中國中車股份有限公司對外擔(dān)保管理制度

           第一章 總   則

  第一條 為了維護投資者的合法利益，規(guī)范中國中車股

(資料圖片)

份有限公司（以下簡稱或“公司”）的對外擔(dān)保行為，控制

公司資產(chǎn)運營風(fēng)險，促進公司健康穩(wěn)定地發(fā)展，根據(jù)《中華

人民共和國擔(dān)保法》、

         《關(guān)于加強中央企業(yè)融資擔(dān)保管理工作

的通知》

   、《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》、

《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》、

                   《關(guān)于規(guī)范上市

公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通

知》、

  《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、

                 《香港聯(lián)合交易所有

限公司證券上市規(guī)則》

         （前述上市規(guī)則以下統(tǒng)稱 “上市地上

市規(guī)則”）及《中國中車股份有限公司章程》

                   （以下簡稱“

                        《公

司章程》

   ”）的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。

  第二條 本制度所稱對外擔(dān)保是指公司以第三人身份為

他人提供保證、抵押或質(zhì)押的行為，包括公司對控股子公司

的擔(dān)保。具體包括但不限于借款擔(dān)保、票據(jù)保證、金融機構(gòu)

授信擔(dān)保、母公司履約擔(dān)保等形式。

  第三條 本制度所稱“控股子公司”是指根據(jù)公司發(fā)展

戰(zhàn)略規(guī)劃和突出業(yè)務(wù)、提高公司核心競爭力需要而依法設(shè)立

的、具有獨立法人資格主體的公司。其設(shè)立形式包括：

 （1） 獨資設(shè)立的全資子公司；

 （2）   與其他公司或自然人共同出資設(shè)立的，公司持有

其 50%以上的股權(quán)，或者持股 50%以下但能夠決定其董事會

半數(shù)以上成員的組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控

制的公司。

  第四條 公司對外擔(dān)保管理實行多層審核監(jiān)督制度。

  公司財務(wù)部門為公司對外擔(dān)保的審核及日常管理部門，

負責(zé)受理、組織審核被擔(dān)保方提交的擔(dān)保申請，指導(dǎo)控股子

公司開展對外擔(dān)保管理，以及公司對外擔(dān)保的日常管理與持

續(xù)風(fēng)險控制。各級控股子公司負責(zé)管理自身對外擔(dān)保事項，

并按照公司要求履行報批、備案、統(tǒng)計等義務(wù)。

  董事會辦公室為公司對外擔(dān)保決策程序合規(guī)性復(fù)核及

相關(guān)信息披露的負責(zé)部門，負責(zé)提請董事會或股東大會審批

以及履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

  審計部門為公司對外擔(dān)保的監(jiān)督檢查部門，負責(zé)檢查擔(dān)

保業(yè)務(wù)內(nèi)控制度是否健全，各項規(guī)定是否得到有效執(zhí)行。

  法律部門為公司對外擔(dān)保的法律審核部門，負責(zé)公司所

簽訂擔(dān)保合同的合法性審核，協(xié)助公司財務(wù)部門、董事會辦

公室和審計部門履行有關(guān)法律程序。

  第五條 股東大會和董事會是對外擔(dān)保的決策機構(gòu)，公

司的一切對外擔(dān)保行為，須按本制度規(guī)定程序經(jīng)公司董事會

或股東大會批準。未經(jīng)公司董事會或股東大會的批準，公司

不得對外提供擔(dān)保。

  第六條 任何單位和個人不得強令公司為他人提供擔(dān)保，

公司對強令其為他人提供擔(dān)保的行為有權(quán)拒絕。

  第七條 公司對外擔(dān)保應(yīng)根據(jù)實際情況采取反擔(dān)保等必

要措施防范風(fēng)險，反擔(dān)保的提供方應(yīng)具備實際承擔(dān)能力。

        第二章 對外擔(dān)保的對象

      第八條 公司對外擔(dān)保的對象限于具有獨立法人資格且

具有下列條件之一的企業(yè)：

      a) 公司所屬各級控股子公司；

      b) 公司與其他投資人共同控制的合營公司；

      c) 公司具有重大影響且不存在絕對控股投資人的參

股公司；

      d) 與投標聯(lián)合體共同組建的項目公司；

      e) 其他公司認為確需發(fā)展與其業(yè)務(wù)合作關(guān)系且具備

較強的償債能力和良好資信狀況的參股企業(yè)。

      第九條 對于有下列情形之一的企業(yè)，公司不得為其提

供擔(dān)保：

 i.     企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬不清或有爭議的；

 ii.    企業(yè)從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動不符合國家產(chǎn)業(yè)政策的；

iii.    被擔(dān)保方提供的資信資料和其他資料存在虛假現(xiàn)

象的，被擔(dān)保方在申請擔(dān)保時有欺詐行為，或被擔(dān)保方與反

擔(dān)保方、債權(quán)人存在惡意串通情形的；

 iv.    被擔(dān)保方有銀行借款逾期、拖欠利息、偷稅、漏稅

等不良資信記錄的；

 v.     被擔(dān)保方申請本公司擔(dān)保的債務(wù)存在違法、違規(guī)情

形的；

 vi.    被擔(dān)保方的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等已經(jīng)或?qū)l(fā)生惡

化，可能無法按期清償債務(wù)的，但公司為納入年度擔(dān)保預(yù)算

的控股子公司提供擔(dān)?？梢圆皇鼙卷椧蟮南拗疲?/p>

vii.    被擔(dān)保方在上一年度發(fā)生過重大虧損，或者預(yù)計當(dāng)

 年度將發(fā)生重大虧損的，但公司為納入年度擔(dān)保預(yù)算的控股

 子公司提供擔(dān)保可以不受本項要求的限制；

viii.    反擔(dān)保方提供的反擔(dān)保不充分或者用作反擔(dān)保的

 財產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵的，或者用作反擔(dān)保的財產(chǎn)是法律法規(guī)禁

 止流通或限制流通或不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)；

  ix.    用于反擔(dān)保的有效財產(chǎn)或其他反擔(dān)保措施未能有

 效落實的，但公司為子公司提供擔(dān)?？梢圆皇鼙卷椧蟮南?/p>

 制。

   x.    被擔(dān)保方存在尚未了結(jié)的或潛在的重大訴訟、仲裁

 或行政處罰案件，可能影響其清償債務(wù)能力的；

  xi.    公司不得為公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方、任何非法人

 單位或個人提供擔(dān)保，但公司所屬財務(wù)公司經(jīng)董事會和股東

 大會批準為控股股東及其附屬機構(gòu)提供的金融擔(dān)保服務(wù)不

 受本項要求的限制。

        第十條 公司嚴格限制融資擔(dān)保對象和超股比融資擔(dān)保。

 對不具備持續(xù)經(jīng)營能力的子企業(yè)或參股企業(yè)提供融資擔(dān)保、

 對金融子企業(yè)提供融資擔(dān)保、內(nèi)部無直接股權(quán)關(guān)系的子企業(yè)

 之間互保的，須具有充分的必要性且風(fēng)險可控。對參股企業(yè)

 嚴禁超股比擔(dān)保；對控股子企業(yè)超股比擔(dān)保應(yīng)由小股東或第

 三方提供足額且有變現(xiàn)價值的反擔(dān)保；所控股子企業(yè)少數(shù)股

 東為社會公眾等情形無法提供反擔(dān)保的，應(yīng)收取合理的擔(dān)保

 費用。

        第十一條 公司董事會或股東大會在決定為他人提供擔(dān)

 保之前，應(yīng)當(dāng)掌握債務(wù)人的客觀資信狀況，對該擔(dān)保事項的

利益和風(fēng)險進行充分分析，并在董事會或股東大會有關(guān)公告

中詳盡披露。董事會秘書應(yīng)當(dāng)詳細記錄有關(guān)董事會或股東大

會會議的討論和表決情況。

       第三章 對外擔(dān)保的事前審查

  第十二條 公司在決定擔(dān)保前，公司應(yīng)當(dāng)掌握被擔(dān)保方

的資信狀況。公司財務(wù)部門負責(zé)對申請擔(dān)保單位的資信狀況

進行調(diào)查評估，對該擔(dān)保事項的風(fēng)險和收益進行充分分析和

論證。公司財務(wù)部門應(yīng)要求申請擔(dān)保單位提供以下資料：

  （一） 企業(yè)基本資料（包括企業(yè)名稱、注冊地址、法定

代表人、經(jīng)營范圍、與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他關(guān)系）

                      ；

  （二） 近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告及還款能力分析；

  （三） 債權(quán)人的名稱；

  （四） 擔(dān)保方式、期限、金額等；

  （五） 主債務(wù)合同的主要條款或合同草案；

  （六） 被擔(dān)保方對于擔(dān)保債務(wù)的還款計劃及資金來源

的說明；

  （七） 說明擔(dān)保的必要性、涉及擔(dān)保的主要條款、擔(dān)保

的責(zé)任范圍、擔(dān)保的風(fēng)險分析及風(fēng)險應(yīng)對措施，涉及超過受

益比例提供擔(dān)保的，還應(yīng)說明擔(dān)保的公平性；

  （八） 對第八條 d)款項目公司提供擔(dān)保的，應(yīng)說明聯(lián)

合體其他合作方的資信狀況、履約能力及項目決策情況；

  （九） 其他重要資料。

  第十三條 公司財務(wù)部門應(yīng)根據(jù)申請擔(dān)保人提供的資料

進行調(diào)查、分析，確認資料的真實性，并及時出具審核報告，

明確審核意見。

          第四章 對外擔(dān)保的審批權(quán)限

      第十四條 公司對外擔(dān)保事項均須經(jīng)董事會審議批準。

董事會審議對外擔(dān)保事項時，須經(jīng)出席董事會會議的三分之

二以上董事同意。

      第十五條 涉及關(guān)聯(lián)擔(dān)保的，關(guān)聯(lián)董事不得對該項決議

行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

      該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董

事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過；出席董事會

的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項提交股東大

會審議。

      第十六條 以下對外擔(dān)保行為，經(jīng)董事會審議通過后，

還須報股東大會批準：

 i.    公司及公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，累計達到

或超過最近一期經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)的百分之五十（50％）

以后提供的任何擔(dān)保；

 ii.   公司的對外擔(dān)?？傤~，累計達到或超過最近一期經(jīng)

審計的公司總資產(chǎn)的百分三十（30％）以后提供的任何擔(dān)保；

iii.   按照擔(dān)保金額連續(xù) 12 個月內(nèi)累計計算原則，超過

最近一期經(jīng)審計的公司總資產(chǎn)百分之三十（30%）的擔(dān)保；

 iv.   為資產(chǎn)負債率超過百分之七十（70％）的擔(dān)保對象

提供的擔(dān)保；

 v.    單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之十

（10％）的擔(dān)保；

vi.   對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

  以上所稱“公司及公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~”是

指包括公司對控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的公司對外擔(dān)保總額與

公司控股子公司對外擔(dān)?？傤~之和。

  第十七條 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)

聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股

東及其關(guān)聯(lián)人（及按上市地上市規(guī)則所指定的有關(guān)人士），

不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的無關(guān)聯(lián)股東

所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

  第十八條 公司在一年內(nèi)對外擔(dān)保金額達到或超過公司

最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十（30%）的，應(yīng)當(dāng)由出席

股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  第十九條 公司財務(wù)部門應(yīng)按規(guī)定向負責(zé)公司財務(wù)審計

的注冊會計師如實提供公司全部對外擔(dān)保事項。

  第二十條 按聯(lián)交所上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定（尤其是指第

擔(dān)保及/或財務(wù)資助，必須嚴格遵守上市地上市規(guī)則的批準

及披露要求，董事會應(yīng)先行審議通過后，方可提交議案交由

股東大會審批。

        第五章 對外擔(dān)保的審批程序

  第二十一條   公司為控股子公司以外的第三方提供擔(dān)

保的，公司財務(wù)部門根據(jù)需要在組織業(yè)務(wù)部門和法律部門對

擔(dān)保事由及被擔(dān)保單位的基本情況進行核查分析后，經(jīng)財務(wù)

總監(jiān)同意向總裁提交申請報告，表明核查意見。總裁審批同

意后，提交董事會審批，屬于第十五條所列情形的，還應(yīng)提

交股東大會審批，出具股東大會決議。

  第二十二條 控股子公司需要公司為其提供擔(dān)保的，應(yīng)

于上一會計年度結(jié)束后 2 個月內(nèi)，向公司財務(wù)部門提交對外

擔(dān)保額度審批申請。公司財務(wù)部門對審批申請進行核查分析

后，經(jīng)財務(wù)總監(jiān)同意向總裁提交申請報告，表明核查意見。

總裁審批同意后，根據(jù)本制度規(guī)定的審批權(quán)限提交董事會或

股東大會審議，出具董事會決議或股東大會決議。

  第二十三條 在年度擔(dān)保額度范圍內(nèi)，控股子公司向公

司申請?zhí)峁?dān)保的，應(yīng)向公司財務(wù)部門及時提交本制度第十

一條所要求被擔(dān)保方提供的資料。公司財務(wù)部門對相關(guān)資料

進行審批后，經(jīng)財務(wù)總監(jiān)同意后辦理，并做好相關(guān)信息記錄

和資料檔案管理。

  第二十四條 公司所屬一級子公司及上市公司可根據(jù)需

要對其下屬子公司提供擔(dān)保，且擔(dān)保須控制在經(jīng)批準的年度

擔(dān)保額度范圍內(nèi)。

  第二十五條 除本制度第二十三條規(guī)定的情形外，控股

子公司原則上不得為他人提供擔(dān)保，確實因業(yè)務(wù)需要為他人

提供擔(dān)保的，控股子公司應(yīng)首先對被擔(dān)保單位的基本情況進

行審核分析并提出正式申請報告，申請報告必須明確審核意

見，申請報告經(jīng)控股子公司法定代表人簽發(fā)后，上報公司。

公司財務(wù)部門收到申請報告后參照本制度第二十條對控股

子公司對外擔(dān)保事項進行審核，履行批準程序。

  第二十六條 公司在為控股子公司以外的第三方提供擔(dān)

保、為控股子公司提供擔(dān)保、控股子公司互相提供擔(dān)保和控

股子公司為他人提供擔(dān)保后，由公司根據(jù)《中國中車股份有

限公司信息披露管理辦法》履行相應(yīng)的信息披露工作。

            第六章 訂立擔(dān)保合同

      第二十七條 經(jīng)公司董事會和/或股東大會決定后，由董

事長或董事長授權(quán)人對外 簽署擔(dān)保合同。擔(dān)保合同、反擔(dān)

保合同應(yīng)當(dāng)以書面形式訂立，擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同內(nèi)容與

形式應(yīng)當(dāng)符合《擔(dān)保法》等相關(guān)規(guī)律、法規(guī)的規(guī)定，主要條

款應(yīng)當(dāng)明確無歧義。

      第二十八條 所有擔(dān)保合同的條款應(yīng)當(dāng)先行由法律部門

審查，必要時交由公司聘請的律師事務(wù)所審閱以確定其合法

及有效性。

      第二十九條 訂立擔(dān)保合同系格式合同的，財務(wù)部門應(yīng)

嚴格審查各項義務(wù)性條款。對于格式合同中存在的強制性條

款可能造成公司無法預(yù)料的風(fēng)險時，應(yīng)拒絕為被擔(dān)保方提供

擔(dān)保。

      第三十條 擔(dān)保合同中應(yīng)當(dāng)確定下列條款：

 i.     債權(quán)人、債務(wù)人；

 ii.    被擔(dān)保的主債權(quán)的種類和金額；

iii.    擔(dān)保方式；

 iv.    擔(dān)保范圍；

 v.     擔(dān)保期限；

 vi.    各方的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；

vii.    以反擔(dān)保為擔(dān)保的前提條件時，擔(dān)保合同必須在正

 式的反擔(dān)保合同簽署后或必要的反擔(dān)保品抵押、質(zhì)押登記手

 續(xù)完成后才能生效的合同生效條款；

viii.    雙方認為需要約定的其他事項。

        第三十一條 在接受反擔(dān)保抵押、反擔(dān)保質(zhì)押時，由公

 司財務(wù)部門會同公司法律部門（或公司聘請的律師事務(wù)所），

 完善有關(guān)法律手續(xù)文件，及時辦理抵押或質(zhì)押登記手續(xù)（如

 有法定要求）。

        第三十二條 被擔(dān)保方提供的反擔(dān)保或其他有效防范風(fēng)

 險的措施，必須與需擔(dān)保的數(shù)額相對應(yīng)，并經(jīng)公司財務(wù)部門

 核定。被擔(dān)保方設(shè)定反擔(dān)保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或

 者不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)拒絕提供擔(dān)保。

        第三十三條 擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)按照公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善

 保管。

            第七章 對外擔(dān)保的風(fēng)險管理

          第一節(jié)   債權(quán)人對公司主張債權(quán)前管理

        第三十四條 擔(dān)保合同訂立后，財務(wù)部門應(yīng)指定經(jīng)辦人

 負責(zé)保存管理。經(jīng)辦人要注意承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的保證期間（如

 為保證擔(dān)保的）和訴訟時效的起止時間，并積極督促被擔(dān)保

 方按約定的時間履行被擔(dān)保義務(wù)。

        第三十五條 經(jīng)辦責(zé)任人應(yīng)當(dāng)主動關(guān)注并定期收集被擔(dān)

 保方和反擔(dān)保方的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債變化、對外擔(dān)保和其

 他負債、分立、合并、法定代表人的變更以及對外商業(yè)信譽

 的變化情況，特別是到期債務(wù)歸還情況等，對可能出現(xiàn)的風(fēng)

 險預(yù)告、分析，并根據(jù)實際情況及時報告公司。

  第三十六條 對于未約定保證期間的連續(xù)債權(quán)保證，經(jīng)

辦責(zé)任人發(fā)現(xiàn)擔(dān)保發(fā)生變化或如繼續(xù)擔(dān)保存在較大風(fēng)險，有

必要終止保證合同的，應(yīng)當(dāng)及時報告公司。

  第三十七條 公司財務(wù)部門在管理擔(dān)保合同的過程中，

一旦發(fā)現(xiàn)不符合本制度規(guī)定的擔(dān)保合同，應(yīng)及時書面通告被

擔(dān)保人，要求終止擔(dān)保合同。

  第三十八條 被擔(dān)保債務(wù)到期后需展期并需由公司繼續(xù)

提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)視為新的對外擔(dān)保，必須按照本管理制度

的規(guī)定程序履行擔(dān)保申請、審核、批準等程序。

  第三十九條 當(dāng)發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保方債務(wù)到期后十五個工作日

未履行還款義務(wù)，或被擔(dān)保方破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保

人履行擔(dān)保義務(wù)等情況時，公司應(yīng)及時了解被擔(dān)保方債務(wù)償

還情況，防止損失進一步擴大，并在知悉后及時披露相關(guān)信

息。

     第二節(jié)   債權(quán)人對公司主張債權(quán)后管理

  第四十條 被擔(dān)保方不能履約，擔(dān)保債權(quán)人對公司主張

債權(quán)時，經(jīng)辦負責(zé)人應(yīng)及時報告董事會。公司為債務(wù)人履行

擔(dān)保義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)立即啟動反擔(dān)保追償程序。

  第四十一條 若同一債權(quán)既有保證擔(dān)保又有物的擔(dān)保，

債權(quán)人放棄或怠于主張物的擔(dān)保時，未經(jīng)公司董事會批準不

得擅自決定履行全部保證責(zé)任。

  第四十二條 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人

未申報債權(quán)的，經(jīng)辦責(zé)任人應(yīng)當(dāng)提請公司申報債權(quán)，預(yù)先行

使追償權(quán)。

        第八章 擔(dān)保事項的信息披露

  第四十三條 經(jīng)公司董事會或股東大會審議批準的對外

擔(dān)保，須在有關(guān)信息披露報刊或指定網(wǎng)站上及時披露，披露

的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截至信息披露日公司及

其控股子公司對外擔(dān)保總額、其中公司對控股子公司提供擔(dān)

保的總額。

  第四十四條 董事會辦公室是公司擔(dān)保信息披露的職能

管理部門，公司擔(dān)保信息披露工作按照法律、法規(guī)、上市地

上市規(guī)則、《公司章程》和《中國中車股份有限公司信息披

露管理辦法》執(zhí)行。

           第九章 責(zé)任和處罰

  第四十五條 公司董事、總裁及其他管理人員未按本制

度規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，對公司造成損害的，應(yīng)

當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第四十六條 責(zé)任人怠于行使其職權(quán)，給公司造成損害

的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)建立和健全對外擔(dān)保控制的監(jiān)督

檢查制度。公司審計部應(yīng)采用符合性測試或其他方法檢查擔(dān)

保業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度是否健全，各項制度是否得到有效執(zhí)行。

            第十章 附   則

  第四十八條 本制度未盡事宜或與本制度生效后頒布、

修改的法律、法規(guī)、上市地上市規(guī)則或《公司章程》的規(guī)定

相沖突的，按照法律、法規(guī)、上市地上市規(guī)則、《公司章程》

的規(guī)定執(zhí)行。

  第四十九條 除非有特別說明，本制度所使用的術(shù)語與

《公司章程》中該等術(shù)語的含義相同。

  第五十條 本制度所稱所稱“以上”

                 、“以下”

                     ，均含本數(shù)；

“超過”

   ，不含本數(shù)。

  第五十一條   本制度及其修訂自公司董事會決議通過

之日起生效。

  第五十二條   本制度解釋權(quán)歸屬公司董事會。

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