國機(jī)精工股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于

    第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

  根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》《上市公

(資料圖片)

司獨(dú)立董事規(guī)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司自律

監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性

文件和《公司章程》《國機(jī)精工股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》的

相關(guān)規(guī)定，我們作為國機(jī)精工的獨(dú)立董事，對(duì)公司第七屆董事會(huì)第十

九次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表以下獨(dú)立意見：

  一、關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的獨(dú)立意見

  根據(jù)《公司法》《證券法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，我們對(duì)照上市公司非公開發(fā)

行股票的資格和有關(guān)條件對(duì)公司相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)核查，認(rèn)為公

司符合非公開發(fā)行股票資格和各項(xiàng)條件。

  二、關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票方案及預(yù)案的獨(dú)立意見

  公司為本次非公開發(fā)行股票制定的發(fā)行方案、《國機(jī)精工股份

有限公司2022年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》符合《公司法》《證券

法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)

施細(xì)則》等法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，不存在

損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

  三、關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)

告的獨(dú)立意見

  公司董事會(huì)編制的《國機(jī)精工股份有限公司關(guān)于2022年度非公

開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》對(duì)募集資金運(yùn)用的可行

性進(jìn)行了認(rèn)真分析，本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目符合相

關(guān)政策和法律法規(guī)，符合公司的發(fā)展，符合未來公司整體戰(zhàn)略方

向，有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合公司和全

體股東的利益。

    四、關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的獨(dú)立意見

    經(jīng)審閱公司編制的《國機(jī)精工股份有限公司前次募集資金使用

情況專項(xiàng)報(bào)告》，我們認(rèn)為：公司編制的關(guān)于前次募集資金使用情

況報(bào)告如實(shí)地反映了募集資金使用的實(shí)際情況，募集資金使用符合

《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管

要求》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》等相關(guān)法律法

規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在挪用募集資金或者隨意變更募集資

金用途等情形，募集資金使用未損害公司及中小股東的合法權(quán)益。

    五、關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及

相關(guān)主體承諾的獨(dú)立意見

    公司就本次非公開發(fā)行股票事宜對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了

分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體亦對(duì)此做出了承諾，

符合《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的

指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告【2015】31號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，符合公司實(shí)

際情況和戰(zhàn)略發(fā)展要求，符合公司與全體股東的利益，不存在損害

公司及其股東利益的情形。

    六、關(guān)于公司未來三年（2023-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃的獨(dú)立意

見

    公司在保持自身持續(xù)發(fā)展的同時(shí)高度重視對(duì)股東持續(xù)、穩(wěn)定的投

資回報(bào)，在綜合考慮公司經(jīng)營發(fā)展實(shí)際、資金成本和融資環(huán)境等因素

的基礎(chǔ)上制定了《國機(jī)精工股份有限公司未來三年（2023-2025年）股

東回報(bào)規(guī)劃》，該規(guī)劃有利于增強(qiáng)公司利潤分配的透明度，有利于投

資者形成穩(wěn)定的回報(bào)預(yù)期，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，

符合全體股東利益。

    七、關(guān)于董事會(huì)審議程序的獨(dú)立意見

    公司審議本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案的董事會(huì)召開程序、表

決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，形成的決議合法、有

效。

     綜上，我們一致同意公司本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事項(xiàng)并同

意將公司本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案提交公司股東大會(huì)審議。

     本次發(fā)行的相關(guān)事項(xiàng)尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過并經(jīng)中國證

券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

     八、關(guān)于國機(jī)精工經(jīng)理層成員 2021 年度考核結(jié)果和薪酬兌現(xiàn)情

況的獨(dú)立意見

     公司嚴(yán)格執(zhí)行經(jīng)理層成員業(yè)績(jī)考核與薪酬分配管理辦法，經(jīng)理層

成員 2021 年度考核結(jié)果和薪酬兌現(xiàn)情況符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章

程、規(guī)章制度的規(guī)定。董事、總經(jīng)理作為本議案的利益相關(guān)方，回避

了本議案的表決，決策程序符合相關(guān)規(guī)定。

（獨(dú)立董事對(duì)第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見簽字

頁）

     王懷書：

     王   波：

     孫振華 ：

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標(biāo)簽： 獨(dú)立董事