蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司董事會秘書工作制度

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        ·    蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司

              董事會秘書工作制度

               第一章        總則

  第一條 為了促進蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的

規(guī)范運作，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，加強對董事會秘書工作的管理與監(jiān)

督，保證董事會秘書的工作效率，切實履行董事會秘書的職權(quán)，根據(jù)《中華人

民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件

及《蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的

規(guī)定，特制定本制度。

  第二條 本制度對公司董事會秘書和證券事務(wù)代表具有約束力。

             第二章   董事會秘書的聘任

  第三條 公司設(shè)董事會秘書1名。負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備文

件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

  董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會負責(zé)。

  第四條 擔(dān)任公司董事會秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

  （一）具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)；

  （二）具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識；

  （三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；

  （四）取得證券交易所認可的董事會秘書資格證書。

  第五條 有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書：

 （一）有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形之一的；

 （二）最近三十六個月受到中國證監(jiān)會行政處罰；

 （三）最近三十六個月受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；

 （四）公司現(xiàn)任監(jiān)事；

 （五）深圳證券交易所認定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

  第六條   董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》，對公司負

有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占

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公司的財產(chǎn),并不得有下列行為：

 （一）挪用公司資金；

 （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

 （三）違反《公司章程》的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，將公司

資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

 （四）違反《公司章程》的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合

同或者進行交易；

 （五）未經(jīng)股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的

商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

 （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

 （七）擅自披露公司秘密；

 （八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

  董事會秘書違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  第七條 董事會秘書由公司董事會聘任或者解聘，任期三年，聘期自聘任之

日起，至本屆董事會任期屆滿止，可連聘連任。董事兼任董事會秘書的，如某

一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人員

不得以雙重身份作出。

  公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會

秘書的有關(guān)材料報送深圳證券交易所，深圳證券交易所自收到有關(guān)材料之日起

五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以聘任。

  公司聘任董事會秘書之前應(yīng)當(dāng)向深圳證券交易所報送下列資料：

  （一）董事會推薦書，包括被推薦人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)

則》任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容；

  （二）被推薦人的個人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；

  （三）被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復(fù)印件）。

  第八條 公司應(yīng)當(dāng)聘任一名證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董

事會秘書不能履行職責(zé)或董事會秘書授權(quán)時，由證券事務(wù)代表代為履行職責(zé)，

在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司所負有的責(zé)任。

  證券事務(wù)代表的任職條件參照本制度第四條、第五條執(zhí)行。

  第九條 公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時公告

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并向深圳證券交易所提交下列資料：

     （一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議、聘任說明

文件，包括符合本規(guī)則任職條件、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個人品德等；

     （二）董事會秘書、證券事務(wù)代表個人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；

     （三）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、移動電

話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

     上述通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向深圳證券交易所提交變

更后的資料。

     第十條 董事會秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起在一個

月內(nèi)解聘董事會秘書：

 （一）出現(xiàn)本制度第五條、第六條所規(guī)定情形之一；

 （二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；

 （三）在執(zhí)行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

 （四）違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者《公司章程》，給公司、

投資者造成重大損失。

     第十一條   公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾

在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公

司違法違規(guī)的信息除外。

     董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會

的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項。

     董事會秘書被解聘或者辭職時，公司均應(yīng)當(dāng)及時向深圳證券交易所報告，

說明原因并公告。

     第十二條   公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。

     第十三條   公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管

理人員代行董事會秘書的職責(zé)并報深圳證券交易所，同時盡快確定董事會秘書

人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職

責(zé)。

     公司董事會秘書空缺期間超過三個月的，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職

責(zé)，并在六個月內(nèi)完成董事會秘書的聘任工作。

               第三章   董事會秘書的職責(zé)

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     第十四條   董事會秘書應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

     （一）負責(zé)公司信息對外公布，處理公司與政府有關(guān)部門、證券監(jiān)管機構(gòu)

之間的溝通和聯(lián)絡(luò)工作，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)

管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

     （二）負責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司投資者關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機

構(gòu)、股東及實際控制人、中介機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

     （三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會、董事會、監(jiān)

事會及高級管理人員相關(guān)會議，負責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；

     （四）負責(zé)公司信息披露的保密工作，在公司未公開重大信息泄露時及時

向深圳證券交易所報告并公告；

     （五）關(guān)注有關(guān)公司的傳聞并主動求證報道的真實性，督促公司董事會等

有關(guān)主體及時回復(fù)政府有關(guān)部門及證券監(jiān)管機構(gòu)的問詢；

     （六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及深

圳證券交易所其他規(guī)定要求的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職

責(zé)；

     （七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律法規(guī)、深圳證券交易所相

關(guān)規(guī)定和《公司章程》，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監(jiān)事

和高級管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立

即如實向深圳證券交易所報告；

     （八）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法

規(guī)、規(guī)章或者《公司章程》時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就

此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)當(dāng)將有關(guān)監(jiān)事和其

個人的意見記載于會議記錄，同時向深圳證券交易所及政府有關(guān)部門報告；

     （九）負責(zé)公司股票及其衍生品種變動的管理事務(wù)等，保管公司股東名冊

以及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人

員持有本公司股份的資料，并按規(guī)定披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股

變動情況；

     （十）公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情

況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董

事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。

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     （十一）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》要求履行的其他職責(zé)。

     第十五條 公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書或本制度第十

三條規(guī)定的代行董事會秘書職責(zé)的人員以本公司的名義與深圳證券交易所等有

關(guān)部門、機構(gòu)聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

     第十六條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財

務(wù)負責(zé)人及其他高級管理人員和公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工

作。

     董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披

露的有關(guān)會議，查閱相關(guān)文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料

和信息。

                 第四章    法律責(zé)任

     第十七條 董事會秘書對公司負有誠信和勤勉的義務(wù)，承擔(dān)董事會秘書的

有關(guān)法律責(zé)任，應(yīng)當(dāng)遵守《公司章程》，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，不得

利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。

     第十八條 公司董事會秘書對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得有《公司

法》規(guī)定的禁止行為。

     董事會秘書違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

     第十九條 公司董事會秘書將其持有的公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的

證券在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸

公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

     第二十條 董事會秘書執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者《公司章

程》的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

     第二十一條 公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、

上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公

司的董事會秘書和其他直接責(zé)任人員應(yīng)當(dāng)與公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但能夠證

明自身無過錯的除外。

                  第五章      附則

     第二十二條   本工作制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章

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程》執(zhí)行。

  第二十三條   本工作制度經(jīng)公司董事會表決通過之日起生效，修改亦同。

  第二十四條   本工作制度解釋權(quán)屬于公司董事會。

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