證券代碼：688660    證券簡(jiǎn)稱：電氣風(fēng)電       公告編號(hào)：2022-054

      上海電氣風(fēng)電集團(tuán)股份有限公司

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

(資料圖片僅供參考)

或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

   重要內(nèi)容提示：

   ? 本公司全資子公司上海之恒新能源有限公司已在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開

掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的北安市上電新能源有限公司100%股權(quán)。2022年12月15日，經(jīng)上海

聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所審核、上海之恒新能源有限公司確認(rèn)，確定將由中廣核風(fēng)電有限公

司依法受讓上述股權(quán)。2022年12月16日，上海之恒新能源有限公司與中廣核風(fēng)電有

限公司簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，交易價(jià)格為23,804.34萬(wàn)元。

   ? 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

   ? 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,交易的實(shí)施亦不存在重大法律障礙。

   經(jīng)本公司第二屆董事會(huì) 2022 年第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過后，本公司全資子公

司上海之恒新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海之恒”）在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以

下簡(jiǎn)稱“上海聯(lián)交所”）公開掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的北安市上電新能源有限公司（以下

簡(jiǎn)稱“北安上電”）100%股權(quán)，并將收回對(duì)其的借款及相應(yīng)的利息。

   本次交易的背景、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、交易標(biāo)的基本情況、交易標(biāo)的定價(jià)情況以及本

次交易對(duì)公司的影響等內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披

露的《關(guān)于全資子公司公開掛牌轉(zhuǎn)讓風(fēng)電項(xiàng)目公司股權(quán)的公告》（公告編號(hào)：

  一、交易進(jìn)展情況

  上海之恒轉(zhuǎn)讓北安上電 100%股權(quán)的事項(xiàng)已通過上海聯(lián)交所公開掛牌，掛牌公

告期為 2022 年 11 月 17 日至 2022 年 12 月 14 日。截至掛牌公告期滿，征集到 1

位意向受讓方為中廣核風(fēng)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中廣核風(fēng)電”）。2022 年 12 月 15

日，上海之恒收到上海聯(lián)交所出具的《受讓資格反饋函》，經(jīng)上海聯(lián)交所審核，中

廣核風(fēng)電基本符合受讓條件。同日，上海之恒根據(jù)董事會(huì)批準(zhǔn)的受讓方基本要求對(duì)

中廣核風(fēng)電進(jìn)行資格審核后，確認(rèn)將由其依法受讓北安上電 100%股權(quán)。

  根據(jù)上海聯(lián)交所有關(guān)產(chǎn)權(quán)交易的規(guī)定和程序，上海之恒與中廣核風(fēng)電于 2022

年 12 月 16 日就轉(zhuǎn)讓北安上電 100%股權(quán)簽訂了產(chǎn)權(quán)交易合同（以下簡(jiǎn)稱“交易合

同”），交易價(jià)格為 23,804.34 萬(wàn)元。雙方將根據(jù)合同約定完成辦理國(guó)有產(chǎn)權(quán)登記

及市場(chǎng)監(jiān)督管理局變更登記等事宜。

  二、本次交易受讓方情況介紹

公司名稱        中廣核風(fēng)電有限公司

企業(yè)性質(zhì)        其他有限責(zé)任公司

法定代表人       張志武

注冊(cè)資本        3,455,743.46 萬(wàn)元人民幣

成立日期        2010 年 05 月 25 日

住所          北京市豐臺(tái)區(qū)南四環(huán)西路 188 號(hào) 12 區(qū) 2 號(hào)樓

主要辦公地點(diǎn)      北京市豐臺(tái)區(qū)南四環(huán)西路 186 號(hào)漢威國(guó)際廣場(chǎng) 2 區(qū) 5 號(hào)樓

            許可項(xiàng)目：發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)。（依法須

            經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)

            營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

            一般項(xiàng)目：風(fēng)力發(fā)電技術(shù)服務(wù)；太陽(yáng)能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；儲(chǔ)能技

            術(shù)服務(wù)；生物質(zhì)能技術(shù)服務(wù)；風(fēng)力發(fā)電機(jī)組及零部件銷售；陸

主要經(jīng)營(yíng)范圍

            上風(fēng)力發(fā)電機(jī)組銷售；海上風(fēng)電相關(guān)裝備銷售；海上風(fēng)電相關(guān)

            系統(tǒng)研發(fā)；海上風(fēng)力發(fā)電機(jī)組銷售；光伏發(fā)電設(shè)備租賃；光伏

            設(shè)備及元器件制造；發(fā)電機(jī)及發(fā)電機(jī)組銷售；發(fā)電機(jī)及發(fā)電機(jī)

            組制造；新能源原動(dòng)設(shè)備銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨

            詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。

                中國(guó)廣核集團(tuán)有限公司持股 42.93%

                深圳中廣核風(fēng)太投資有限公司持股 24.07%

主要股東            全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì) 持股 6.49%

                廣東恒健貳號(hào)新能源產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股 5.40%

                其他股東合計(jì)持股 21.11%

                經(jīng)審計(jì)的 2021 年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（單位：萬(wàn)元）

  資產(chǎn)總額             資產(chǎn)凈額               營(yíng)業(yè)收入           凈利潤(rùn)

  本次交易受讓方中廣核風(fēng)電與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交

易。

     三、交易合同的主要內(nèi)容

  轉(zhuǎn)讓方：上海之恒新能源有限公司

  受讓方：中廣核風(fēng)電有限公司

  本次交易轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為上海之恒持有的北安上電 100%股權(quán)。

  本次交易的價(jià)款為人民幣 23,804.34 萬(wàn)元，雙方約定以一次性付款方式支付價(jià)

款。中廣核風(fēng)電已支付至上海聯(lián)交所指定銀行賬戶的保證金人民幣 7,141 萬(wàn)元將在

交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為部分交易價(jià)款。除此之外，中廣核風(fēng)電將在交易合同生效之日

起 5 個(gè)工作日內(nèi)，將其余的產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款人民幣 16,663.34 萬(wàn)元一次性支付至上

海聯(lián)交所指定銀行賬戶。上海聯(lián)交所在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證并經(jīng)上海之恒申請(qǐng)后 3

個(gè)工作日內(nèi)，將全部?jī)r(jià)款一次性劃至上海之恒指定銀行賬戶。

  本次交易自轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽署交易合同之日起生效。

  （1）交易合同的產(chǎn)權(quán)交易基準(zhǔn)日（即評(píng)估基準(zhǔn)日）為 2022 年 8 月 31 日，雙

方應(yīng)當(dāng)共同配合，于交易合同簽署之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)完成北安上電交接工作（包

括資產(chǎn)、資質(zhì)證照、文件資料、銀行賬戶與印章等）。

  （2）鑒于上海之恒已向北安上電提供一筆借款（本金共計(jì)人民幣

約定的金額為準(zhǔn)，以下合稱“股東借款”），中廣核風(fēng)電同意本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的北

安上電債權(quán)債務(wù)仍由北安上電繼續(xù)承繼。為保證北安上電能夠依照交易合同約定按

時(shí)償還股東借款，中廣核風(fēng)電同意在交易合同簽訂后 7 個(gè)工作日內(nèi)，向上海之恒提

供具備后續(xù)承擔(dān)北安上電對(duì)上海之恒的債務(wù)的償還能力的合法有效保證措施（以下

簡(jiǎn)稱“保證措施”）包括但不限于：保證金額不低于北安上電債務(wù)金額的履約保函、

資產(chǎn)權(quán)屬人為中廣核風(fēng)電或其控股法人股東的固定資產(chǎn)抵押、保證金額不低于北安

上電債務(wù)金額的連帶責(zé)任保證等。

  （3）在同時(shí)滿足①獲得上海聯(lián)交所出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證，以及②中廣核風(fēng)電

提供保證措施后的 30 個(gè)工作日內(nèi)，雙方配合完成辦理北安上電國(guó)有產(chǎn)權(quán)登記及市

場(chǎng)監(jiān)督管理局變更登記（包括變更法定代表人、公司注冊(cè)地址，完成董事、監(jiān)事及

高級(jí)管理人員、公司章程備案）。

  （4）如中廣核風(fēng)電未能在交易合同簽訂后 7 個(gè)工作日內(nèi)提供保證措施的，則

交易合同約定的市場(chǎng)監(jiān)督管理局股權(quán)變更登記完成之日時(shí)間相應(yīng)順延，但該等順延

最長(zhǎng)不能超過 7 個(gè)工作日（“寬限期”）。如寬限期屆滿，中廣核風(fēng)電仍未能提供保

證措施的，上海之恒有權(quán)按交易合同相關(guān)違約責(zé)任條款的約定履行。

  中廣核風(fēng)電應(yīng)促使北安上電最晚在市場(chǎng)監(jiān)督管理局股權(quán)變更登記完成之日（以

市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)準(zhǔn)予股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記的文件記載的日期為準(zhǔn)）償還股東借款，如

北安上電未能在市場(chǎng)監(jiān)督管理局股權(quán)變更登記完成之日償還股東借款的，上海之恒

有權(quán)行使中廣核風(fēng)電提供的保證措施。若在市場(chǎng)監(jiān)督管理局股權(quán)變更登記完成后 7

個(gè)工作日內(nèi)，上海之恒無(wú)法取得全部或部分股東借款的，則按交易合同相關(guān)違約責(zé)

任條款的約定履行。

  （5）中廣核風(fēng)電承諾確保北安上電在本次交易完成后不繼續(xù)使用上海之恒及

本公司相關(guān)字號(hào)“上電”，不再繼續(xù)以上海之恒及本公司子企業(yè)名義開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

并應(yīng)在辦理標(biāo)的公司市場(chǎng)監(jiān)督管理局股權(quán)變更登記之同時(shí)，進(jìn)行名稱、字號(hào)、經(jīng)營(yíng)

資質(zhì)和特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)的變更、注銷等登記。

  （1）中廣核風(fēng)電若逾期支付價(jià)款，每逾期一日應(yīng)按逾期支付部分價(jià)款的 0.5‰

向上海之恒支付違約金，逾期超過 20 日的，上海之恒有權(quán)解除合同，并要求中廣

核風(fēng)電賠償損失。

  （2）若中廣核風(fēng)電未能按照合同約定提供保證措施的，上海之恒有權(quán)解除交

易合同。若上海之恒在市場(chǎng)監(jiān)督管理局變更登記完成后 7 個(gè)工作日內(nèi)，仍未能全部

或部分收到股東借款，或上海之恒通過行使保證措施取得的等額于全部或部分股東

借款的款項(xiàng)被要求返還的，則上海之恒有權(quán)解除交易合同，并在符合國(guó)資監(jiān)管要求

的前提下要求中廣核風(fēng)電配合回購(gòu)股權(quán)、返還交易價(jià)款并賠償上海之恒損失。

  （3）上海之恒若逾期不配合中廣核風(fēng)電完成產(chǎn)權(quán)持有主體的權(quán)利交接或辦理

市場(chǎng)監(jiān)督管理局變更登記手續(xù)，每逾期一日應(yīng)按交易價(jià)款的 0.5‰向中廣核風(fēng)電支

付違約金，逾期超過 20 日的，中廣核風(fēng)電有權(quán)解除合同，并要求上海之恒賠償損

失。

  （4）交易合同任何一方若違反合同約定的義務(wù)和承諾，給另一方造成損失的，

應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  （5）若上海之恒違反交易合同及掛牌附件中約定的義務(wù)和承諾，對(duì)產(chǎn)權(quán)交易

標(biāo)的或標(biāo)的企業(yè)造成重大不利影響，致使交易合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，中廣核風(fēng)電有

權(quán)解除合同并在符合國(guó)資監(jiān)管要求的前提下要求上海之恒回購(gòu)股權(quán)、返還交易價(jià)款

并賠償損失。

     四、本次交易的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

  本次交易尚需辦理國(guó)有產(chǎn)權(quán)登記以及市場(chǎng)監(jiān)督管理局變更登記等事宜，交易及

實(shí)施過程存在不確定性，如一方違約，可能導(dǎo)致出現(xiàn)交易過程延遲、終止或未能最

終完成的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，北安上電尚未清償股東借款。本公司將督促上海之恒積極配

合中廣核風(fēng)電完成辦理國(guó)有產(chǎn)權(quán)登記及市場(chǎng)監(jiān)督管理局變更登記等事宜，并及時(shí)向

北安上電收回股東借款。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  特此公告。

                     上海電氣風(fēng)電集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

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標(biāo)簽： 進(jìn)展公告