公司簡稱 達(dá)剛控股 證券代碼 300103
是否構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組 是?否□
重組類型 購買資產(chǎn)□出售資產(chǎn) ? 兩種同時存在□
【資料圖】
重組屬于以下哪種情形:
□購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的
比例達(dá)到 50%以上
?購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計
報告營業(yè)收入的比例達(dá)到 50%以上
?購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的
比例達(dá)到 50%以上,且超過 5000 萬元人民幣
□其他:
重組是否導(dǎo)致上市公司 是否同時募集部分配
是?否 ? 是?否 ?
實際控制人變更 套資金
是否涉及上市公司發(fā)行 是否需提交并購重組
是□否 ? 是?否 ?
股份購買資產(chǎn) 委審核
停牌前股價異動是否達(dá) 公司是否被中國證監(jiān)
到證監(jiān)公司字[2007]128 是?否 ? 會立案稽查且尚未結(jié) 是□否 ?
號文標(biāo)準(zhǔn) 案
是否涉及吸收合并、
是否涉及央企整體上市 是□否 ? 分拆和分立等創(chuàng)新或 是□否 ?
者無先例事項
上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級,在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情
況下,可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定 是?否 ?
對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn),或
者導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)符合《重組辦法》第三十五條的規(guī)定。
(采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買
資產(chǎn)進(jìn)行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的,上市公司應(yīng)當(dāng)在重大
資產(chǎn)重組實施完畢后 3 年內(nèi)的年度報告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈
利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況,并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核 是□否 ?
意見;交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測
數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。預(yù)計本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上
市公司當(dāng)年每股收益的,上市公司應(yīng)當(dāng)提出填補(bǔ)每股收益的具體措施,
并將相關(guān)議案提交董事會和股東大會進(jìn)行表決。負(fù)責(zé)落實該等具體措
施的相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)公開承諾,保證切實履行其義務(wù)和責(zé)任。)
是否構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形(以下簡稱“重組上
是□否 ?
市”)。
獨(dú)立財務(wù)顧問名稱 金圓統(tǒng)一證券有限公司
項目主辦人 1 姓名 陳世信 聯(lián)系電話 18926462746
項目主辦人 2 姓名 王永超 聯(lián)系電話 18959210161
公司簡稱 達(dá)剛控股 證券代碼 300103
關(guān)注要點(diǎn)
不適
第一部分重大資產(chǎn)重組預(yù)案相關(guān)文件 是 否 備注
用
一、重大資產(chǎn)重組預(yù)案及相關(guān)文件
二、其他相關(guān)文件
?
件的有效性的說明
披露及相關(guān)各方行為的通知》(證監(jiān)公司字[2007]128 號)第五條相 ?
關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明
?
務(wù)顧問專業(yè)意見附表第 2 號——重大資產(chǎn)重組》
務(wù)顧問專業(yè)意見附表第 3 號——發(fā)行股份購買資產(chǎn)》(適用發(fā)行股
份購買資產(chǎn))
不適
第二部分重大資產(chǎn)重組報告書相關(guān)文件 是 否 備注
用
一、重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)文件
待交易
所問詢
結(jié)束后
發(fā)出
決議公
告等文
件
二、獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的文件
的行業(yè)、是否屬于同行業(yè)或者上下游并購、是否構(gòu)成重組上市、是否
?
涉及發(fā)行股份、 上市公司是否存在被中國證監(jiān)會立案稽查且尚未結(jié)案
情形等出具的書面意見(適用發(fā)行股份購買資產(chǎn))
三、本次重大資產(chǎn)重組涉及的財務(wù)信息相關(guān)文件
報告和審計報告(確實無法提供的,應(yīng)當(dāng)說明原因及相關(guān)資產(chǎn)的財務(wù) ?
狀況和經(jīng)營成果)
?
明,或者估值報告
?
一期的備考財務(wù)報告和審閱報告
?
標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補(bǔ)充意見(如需)
四、本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議
?
況簽訂的補(bǔ)償協(xié)議(涉及《重組辦法》第三十五條規(guī)定情形的)
五、本次重大資產(chǎn)重組的其他文件
?
職工安置問題的)
資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員對重大資產(chǎn)重 ?
組申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書
值機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對上市公司重大資產(chǎn)重組報告書援引其出具 ?
的結(jié)論性意見的同意書
值機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的資格證書或者有法律效力的
復(fù)印件
制度的說明,并提供與所聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署的保密協(xié)議及交易 ?
進(jìn)程備忘錄
資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息的單位和自然人在董事會就本次重組申請股票停
止交易前或者第一次作出決議前(孰早)6 個月至重大資產(chǎn)重組報告
?
書披露之前一日止, 買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查
報告, 并提供證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)就前述單位及自然人二級市場交易情
況出具的證明文件
員, 構(gòu)成收購人的交易對方、本次重組證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其主辦人名單,
?
包括名稱(姓名)、組織機(jī)構(gòu)代碼(公民身份證號碼)或者其他身份
信息
?
及專業(yè)機(jī)構(gòu)意見(如有)
業(yè)績變
臉相關(guān)
核查意
見
?
則股份不轉(zhuǎn)讓等)
?
件的有效性的說明
披露及相關(guān)各方行為的通知》(證監(jiān)公司字[2007]128 號)第五條相 ?
關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明
?
務(wù)顧問專業(yè)意見附表第 2 號——重大資產(chǎn)重組》
務(wù)顧問專業(yè)意見附表第 3 號——發(fā)行股份購買資產(chǎn)》(適用發(fā)行股 ?
份購買資產(chǎn))
不適
第三部分重大資產(chǎn)重組方案首次披露關(guān)注要點(diǎn) 是 否 備注
用
一、重大資產(chǎn)重組預(yù)案和報告書均適用的關(guān)注要點(diǎn)
?
股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn),交易合同即應(yīng)當(dāng)生效。 監(jiān)會核
準(zhǔn)
?
做出特別風(fēng)險提示。
?
交易是否在披露前取得相關(guān)行業(yè)主管部門批文;
(2)除上述特殊行業(yè)外,涉及其他行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的,
?
重組交易未獲得相關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)的,是否充分揭示風(fēng)險。
停牌前或者重組方案首次披露前 20 個交易日內(nèi)累計漲跌幅是否未超 ?
過 20% ;
(2)如超過 20%,是否披露股價異動相關(guān)情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險。 ?
權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%,擬向中國證監(jiān)會提出免
?
于以要約方式增持股份申請的, 收購人是否承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有
權(quán)益的所有股份;
(2)上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難,收購人提出挽救公司的重組方案,
擬向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份申請的,收購人是否承 ?
諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的所有股份。
(1)特定對象所取得的股份鎖定期是否符合《重組辦法》第四十六
?
條的規(guī)定,區(qū)分不同情況鎖定 12 個月或者 36 個月。
(2)是否充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、
改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力,有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、 ?
避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性;
(3)上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告是否被注冊會計師出具
無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見
的審計報告的,是否經(jīng)注冊會計師專項核查確認(rèn),該保留意見、否定 ?
意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響是否已經(jīng)消除或者將
通過本次交易予以消除;
(4)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員是否不存在因涉嫌犯罪
正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查
的情形,但是,涉嫌犯罪或者違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M 3 年,交 ?
易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果,且不影響對相關(guān)行為
人追究責(zé)任的除外;
(5)是否充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清
?
晰的經(jīng)營性資產(chǎn),并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù);
(6)是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。 ?
實際控制人擬轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開
發(fā)行股票前已發(fā)行的股份的,是否符合《上市規(guī)則》第 5.1.6 條所列 ?
情形, 公司控股股東或者實際控制人是否向本所提出書面申請并經(jīng)本
所同意。
?
屬于上市公司所有者的凈利潤為基準(zhǔn)。
上市公司是否在重組方案中說明解決措施和解決期限,是否充分披露
?
尚未取得權(quán)屬證書的資產(chǎn)相關(guān)情況、權(quán)屬證書辦理進(jìn)展情況,辦理權(quán)
屬證書可能存在的法律障礙或者不能如期辦理完成的風(fēng)險;
(2)上市公司在交易完成后將成為持股型公司的,是否披露作為主
?
要交易標(biāo)的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán);
(3)交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的,是否披露已取得該公司其他
?
股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前置條件;
(4)上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的,
是否已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書,并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件,以及 ?
土地出讓金、礦業(yè)權(quán)價款等費(fèi)用的繳納情況;
(5)交易標(biāo)的涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)
等有關(guān)報批事項的,是否披露已取得相應(yīng)的許可證書或者相關(guān)主管部 ?
門的批復(fù)文件情況。
?
不存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。
?
及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對方及其關(guān)聯(lián)人或者其他關(guān)聯(lián)人占用的情形。
?
重組交易對方及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
變更的情況下,可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之
外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯 ?
著協(xié)同效應(yīng)的, 應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)
務(wù)管理模式,以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施;
(2)是否就重組方案符合《重組辦法》第十一條、第四十三條規(guī)定
進(jìn)行分析說明,并在重組方案中一并披露(第四十三條適僅用于發(fā)行 ?
股份購買資產(chǎn))。
(3)獨(dú)立財務(wù)顧問是否就此進(jìn)行核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見。 ?
?
(1)配套資金比例是否不超過擬購買資產(chǎn)交易價格 100%;
(2)獨(dú)立財務(wù)顧問是否具有保薦人資格; ?
(3)發(fā)行股份購買資產(chǎn)與配套融資視為兩次發(fā)行,發(fā)行股份定價方
式和鎖定期是否分別按照《重組辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行 ?
管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行;
(4)上市公司是否在重組方案中對募集配套資金的預(yù)計金額及占交
易總金額的比例、發(fā)行方式、對象和價格,必要性、具體用途、使用
?
計劃進(jìn)度、預(yù)期收益、內(nèi)部控制制度及失敗補(bǔ)救措施,進(jìn)行充分地分
析、披露;
(5)上市公司在披露募集配套資金的必要性時,應(yīng)結(jié)合以下方面進(jìn)
行說明:上市公司前次募集資金金額、使用進(jìn)度、效益及剩余資金安
排;上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)報告期末貨幣資金金額及用途;上市公司資 ?
產(chǎn)負(fù)債率等財務(wù)狀況與同行業(yè)的比較;本次募集配套資金金額是否與
上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況相匹配等。募集配
套資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。
或者導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的:
(1)是否符合《重組辦法》第三十五條的規(guī)定。 ?
(2)涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,認(rèn)購股份的特定對象取得的股份是
?
否三十六個月不轉(zhuǎn)讓。
(3)涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,認(rèn)購股份的特定對象是否在發(fā)行股
份購買資產(chǎn)報告書中公開承諾:本次交易完成后 6 個月內(nèi)如上市公
司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低于發(fā)行價,或者交易完成后 6
個月期末收盤價低于發(fā)行價的, 其持有公司股票的鎖定期自動延長至
?
少 6 個月;如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏, 被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立
案調(diào)查的,在案件調(diào)查結(jié)論明確以前,不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)
益的股份。
(4)在董事會、股東大會決議時,關(guān)聯(lián)人員是否回避表決。 ?
證重大資產(chǎn)重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記
?
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)
會立案調(diào)查的,在案件調(diào)查結(jié)論明確之前,將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上市公
司擁有權(quán)益的股份。
(2)重大資產(chǎn)重組的交易對方是否公開承諾,將及時向上市公司提
供本次重組相關(guān)信息,并保證所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整,如因
提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,給上市公司或
者投資者造成損失的,將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。如本次交易因涉嫌所提 ?
供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,被司法
機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的,在案件調(diào)查結(jié)論明確之
前,將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。
(3)相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員是否按要求在所披露或者提供的有關(guān)
?
文件上發(fā)表聲明,確保披露或者提供文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。
?
與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。
二、僅重大資產(chǎn)重組報告書適用的關(guān)注要點(diǎn)
《上市公司收購管理辦法(2014 年修訂)》規(guī)定比例的,公司是否 ?
在披露重組報告書的同時,披露權(quán)益變動報告書等相關(guān)文件。
(2)交易對方擬向中國證監(jiān)會申請豁免以要約收購方式增持股份的,
公司是否在披露重組報告書的同時,披露收購報告書摘要等相關(guān)文 ?
件。
?
務(wù)報告和審計報告。
(2)有關(guān)財務(wù)報告和審計報告是否按照與上市公司相同的會計制度
?
和會計政策編制。
(3)如不能提供完整財務(wù)報告,是否解釋原因,并出具對相關(guān)資產(chǎn) ?
財務(wù)狀況和/或經(jīng)營成果的說明及審計報告。
(4)是否根據(jù)《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號》第六十三條規(guī)定,提供
本次重大資產(chǎn)重組完成后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)架構(gòu)編制上市公司最近一年及 ?
一期的備考財務(wù)報告和審閱報告。
(5)重大資產(chǎn)重組報告書中引用的經(jīng)審計最近一期財務(wù)資料是否有
效,財務(wù)報告截止日距重大資產(chǎn)重組報告書披露日是否在 6 個月以 ?
內(nèi)。
?
證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。
(2)不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的,是否披露相關(guān)資產(chǎn)的估值
報告(估值報告中應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容:估值目的、估值對象和
估值范圍、價值類型、估值基準(zhǔn)日、估值假設(shè)、估值依據(jù)、估值方法、
?
估值參數(shù)及其他影響估值結(jié)果的指標(biāo)和因素、估值結(jié)論、特別事項說
明、估值報告日等);估值人員是否在估值報告上簽字并由所屬機(jī)構(gòu)
加蓋公章。
(3)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)為本次重組而出具的評估或者估值
資料中是否明確聲明在評估或者估值基準(zhǔn)日后××月內(nèi)(最長十二個 ?
月)有效。
(4)資產(chǎn)評估或者估值機(jī)構(gòu)是否采取兩種以上方法進(jìn)行評估或者估
?
值。
(5)引用其他評估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)報告內(nèi)容(如礦業(yè)權(quán)評估報告、
土地估價報告等)、特殊類別資產(chǎn)(如珠寶、林權(quán)、生物資產(chǎn)等)相
?
關(guān)第三方專業(yè)鑒定等資料的,是否對其相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)資質(zhì)、簽
字評估師或者鑒定師、評估或者估值情況進(jìn)行必要披露。
(6)上市公司董事會是否根據(jù)《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號》第二十
五條的規(guī)定,對本次交易標(biāo)的評估或者估值的合理性以及定價的公允
?
性做出分析。同時,對資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、假設(shè)前
提的合理性、評估或者估值方法與目的的相關(guān)性發(fā)表意見。
(7)上市公司獨(dú)立董事是否對評估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評
?
估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。
(8)交易標(biāo)的的下屬企業(yè)構(gòu)成該交易標(biāo)的最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總
額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或者凈利潤來源 20%以上且有重大影響的,
?
應(yīng)當(dāng)參照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號》第二十四條的規(guī)定,披露評估
或者估值的情況。
(9)交易標(biāo)的涉及其他長期股權(quán)投資的,是否列表披露評估或者估
?
值的基本情況。
有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核,與重大資產(chǎn)重 ?
組報告書同時公告。
(2)盈利預(yù)測報告數(shù)據(jù)包含了非經(jīng)常性損益項目的,是否特別說明。 ?
不適
第四部分重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露內(nèi)容 是 否 備注
用
(一)重大事項提示、重大風(fēng)險提示 ?
(二)本次交易的背景和目的 ?
(三)本次交易的具體方案。方案介紹中披露本次交易是否構(gòu)成《重
組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形(以下簡稱“重組上市”)及其判斷 ?
依據(jù);
(四)上市公司基本情況
市公司最近三年控制權(quán)未變動, 是否披露上市以來最近一次控制權(quán)變 ?
動情況);
入、利潤總額、凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負(fù)債率、 ?
毛利率、每股收益等,下同),以及控股股東、實際控制人概況。
(五)交易對方基本情況 ?
控股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖,最近三年主要業(yè)
?
務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和最近兩年主要財務(wù)指標(biāo),按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名
目等;
?
五條第(二)項的相關(guān)要求披露;
如為合伙企業(yè),是否比照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號》第十五條第(一)
?
項相關(guān)要求,披露合伙企業(yè)及其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、主要合伙人
及其他關(guān)聯(lián)人、下屬企業(yè)名目等情況。
(六)交易標(biāo)的基本情況
主要財務(wù)指標(biāo)、主營業(yè)務(wù)、評估或者估值的情況及擬定價等;相關(guān)證
券服務(wù)機(jī)構(gòu)未完成審計、評估或者估值、盈利預(yù)測審核(若涉及)的,
上市公司全體董事應(yīng)當(dāng)聲明保證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性,并作出 ?
“相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、評估或者估值結(jié)果、以及經(jīng)審核的盈
利預(yù)測數(shù)據(jù)(若涉及)將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露”的特別
提示;
響其合法存續(xù)的情況;上市公司在交易完成后將成為持股型公司的,
是否披露作為主要交易標(biāo)的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán);交易標(biāo)的為有 ?
限責(zé)任公司股權(quán)的, 是否披露是否已取得該公司其他股東的同意或者
符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前置條件;
已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書、是否已具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件、以及 ?
土地出讓金、礦業(yè)權(quán)價款等費(fèi)用的繳納情況;
關(guān)報批事項的, 是否披露是否已取得相應(yīng)的許可證書或者相關(guān)主管部 ?
門的批復(fù)文件;
營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或者凈利潤來源 20%以上且有重大影響的,將 ?
于報告書中是否參照上述要求披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。
(七)非現(xiàn)金支付方式情況(如涉及) ?
上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,是否披露發(fā)行股份的定價及依據(jù)、本
次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議明確的發(fā)行價格調(diào)整方案等相關(guān)
信息。上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公 ?
司債券、定向權(quán)證等非現(xiàn)金支付方式購買資產(chǎn)的,是否比照前述要求
披露相關(guān)信息;
交易方案涉及吸收合并的,是否披露換股價格及確定方法、本次吸收
合并的董事會決議明確的換股價格調(diào)整方案、異議股東權(quán)利保護(hù)安 ?
排、債權(quán)人權(quán)利保護(hù)安排等相關(guān)信息;
交易方案涉及募集配套資金的,是否披露募集配套資金的預(yù)計金額及
?
占交易總金額的比例、股份發(fā)行情況、用途及必要性等相關(guān)信息。
(八)本次交易對上市公司的影響,包括但不限于主營業(yè)務(wù)、盈利能
?
力、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭和股權(quán)結(jié)構(gòu)的預(yù)計變化情況。
(九)本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的,是否詳細(xì)說明已向有關(guān)主
管部門報批的進(jìn)展情況和尚需呈報批準(zhǔn)的程序,并對可能無法獲得批 ?
準(zhǔn)的風(fēng)險作出特別提示。
(十)本次交易存在其他重大不確定性因素的,是否對相關(guān)風(fēng)險作出
?
充分說明和特別提示。
(十一)保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排。 ?
(十二)本次交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況。 ?
(十三)相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見。 ?
(十四)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員,交易對方及其董事、
監(jiān)事、高級管理人員(或者主要負(fù)責(zé)人),相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉
本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人,以及上述相關(guān)人員的直
系親屬在本次重組申請股票停止交易前或者首次作出決議前(孰早) ?
六個月至重組報告書披露之前一日止存在買賣該上市公司股票及其
他相關(guān)證券行為的, 當(dāng)事人是否書面說明其買賣股票行為及其他相關(guān)
證券是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息。
(十五)交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估定價與其最近一期財務(wù)報表期末賬面凈值
差異較大的,上市公司是否在重組預(yù)案關(guān)于“交易標(biāo)的基本情況”的
?
介紹中詳細(xì)說明董事會確定預(yù)估定價的依據(jù)、預(yù)估方法以及預(yù)估定價
與賬面凈值產(chǎn)生重大差異的具體原因。
(十六)本次交易完成后,上市公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間
如存在同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易的,是否披露同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易的
?
具體內(nèi)容和擬采取的具體解決或者規(guī)范措施,是否充分披露本次重組
前后的關(guān)聯(lián)交易變化情況及其原因和影響。
(十七)本次交易完成后,上市公司如存在資金、資產(chǎn)被實際控制人
及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對方及其關(guān)聯(lián)人或者其他關(guān)聯(lián)人占用情形的, ?
是否披露資金、資產(chǎn)占用的具體情況和擬采取的具體解決措施。
是否對擬購買資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)人、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)人有無存
不存在相關(guān)情形在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用問題進(jìn)行特別說 ?
明。
(十八)本次交易完成后,上市公司如存在為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人、
?
重組交易對方及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保情形的,是否披露擔(dān)保的具體情況
和擬采取的具體解決措施。
(十九)1.交易標(biāo)的在最近三年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估、交易、增資或者改
制的,是否披露相關(guān)的評估價值、交易價格、交易對方和增資改制的
?
情況,并列表說明該經(jīng)營性資產(chǎn)最近三年評估或者估值情況與本次重
組評估或者估值情況的差異原因。
?
差異,如存在,是否詳細(xì)說明評估差異的合理性。
(二十)是否披露本次交易后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的安
?
排,以及董事會對上述情況的說明。
(二十一)重大資產(chǎn)重組的交易對方及其控股股東、實際控制人是否
在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中披露“是否存在泄露本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信 ?
息以及利用本次重大資產(chǎn)重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形”。
(二十二)上市公司是否在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中披露本次重組相關(guān)主
體是否存在依據(jù)《暫行規(guī)定》第十三條不得參與任何上市公司重大資 ?
產(chǎn)重組的情形。
不適
是 否 備注
第五部分重大資產(chǎn)重組報告書披露內(nèi)容 用
(一)封面:上市公司是否在重組報告書全文文本封面列明重組報告
?
書的標(biāo)題。重組報告書標(biāo)題是否明確具體交易形式。
(二)封面中是否載明以下內(nèi)容:1.上市公司的名稱、股票上市地點(diǎn)、
股票簡稱、股票代碼;2.交易對方的名稱或者姓名;3.獨(dú)立財務(wù)顧問 ?
名稱;4.重組報告書簽署日期。
?
碼,內(nèi)容編排是否符合通行的中文慣例。
(四)釋義:上市公司是否在重組報告書中對可能造成投資者理解障
?
第二節(jié)重大事項提示
上市公司是否在重組報告書扉頁中,遵循重要性和相關(guān)性原則,以簡
明扼要的方式,就與本次重組有關(guān)的重大事項,進(jìn)行“重大事項提示”。
包括但不限于:
(一)本次重組方案簡要介紹; ?
(二)按《重組辦法》規(guī)定計算的相關(guān)指標(biāo)、本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易(如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)披露構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的原因、涉及董事和 ?
股東的回避表決安排)、是否構(gòu)成重組上市及判斷依據(jù);
(三)本次重組支付方式、募集配套資金安排簡要介紹(若涉及); ?
(四)交易標(biāo)的評估或者估值情況簡要介紹; ?
(五)本次重組對上市公司影響的簡要介紹,列表披露本次重組對上
?
市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響及對上市公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響;
(六)本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序,本次重
組方案實施前尚需取得的有關(guān)批準(zhǔn),并明確取得批準(zhǔn)前不得實施本次 ?
重組方案;
(七)列表披露本次重組相關(guān)方作出的重要承諾; ?
(八)本次重組對中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排,包括但不限于股東大
會表決情況、網(wǎng)絡(luò)投票安排、并購重組攤薄當(dāng)期每股收益的填補(bǔ)回報 ?
安排等;
(九)其他需要提醒投資者重點(diǎn)關(guān)注的事項。 ?
第三節(jié)重大風(fēng)險提示
上市公司是否在重組報告書扉頁中針對本次重組的實際情況,遵循重
要性和相關(guān)性原則,在第十三節(jié)“風(fēng)險因素”基礎(chǔ)上,選擇若干可能直
接或者間接對本次重組及重組后上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和 ?
持續(xù)盈利能力等產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響的風(fēng)險因素,進(jìn)行“重大風(fēng)險提
示”。
第四節(jié)本次交易概況
是否介紹本次重組的交易概況,包括但不限于:
(一)交易背景及目的; ?
(二)本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況; ?
(三)本次交易具體方案; ?
(四)本次重組對上市公司的影響。 ?
第五節(jié)交易各方
是否披露上市公司基本情況,包括公司設(shè)立情況及曾用名稱,最近三
年的控制權(quán)變動情況(如上市公司最近三年控制權(quán)未變動,是否披露
上市以來最近一次控制權(quán)變動情況),重大資產(chǎn)重組情況、主營業(yè)務(wù)
發(fā)展情況和主要財務(wù)指標(biāo),以及控股股東、實際控制人概況。 ?
上市公司是否因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被
中國證監(jiān)會立案調(diào)查,最近三年是否受到行政處罰或者刑事處罰,如
存在,是否披露相關(guān)情況,并說明對本次重組的影響。
交易對方情況:
(一)交易對方為法人的,是否披露其名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主
要辦公地點(diǎn)、法定代表人、注冊資本、組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證號
碼、歷史沿革、經(jīng)營范圍,最近三年注冊資本變化情況、主要業(yè)務(wù)發(fā)
展?fàn)顩r和最近兩年主要財務(wù)指標(biāo),最近一年簡要財務(wù)報表并注明是否
已經(jīng)審計;
是否以方框圖或者其他有效形式,全面披露交易對方相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控
制關(guān)系,包括交易對方的主要股東或者權(quán)益持有人、股權(quán)或者權(quán)益的
?
間接控制人及各層之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖,直至自然人、國有資產(chǎn)管
理部門或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或者安排的其他機(jī)構(gòu);
是否以文字簡要介紹交易對方的主要股東及其他關(guān)聯(lián)人的基本情況;
是否列示交易對方按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目;
交易對方成立不足一個完整會計年度、沒有具體經(jīng)營業(yè)務(wù)或者是專為
本次交易而設(shè)立的,是否按照上述要求披露交易對方的實際控制人或
者控股公司的相關(guān)資料;
(二)交易對方為自然人的,是否披露其姓名(包括曾用名)、性別、
國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、是否取得其他國家或者地區(qū)的
居留權(quán)、最近三年的職業(yè)和職務(wù),并注明每份職業(yè)的起止日期和任職 ?
單位,是否與任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系,以及其控制的企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)
的基本情況;
(三)交易對方為其他主體的,是否披露其名稱、性質(zhì)及相關(guān)協(xié)議安 交易對
排。如為合伙企業(yè),是否比照第(一)項相關(guān)要求,披露合伙企業(yè)及 方為有
?
其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、主要合伙人及其他關(guān)聯(lián)人、下屬企業(yè)名目 限合伙
的情況; 企業(yè)
(四)交易對方與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其情況說明,交
?
易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況;
(五)交易對方及其主要管理人員最近五年內(nèi)受過行政處罰(與證券
市場明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大
?
民事訴訟或者仲裁的,是否披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱、處罰
種類、訴訟或者仲裁結(jié)果,以及日期、原因和執(zhí)行情況;
(六)交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況,包括但不限
于:交易對方及其主要管理人員未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、
?
被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或者受到證券交易所紀(jì)律處分的情
況等。
第六節(jié)交易標(biāo)的
交易標(biāo)的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)的(包括股權(quán)或者其他構(gòu)成可獨(dú)立核算會
計主體的經(jīng)營性資產(chǎn)),是否披露:
(一)該經(jīng)營性資產(chǎn)的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點(diǎn)、法
?
定代表人、注冊資本、成立日期、組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證號碼;
(二)該經(jīng)營性資產(chǎn)的歷史沿革,包括設(shè)立情況、歷次增減資或者股
權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、是否存在出資瑕疵或者影響其合法存續(xù)的情況;
該經(jīng)營性資產(chǎn)最近三年增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、作價依據(jù)及其合理
?
性,股權(quán)變動相關(guān)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系,是否履行必要的審議和批準(zhǔn)程序,
是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定,是否存在違反限制或者禁
止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形;
(三)該經(jīng)營性資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)或者控制關(guān)系,包括其主要股東或者權(quán)益
持有人及持有股權(quán)或者權(quán)益的比例、公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生
影響的主要內(nèi)容或者相關(guān)投資協(xié)議、高級管理人員的安排、是否存在 ?
影響該資產(chǎn)獨(dú)立性的協(xié)議或者其他安排(如讓渡經(jīng)營管理權(quán)、收益權(quán)
等);
(四)該經(jīng)營性資產(chǎn)及其對應(yīng)的主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔(dān)保情況
及主要負(fù)債、或有負(fù)債情況,說明產(chǎn)權(quán)是否清晰,是否存在抵押、質(zhì)
押等權(quán)利限制,是否涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或者
存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況; ?
該經(jīng)營性資產(chǎn)是否因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違
規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,是否受到行政處罰或者刑事處罰,如存在,
應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)情況,并說明對本次重組的影響;
(五)最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況。如果該經(jīng)營性資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)和
?
產(chǎn)品(或者服務(wù))分屬不同行業(yè),是否按不同行業(yè)分別披露相關(guān)信息;
(六)報告期經(jīng)審計的財務(wù)指標(biāo)。除主要財務(wù)指標(biāo)外,是否還包括扣
除非經(jīng)常性損益的凈利潤,同時說明報告期非經(jīng)常性損益的構(gòu)成及原
?
因,扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的穩(wěn)定性,非經(jīng)常性損益(如財政補(bǔ)
貼)是否具備持續(xù)性;
(七)交易標(biāo)的為企業(yè)股權(quán)的,是否披露該企業(yè)是否存在出資瑕疵或 ?
者影響其合法存續(xù)的情況;上市公司在交易完成后將成為持股型公司
的,是否披露作為主要交易標(biāo)的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán);交易標(biāo)的
為有限責(zé)任公司股權(quán)的,是否披露是否已取得該公司其他股東的同意
或者符合公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前置條件;
(八)該經(jīng)營性資產(chǎn)的權(quán)益最近三年曾進(jìn)行與交易、增資或者改制相
關(guān)的評估或者估值的,是否披露相關(guān)評估或者估值的方法、評估或者
估值結(jié)果及其與賬面值的增減情況,交易價格、交易對方和增資改制 ?
的情況,并列表說明該經(jīng)營性資產(chǎn)最近三年評估或者估值情況與本次
重組評估或者估值情況的差異原因;
(九)該經(jīng)營性資產(chǎn)的下屬企業(yè)構(gòu)成該經(jīng)營性資產(chǎn)最近一期經(jīng)審計的
資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或者凈利潤來源 20%以上且有重大 ?
影響的,是否參照上述要求披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。
交易標(biāo)的不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)的,是否披露:
(一)相關(guān)資產(chǎn)的名稱、類別; ?
(二)相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬狀況,包括產(chǎn)權(quán)是否清晰,是否存在抵押、質(zhì)
押等權(quán)利限制,是否涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或者 ?
存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況;
(三)相關(guān)資產(chǎn)最近三年的運(yùn)營情況和報告期經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù),包
?
括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、可準(zhǔn)確核算的收入或者費(fèi)用額;
(四)相關(guān)資產(chǎn)在最近三年曾進(jìn)行評估、估值或者交易的,是否披露
評估或者估值結(jié)果、交易價格、交易對方等情況,并列表說明相關(guān)資
?
產(chǎn)最近三年評估或者估值情況與本次重組評估或者估值情況的差異
原因。
交易標(biāo)的涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)許可等有關(guān)
報批事項的,披露是否取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)
文件。交易標(biāo)的涉及土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的,披露是否 ?
已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書、是否已具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件、以及
土地出讓金、礦業(yè)權(quán)價款等費(fèi)用的繳納情況。
交易標(biāo)的涉及許可他人使用自己所有的資產(chǎn),或者作為被許可方使用
他人資產(chǎn)的,是否簡要披露許可合同的主要內(nèi)容,包括許可人、被許
可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)
?
等,以及合同履行情況;充分說明本次重組對上述許可合同效力的影
響,該等資產(chǎn)對交易標(biāo)的持續(xù)經(jīng)營的影響,并就許可的范圍、使用的
穩(wěn)定性、協(xié)議安排的合理性等進(jìn)行說明。
資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的,是否披露該等債權(quán)債務(wù)的基本情況、
已取得債權(quán)人書面同意的情況,說明未獲得同意部分的債務(wù)金額、債
?
務(wù)形成原因、到期日,并對該部分債務(wù)的處理做出妥善安排,說明交
易完成后上市公司是否存在償債風(fēng)險和其他或有風(fēng)險及應(yīng)對措施。
資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購買的,上市公司是否根據(jù)重要性原則,結(jié)合
行業(yè)特點(diǎn),披露擬購買資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)的具體情況,包括:
(一)主要產(chǎn)品(或者服務(wù))所處行業(yè)的主管部門、監(jiān)管體制、主要
?
法律法規(guī)及政策等;
(二)主要產(chǎn)品(或者服務(wù))的用途及報告期的變化情況。如從事多
?
種產(chǎn)品(或者服務(wù))生產(chǎn)經(jīng)營的,產(chǎn)品(或者服務(wù))分類的口徑是否
前后一致。如產(chǎn)品(或者服務(wù))分屬不同行業(yè),是否按不同行業(yè)分別
披露相關(guān)信息;
(三)主要產(chǎn)品的工藝流程圖或者主要服務(wù)的流程圖; ?
(四)主要經(jīng)營模式(通常包括采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式)、
?
盈利模式和結(jié)算模式;
(五)列表披露報告期各期主要產(chǎn)品(或者服務(wù))的產(chǎn)能、產(chǎn)量、期
初及期末庫存、銷量、銷售收入,產(chǎn)品(或者服務(wù))的主要消費(fèi)群體、
銷售價格的變動情況;報告期各期向前五名客戶合計的銷售額占當(dāng)期
銷售總額的百分比,向單個客戶的銷售比例超過總額的 50%或者嚴(yán) ?
重依賴于少數(shù)客戶的,是否披露其名稱及銷售比例。如該客戶為交易
對方及其關(guān)聯(lián)人,是否披露產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況。受同一實際控
制人控制的銷售客戶,是否合并計算銷售額;
(六)報告期主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況,主要原材料和
能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重;報告期各期
向前五名供應(yīng)商合計的采購額占當(dāng)期采購總額的百分比,向單個供應(yīng)
?
商的采購比例超過總額的 50%或者嚴(yán)重依賴于少數(shù)供應(yīng)商的,是否
披露其名稱及采購比例。受同一實際控制人控制的供應(yīng)商,是否合并
計算采購額;
(七)報告期董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員,其他主要
關(guān)聯(lián)人或者持有擬購買資產(chǎn) 5%以上股份的股東在前五名供應(yīng)商或者 ?
客戶中所占的權(quán)益。若無,是否明確說明;
(八)若在境外進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營,是否對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行地域性分析;
若在境外擁有資產(chǎn),是否詳細(xì)披露該資產(chǎn)的資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營 ?
管理和盈利情況等具體內(nèi)容;
(九)存在高危險、重污染情況的,是否披露安全生產(chǎn)和污染治理制
度及執(zhí)行情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的情況、最近三
?
年相關(guān)費(fèi)用成本支出及未來支出的情況,說明是否符合國家關(guān)于安全
生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的要求;
(十)主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況,包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控
?
制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等;
(十一)主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段,如處于基礎(chǔ)研究、試生產(chǎn)、
?
小批量生產(chǎn)或者大批量生產(chǎn)階段;
(十二)報告期核心技術(shù)人員特點(diǎn)分析及變動情況。 ?
資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購買的,上市公司是否列表披露與擬購買資產(chǎn)
業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及特許經(jīng)營權(quán)的具體情況,包括:
(一)生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物及其取得和使用
?
情況、成新率或者尚可使用年限;
(二)商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、
采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時間、使用情況、使用期
?
限或者保護(hù)期、最近一期期末賬面價值,以及上述資產(chǎn)對擬購買資產(chǎn)
生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度;
(三)擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況,主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得情況,
特許經(jīng)營權(quán)的期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn),以及對擬購買資產(chǎn)持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影 ?
響。
資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購買的,是否披露擬購買資產(chǎn)報告期的會計政
策及相關(guān)會計處理:
(一)收入成本的確認(rèn)原則和計量方法; ?
(二)比較分析會計政策和會計估計與同行業(yè)或者同類資產(chǎn)之間的差
?
異及對擬購買資產(chǎn)利潤的影響;
(三)財務(wù)報表編制基礎(chǔ),確定合并報表時的重大判斷和假設(shè),合并
?
財務(wù)報表范圍、變化情況及變化原因;
(四)報告期存在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移剝離調(diào)整的,是否披露資產(chǎn)轉(zhuǎn)移剝離調(diào)整
?
的原則、方法和具體剝離情況,及對擬購買資產(chǎn)利潤產(chǎn)生的影響;
(五)擬購買資產(chǎn)的重大會計政策或者會計估計與上市公司存在較大
差異的,報告期發(fā)生變更的或者按規(guī)定將要進(jìn)行變更的,是否分析重
?
大會計政策或者會計估計的差異或者變更對擬購買資產(chǎn)利潤產(chǎn)生的
影響;
(六)行業(yè)特殊的會計處理政策。 ?
第七節(jié)交易標(biāo)的評估或者估值
重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果或者估值報告結(jié)果作為定
價依據(jù)的,是否至少披露以下信息:
(一)評估或者估值的基本情況(包括賬面價值、所采用的評估或者
估值方法、評估或者估值結(jié)果、增減值幅度,下同),分析評估或者
?
估值增減值主要原因、不同評估或者估值方法的評估或者估值結(jié)果的
差異及其原因、最終確定評估或者估值結(jié)論的理由;
(二)對評估或者估值結(jié)論有重要影響的評估或者估值假設(shè),如宏觀
?
和外部環(huán)境假設(shè)及根據(jù)交易標(biāo)的自身狀況所采用的特定假設(shè)等;
(三) 選用的評估或者估值方法和重要評估或者估值參數(shù)以及相關(guān)依
據(jù)。具體如下:
估或者估值測算過程、非經(jīng)營性和溢余資產(chǎn)的分析與確認(rèn)等;
案例的選取原則、調(diào)整因素和流動性折扣的考慮測算等;
?
者估值結(jié)果等,如:房地產(chǎn)企業(yè)的存貨、礦產(chǎn)資源類企業(yè)的礦業(yè)權(quán)、
生產(chǎn)型企業(yè)的主要房屋和關(guān)鍵設(shè)備等固定資產(chǎn)以及對未來經(jīng)營存在
重大影響的在建工程、科技創(chuàng)新企業(yè)的核心技術(shù)等無形資產(chǎn)、持股型
企業(yè)的長期股權(quán)投資等。主要資產(chǎn)采用收益法、市場法評估或者估值
的,應(yīng)當(dāng)參照上述收益法或者市場法的相關(guān)要求進(jìn)行披露;
(四)引用其他評估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)報告內(nèi)容(如礦業(yè)權(quán)評估報告、
土地估價報告等)、特殊類別資產(chǎn)(如珠寶、林權(quán)、生物資產(chǎn)等)相
?
關(guān)第三方專業(yè)鑒定等資料的,是否對其相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)資質(zhì)、簽
字評估師或者鑒定師、評估或者估值情況進(jìn)行必要披露;
(五)存在評估或者估值特殊處理、對評估或者估值結(jié)論有重大影響
事項,是否進(jìn)行說明并分析其對評估或者估值結(jié)論的影響;存在前述
?
情況或者因評估或者估值程序受限造成評估報告或者估值報告使用
受限的,是否提請報告使用者關(guān)注;
(六)評估或者估值基準(zhǔn)日至重組報告書簽署日的重要變化事項及其 ?
對評估或者估值結(jié)果的影響;
(七)該交易標(biāo)的的下屬企業(yè)構(gòu)成該交易標(biāo)的最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)
總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或者凈利潤來源 20%以上且有重大影響
?
的,是否參照上述要求披露。交易標(biāo)的涉及其他長期股權(quán)投資的,是
否列表披露評估或者估值的基本情況。
上市公司董事會是否對本次交易標(biāo)的評估或者估值的合理性以及定
價的公允性做出分析。包括但不限于:
(一)對資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、假設(shè)前提的合理性、
?
評估或者估值方法與目的的相關(guān)性發(fā)表意見;
(二)結(jié)合報告期及未來財務(wù)預(yù)測的相關(guān)情況(包括各產(chǎn)品產(chǎn)銷量、
銷售價格、毛利率、凈利潤等)、所處行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢、行
業(yè)競爭及經(jīng)營情況等,詳細(xì)說明評估或者估值依據(jù)的合理性。如果未 ?
來預(yù)測與報告期財務(wù)情況差異較大的,是否分析說明差異的原因及其
合理性;
(三)分析交易標(biāo)的后續(xù)經(jīng)營過程中政策、宏觀環(huán)境、技術(shù)、行業(yè)、
重大合作協(xié)議、經(jīng)營許可、技術(shù)許可、稅收優(yōu)惠等方面的變化趨勢、 ?
董事會擬采取的應(yīng)對措施及其對評估或者估值的影響;
本次以
(四)結(jié)合交易標(biāo)的經(jīng)營模式,分析報告期變動頻繁且影響較大的指 資產(chǎn)基
標(biāo)(如成本、價格、銷量、毛利率等方面)對評估或者估值的影響, ? 礎(chǔ)法作
并進(jìn)行敏感性分析; 為定價
依據(jù)
(五)分析說明交易標(biāo)的與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否存在顯著可量化的
協(xié)同效應(yīng),若有,說明對未來上市公司業(yè)績的影響;交易定價中是否 ?
考慮了上述協(xié)同效應(yīng);
(六)結(jié)合交易標(biāo)的的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率
?
或者市凈率等指標(biāo),分析交易定價的公允性;
(七)說明評估或者估值基準(zhǔn)日至重組報告書披露日交易標(biāo)的發(fā)生的
?
重要變化事項,分析其對交易作價的影響;
(八)若交易定價與評估或者估值結(jié)果存在較大差異,分析說明差異
?
的原因及其合理性。
上市公司獨(dú)立董事是否對評估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估或者
?
估值假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表的獨(dú)立意見。
第八節(jié)本次交易主要合同
上市公司是否披露本次交易合同的主要內(nèi)容,包括但不限于:
(一)資產(chǎn)出售或者購買協(xié)議:
款等) ; ?
(二)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議(如有); ?
(三)募集配套資金股份認(rèn)購協(xié)議(如有); ?
(四)其他重要協(xié)議。 ?
第九節(jié)交易的合規(guī)性分析
上市公司是否對照《重組辦法》第十一條,逐項說明本次交易是否符
?
合《重組辦法》的規(guī)定。
獨(dú)立財務(wù)顧問和律師對本次交易是否符合《重組辦法》的規(guī)定發(fā)表的
?
明確意見。其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)報告的結(jié)論性意見。
第十節(jié)管理層討論與分析
上市公司董事會是否就本次交易對上市公司的影響進(jìn)行的討論與分
析。該討論與分析的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)著重于董事會已知的、從一般性財務(wù)報 ?
告分析難以取得且對上市公司未來經(jīng)營具有影響的重大事項。
本次交易前上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析;上市公司主
要資產(chǎn)或者利潤構(gòu)成在本次交易前一年發(fā)生重大變動的,是否詳細(xì)說 ?
明具體變動情況及原因。
是否結(jié)合上市公司情況,對交易標(biāo)的行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營情況的討論與分
析:
(一)行業(yè)特點(diǎn):
?
場供求狀況及變動原因,行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變動原因等;
?
發(fā)展瓶頸,國際市場沖擊等;
?
性特征等;
?
對該行業(yè)及其發(fā)展前景的有利和不利影響;
口政策、貿(mào)易摩擦對出口業(yè)務(wù)的影響、以及進(jìn)口國同類產(chǎn)品的競爭格 ?
局等情況;
(二)核心競爭力及行業(yè)地位:
技術(shù)及管理水平、產(chǎn)品(或者服務(wù))的市場占有率最近三年的變化情
?
況及未來變化趨勢等簡要情況;
(三)財務(wù)狀況分析:
減值的確認(rèn)情況是否與資產(chǎn)實際狀況相符;報告期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié) ?
構(gòu)發(fā)生重大變化的,是否分析說明導(dǎo)致變化的主要因素;
及利息保障倍數(shù)的變動趨勢。交易標(biāo)的報告期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流 ?
量凈額為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤的,是否分析原因;
指標(biāo)的變動趨勢,并結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、生產(chǎn)模式及物流
管理、銷售模式及賒銷政策等情況,分析說明交易標(biāo)的的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能
力;
產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的,是否分析其投資目的、
?
對交易標(biāo)的資金安排的影響、 投資期限、交易標(biāo)的對投資的監(jiān)管方案、
投資的可回收性及減值準(zhǔn)備的計提是否充足;
(四)盈利能力分析:
況,分別按各產(chǎn)品(或者服務(wù))類別及各業(yè)務(wù)、各地區(qū)的收入構(gòu)成,
?
分析營業(yè)收入增減變化的情況及原因;營業(yè)收入存在季節(jié)性波動的,
是否分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響;
分析報告期利潤的主要來源、可能影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主 ?
要因素;
?
持續(xù)性;
?
幅度較大的項目是否重點(diǎn)說明;
動情況;報告期發(fā)生重大變化的,是否用數(shù)據(jù)說明相關(guān)因素對毛利率 ?
變動的影響程度;
?
重大影響的,是否分析原因及對盈利穩(wěn)定性的影響;
(五)交易標(biāo)的報告期財務(wù)指標(biāo)變化較大或者報告期財務(wù)數(shù)據(jù)不足以
真實、準(zhǔn)確、完整反映交易標(biāo)的經(jīng)營狀況的情況下,是否披露反映標(biāo) ?
的資產(chǎn)經(jīng)營狀況的其他信息。
是否就本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、當(dāng)期每
?
股收益等財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行詳細(xì)分析:
(一)本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力影響的分析:
道、技術(shù)或者資產(chǎn)整合等方面,分析本次交易對上市公司盈利能力驅(qū) ?
動因素及持續(xù)經(jīng)營能力的影響;
務(wù)構(gòu)成、經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式、對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的 ?
影響;
?
分析說明上市公司未來經(jīng)營中的優(yōu)勢和劣勢;
易后上市公司資產(chǎn)負(fù)債率是否處于合理水平;同時結(jié)合上市公司的現(xiàn)
?
金流量狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負(fù)債(如擔(dān)保、訴
訟、承諾)等情況,分析說明上市公司的財務(wù)安全性;
(二)本次交易對上市公司未來發(fā)展前景影響的分析:
劃,分析對上市公司未來發(fā)展的影響;
?
場和業(yè)務(wù)開拓等方面;
(三)本次交易對上市公司當(dāng)期每股收益等財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)影
響的分析:
經(jīng)營能力的其他重要非財務(wù)指標(biāo)(如每股儲量、每股產(chǎn)能或者每股用
?
戶數(shù)等)的影響;如預(yù)計交易后將攤薄上市公司當(dāng)年每股收益的,是
否根據(jù)《重組辦法》第三十五條披露填補(bǔ)每股收益的具體措施;
?
滿足該等資本性支出初步擬定的融資計劃;
?
響;
?
的具體情況,分析其對上市公司的影響。
第十一節(jié)財務(wù)會計信息
交易標(biāo)的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)的,是否披露報告期的簡要財務(wù)報表。 ?
是否披露依據(jù)交易完成后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)架構(gòu)編制的上市公司最近一年
?
及一期的簡要備考財務(wù)報表。
是否披露上市公司或者相關(guān)資產(chǎn)盈利預(yù)測的主要數(shù)據(jù)(如有,包括主
?
營業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤等)。
第十二節(jié)同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易
披露交易標(biāo)的在報告期是否存在關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容、必
?
要性及定價公允性。
披露本次交易完成后,上市公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否
存在同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和擬 ?
采取的具體解決或者規(guī)范措施。
第十三節(jié)風(fēng)險因素
上市公司是否以簡明扼要的方式,遵循重要性原則,對本次重組及重
組后上市公司的相關(guān)風(fēng)險予以揭示,并進(jìn)行定量分析,無法進(jìn)行定量
分析的,是否有針對性地作出定性描述。上市公司應(yīng)當(dāng)披露的風(fēng)險包
括但不限于以下內(nèi)容:
(一)本次重組審批風(fēng)險。本次重組尚未履行的決策程序及報批程序
?
未能獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險;
(二)交易標(biāo)的權(quán)屬風(fēng)險。如抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制,訴訟、仲裁或
者司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形,可能導(dǎo)致 ?
本次重組存在潛在不利影響和風(fēng)險等;
不涉及
(三)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險。資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的,未獲得債
? 債權(quán)債
權(quán)人同意的債務(wù)可能給上市公司帶來的償債風(fēng)險或者其他或有風(fēng)險;
務(wù)轉(zhuǎn)移
(四)交易標(biāo)的評估或者估值風(fēng)險。本次評估或者估值存在報告期變
動頻繁且對評估或者估值影響較大的指標(biāo),該指標(biāo)的預(yù)測對本次評估 ?
或者估值的影響,進(jìn)而對交易價格公允性的影響等;
(五)交易標(biāo)的對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響的風(fēng)險。由于政策、市場、
技術(shù)、匯率等因素引致的風(fēng)險:
險,如財政、金融、稅收(如所得稅優(yōu)惠、出口退稅等) 、貿(mào)易、土
地使用、產(chǎn)業(yè)政策(如屬國家限制發(fā)展的范圍) 、行業(yè)管理、環(huán)境保 ?
護(hù)等, 或者可能因重組后生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生變化不能繼續(xù)適用原有的
相關(guān)政策引致的風(fēng)險;
境的變化、商業(yè)周期或者產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或者市場分 ?
割、過度依賴單一市場、市場占有率下降和市場競爭的風(fēng)險等;
主要原材料價格波動,過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品(或者服務(wù)),
?
經(jīng)營場所過度集中或者分散,非經(jīng)常性損益或者投資收益金額較大
等;
缺乏有效保護(hù)或者保護(hù)期限短或者保護(hù)期限到期、缺乏核心技術(shù)或者
?
核心技術(shù)依賴他人、 產(chǎn)品或者技術(shù)的快速更新?lián)Q代可能導(dǎo)致現(xiàn)有產(chǎn)品
或者技術(shù)面臨被淘汰、核心技術(shù)人員流失及核心技術(shù)失密等風(fēng)險;
?
生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境等;
(六)整合風(fēng)險。上市公司管理水平不能適應(yīng)重組后上市公司規(guī)模擴(kuò)
張或者業(yè)務(wù)變化的風(fēng)險,交易標(biāo)的與上市公司原有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、 ?
人員、機(jī)構(gòu)等方面的整合風(fēng)險;
(七)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險。上市公司所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著
?
協(xié)同效應(yīng)的,涉及的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險;
(八)財務(wù)風(fēng)險。本次重組導(dǎo)致上市公司財務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的風(fēng)
?
險。
上市公司和相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)全面、審慎評估可能對本次重組以及重組后
上市公司產(chǎn)生重大不利影響的所有因素,如有除上述風(fēng)險之外的因 ?
素,是否予以充分披露。
第十四節(jié)其他重要事項
本次交易完成后,上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或者其
他關(guān)聯(lián)人占用的情形;上市公司是否存在為實際控制人或者其他關(guān)聯(lián) ?
人提供擔(dān)保的情形。
不存在
大量增
加負(fù)債
上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理,是否存在因本次交易大量增加負(fù)債(包
? (包括
括或有負(fù)債)的情況。
或有負(fù)
債)的
情況。
上市公司在最近十二個月內(nèi)曾發(fā)生資產(chǎn)交易的,是否說明與本次交易
?
的關(guān)系。
是否披露本次交易對上市公司治理機(jī)制的影響。 ?
是否披露本次交易后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的安排、董事會 ?
對上述情況的說明。
是否披露本次交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況。 ?
是否披露其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次
?
交易的所有信息。
是否披露獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對本次交易出具的結(jié)論性意見。 ?
是否披露本次交易所聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)
所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)(如有)、估值機(jī)構(gòu)(如有)等專業(yè)機(jī)構(gòu)名稱、法 ?
定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真,以及有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名。
是否披露中國證監(jiān)會要求披露的其他信息。 ?
上市公司是否在重組報告書的顯著位置載明:
“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告書內(nèi)容的真實、
?
準(zhǔn)確、完整,對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶
責(zé)任”。
第十五節(jié)重組上市(創(chuàng)業(yè)板不適用)
第十六節(jié)非現(xiàn)金支付方式
上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,重組報告書中是否還包括以下內(nèi)
容:
(一)在第六節(jié)規(guī)定的“交易標(biāo)的”部分后,加入第七節(jié)“發(fā)行股份
情況”,其以下各部分依次順延。在“發(fā)行股份情況”部分是否披露
以下內(nèi)容:
否披露按照《重組辦法》第四十五條計算的董事會就發(fā)行股份購買資
產(chǎn)作出決議公告日前二十個交易日、 六十個交易日或者一百二十個交 ?
易日的公司股票交易均價, 以及發(fā)行股份市場參考價的選擇依據(jù)及理
由,并進(jìn)行合理性分析;
發(fā)行價格調(diào)整方案是否建立在大盤和同行業(yè)因素調(diào)整基礎(chǔ)上,觸發(fā)發(fā)
行價格調(diào)整的情形是否明確、具體、可操作,并充分說明理由。如出 ?
現(xiàn)上市公司發(fā)行價格的調(diào)整,是否說明調(diào)整程序、是否相應(yīng)調(diào)整交易
標(biāo)的的定價及理由、發(fā)行股份數(shù)量的變化情況等;
?
的相關(guān)承諾;
上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、
高級管理人員及交易對方是否按照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號》第五 ?
十三條要求作出公開承諾;
?
等)和其他重要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的對照表;
?
導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化;
(二)在第七節(jié)規(guī)定的“交易標(biāo)的評估或者估值”部分,是否披露董
事會結(jié)合股份發(fā)行價對應(yīng)的市盈率、市凈率水平以及本次發(fā)行對上市 ?
公司盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力的影響等對股份發(fā)行定價合理性所作的
分析;
(三)在第九節(jié)規(guī)定的“交易的合規(guī)性分析”部分,逐項說明是否符
?
合《重組辦法》第四十三條的規(guī)定。
上市公司擬發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)的,重組報告書中除包括《內(nèi)容與格
式準(zhǔn)則第 26 號》第五十四條第(二)項、第(三)項規(guī)定的內(nèi)容外,
還應(yīng)當(dāng)在“發(fā)行股份情況”部分,比照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號》
第五十四條第(一)項相關(guān)要求,并結(jié)合《公開發(fā)行證券的公司信息
?
披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 34 號——發(fā)行優(yōu)先股募集說明書》第四節(jié)、
第六節(jié)第三十五條相關(guān)要求,披露相關(guān)信息。
如本次優(yōu)先股發(fā)行涉及公司章程的,是否披露公司章程相應(yīng)修訂情
況。
上市公司擬通過向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證
?
等其他支付方式購買資產(chǎn)的,是否比照上述要求,披露相關(guān)內(nèi)容。
第十七節(jié)換股吸收合并
換股吸收合并涉及上市公司的,重組報告書是否在第六節(jié)規(guī)定的“交
易標(biāo)的”部分后,加入第七節(jié)“換股吸收合并方案”,其以下各部分
依次順延?!皳Q股吸收合并方案”部分是否比照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第
(一)換股各方名稱; ?
(二)換股價格及確定方法; ?
(三)本次換股吸收合并的董事會決議明確的換股價格調(diào)整方案; ?
(四)本次換股吸收合并對異議股東權(quán)利保護(hù)的相關(guān)安排,如為提供
現(xiàn)金選擇權(quán),披露其安排,包括定價及定價原則、被提供現(xiàn)金選擇權(quán)
?
的股東范圍(異議股東或者全體股東)、現(xiàn)金選擇權(quán)提供方、與換股
價格的差異及差異原因;
(五)本次換股吸收合并涉及的債權(quán)債務(wù)處置及債權(quán)人權(quán)利保護(hù)的相
?
關(guān)安排;
(六)本次換股吸收合并涉及的相關(guān)資產(chǎn)過戶或者交付的安排; ?
(七)本次換股吸收合并涉及的員工安置。 ?
上市公司發(fā)行優(yōu)先股、向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定
?
向權(quán)證用于與其他公司合并的,是否比照上述要求,披露相關(guān)內(nèi)容。
第十八節(jié)募集配套資金
上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集部分配套資金的,在重組報告書
“發(fā)行股份情況”部分是否還披露以下內(nèi)容:
(一)募集配套資金的金額及占交易總金額的比例; ?
(二)募集配套資金的股份發(fā)行情況。比照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26
號》第五十四條相關(guān)要求,披露上市公司募集配套資金的股份發(fā)行情
?
況,包括發(fā)行股份的種類、每股面值、發(fā)行價格及定價原則、發(fā)行數(shù)
量及占發(fā)行后總股本的比例;
(三)募集配套資金的用途。包括具體用途、資金安排、測試依據(jù)、
使用計劃進(jìn)度和預(yù)期收益,如募集配套資金用于投資項目的,是否披 ?
露項目是否取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件;
(四)募集配套資金的必要性。結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、資金用途、前次募集
?
資金使用效率、上市公司及交易標(biāo)的現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、
是否有利于提高重組項目的整合績效等方面,說明募集配套資金的必
要性及配套金額是否與之相匹配;
(五)其他信息。本次募集配套資金管理和使用的內(nèi)部控制制度,募
集配套資金使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披
?
露程序;本次募集配套資金失敗的補(bǔ)救措施;對交易標(biāo)的采取收益法
評估時,預(yù)測現(xiàn)金流中是否包含了募集配套資金投入帶來的收益。
第十九節(jié)重組報告書摘要
按照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號》本節(jié)內(nèi)容編制重組報告書摘要 ?
其他其他事項
(一)重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方是否及時、公平地披露或者提供信息,
披露或者提供的所有信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整,所描述的事實是否
?
有充分、客觀、公正的依據(jù),所引用的數(shù)據(jù)是否注明資料來源,不得
有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員
是否按要求在所披露或者提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明,確保披露或者 ?
提供文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。
交易對方是否按要求在所披露或者申請的有關(guān)文件上發(fā)表聲明,確保
?
為本次重組所提供的信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。
(二)重大資產(chǎn)重組的交易對方及其控股股東、實際控制人是否在重
大資產(chǎn)重組報告書中披露“是否存在泄露本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息 ?
以及利用本次重大資產(chǎn)重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形”。
(三)上市公司是否在重大資產(chǎn)重組報告書中披露本次重組相關(guān)主體
是否存在依據(jù)《暫行規(guī)定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn) ?
重組的情形。
第六部分上市公司董事會聲明
上市公司董事會保證《重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表》所填寫信息的真實性、準(zhǔn)確性和完
整性,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
上市公司董事會蓋章:
(此頁無正文,為《創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表》之
蓋章頁)
法定代表人(或授權(quán)代表): ______________
薛荷
財務(wù)顧問主辦人: ______________ ______________
陳世信 王永超
金圓統(tǒng)一證券有限公司
查看原文公告
標(biāo)簽: 資產(chǎn)重組 上市公司
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