證券代碼:688621 證券簡稱:陽光諾和 公告編號:2023-055
北京陽光諾和藥物研究股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示:
? 關(guān)聯(lián)交易概述:北京陽光諾和藥物研究股份有限公司(以下簡稱“公司”或
“陽光諾和”)全資子公司北京諾和德美醫(yī)藥技術(shù)有限公司(以下簡稱“諾和
德美”)、公司關(guān)聯(lián)方趙凌陽先生及其他投資人擬共同出資人民幣 3,000 萬元
設(shè)立南京諾和欣醫(yī)藥科技有限公司(最終以市場監(jiān)督管理部門核準的名稱為
準,以下簡稱“投資標的”或“南京諾和欣”)。其中,諾和德美擬認繳貨
幣出資 1,560 萬元,趙凌陽先生擬認繳貨幣出資 540 萬元。
? 本次共同投資設(shè)立公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
? 本次共同投資設(shè)立公司已經(jīng)公司第二屆董事會第四次會議及第二屆監(jiān)事會
第四次會議審議通過,獨立董事就該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見,本事
項無需提交公司股東大會審議。
? 風險提示:1、由于投資標的的設(shè)立尚需市場監(jiān)督管理局等有關(guān)審批機關(guān)的
核準,存在不確定性。2、投資標的實際經(jīng)營過程中可能面臨宏觀經(jīng)濟及行
業(yè)政策變化、市場競爭等不確定因素的影響,存在一定的市場風險、經(jīng)營風
險、管理風險等。敬請廣大投資者注意投資風險。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
南京諾和欣核心業(yè)務(wù)為創(chuàng)新藥臨床 CRO,主要包括藥品注冊、醫(yī)學(xué)策略和
撰寫、臨床運營、醫(yī)學(xué)監(jiān)查、數(shù)據(jù)管理和統(tǒng)計分析等服務(wù),主要服務(wù)于國內(nèi)外創(chuàng)
新藥、改良新藥、創(chuàng)新醫(yī)療器械企業(yè)。南京諾和欣將圍繞注冊、醫(yī)學(xué)、統(tǒng)計構(gòu)建
核心技術(shù)壁壘,通過提供高水平的新藥研發(fā)策略咨詢獲得優(yōu)質(zhì)客戶,同時構(gòu)建扎
實可靠的交付體系,確保項目交付質(zhì)量的優(yōu)質(zhì)、穩(wěn)定,進而獲得更多客戶的長期
合作。為促進公司完善整體產(chǎn)業(yè)布局,提高公司研發(fā)能力,優(yōu)化人才布局,進一
步提升公司綜合競爭實力,為客戶提供更加優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù),諾和德美擬與關(guān)
聯(lián)方趙凌陽及其他投資人共同出資 3,000.00 萬元人民幣設(shè)立南京諾和欣。其中,
諾和德美擬出資 1,560.00 萬元人民幣,占投資標的注冊資本的 52%;趙凌陽擬出
資 540.00 萬元人民幣,占投資標的注冊資本的 18%。
根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)
的規(guī)定,趙凌陽先生為陽光諾和董事會秘書、董事、財務(wù)總監(jiān),因此本次交易構(gòu)
成關(guān)聯(lián)交易。
截至本公告披露日,除上述關(guān)聯(lián)交易外,過去 12 個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人
或不同關(guān)聯(lián)人之間交易標的類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易金額達到公司最近一期經(jīng)審計
總資產(chǎn)或市值的 1%以上但未超過 3,000 萬元。
本次交易未達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大
資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準,不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本次交易事項已經(jīng)公司第二屆董事會第四次會議及第二屆監(jiān)事會第四次會
議審議通過,獨立董事就該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見,本事項無需提交公
司股東大會審議。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
趙凌陽先生為陽光諾和董事會秘書、董事、財務(wù)總監(jiān),因此,根據(jù)《上市規(guī)
則》的相關(guān)規(guī)定,趙凌陽為公司關(guān)聯(lián)方。過去 12 個月,除了自公司領(lǐng)取薪酬外,
公司與關(guān)聯(lián)方趙凌陽先生未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
門核準為準)
術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣;翻譯服務(wù);數(shù)據(jù)處理和存儲支持服務(wù);企業(yè)管理
咨詢;信息技術(shù)咨詢服務(wù);技術(shù)進出口(除依法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照
依法自主開展經(jīng)營活動)(以登記機關(guān)核準為準)
認繳出資
序號 股東名稱 出資比例 出資方式
金額(萬元)
北京諾和德美醫(yī)藥技術(shù)
有限公司
南京科臨美締企業(yè)管理
合伙企業(yè)(有限合伙)
南京維新臻研企業(yè)管理
合伙企業(yè)(有限合伙)
合計 3,000.00 100% -
四、關(guān)聯(lián)交易的定價情況
本次共同投資設(shè)立公司,交易各方按照持股比例以 1 元/注冊資本的出資價
格,均以貨幣方式出資。本次交易經(jīng)各方協(xié)商一致同意,本次交易定價遵循公平、
公正、自愿、平等互利的原則,交易價格公允、合理,不存在損害公司及全體股
東特別是中小股東利益的情形。
五、關(guān)聯(lián)交易的必要性以及對上市公司的影響
(一)關(guān)聯(lián)交易的必要性
本次與關(guān)聯(lián)方共同設(shè)立控股孫公司是根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)需要,為促進
公司完善整體產(chǎn)業(yè)布局,提高公司研發(fā)能力,優(yōu)化人才布局,進一步提升公司綜
合競爭實力,為客戶提供更加優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù),提升公司綜合競爭實力。
(二)關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響
本次與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股孫公司,是基于公司發(fā)展及業(yè)務(wù)需要,能夠
促進公司創(chuàng)新藥臨床研究的服務(wù)規(guī)模及覆蓋范圍。孫公司的各項業(yè)務(wù)如能順利開
展,能夠提升公司的綜合實力及核心競爭力,有利于公司可持續(xù)發(fā)展。
公司本次與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股孫公司,是在保證公司主營業(yè)務(wù)正常發(fā)
展的前提下做出的投資決策,不會對公司的財務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)性影
響,不會對現(xiàn)有業(yè)務(wù)開展造成資金壓力,不會影響公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常運行,
亦不會對公司獨立性產(chǎn)生影響。
六、相關(guān)風險
不確定性。
等不確定因素的影響,存在一定的市場風險、經(jīng)營風險、管理風險等。敬請廣大
投資者注意投資風險。
七、關(guān)聯(lián)交易的審議程序
(一)審議程序
四次會議,一致審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股孫公司暨關(guān)聯(lián)交易
的議案》,獨立董事就該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。本次關(guān)聯(lián)交易無需提
交公司股東大會審議。
(二)獨立董事的獨立意見
獨立董事認為:本次與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股孫公司是為了滿足公司戰(zhàn)略
發(fā)展及業(yè)務(wù)需要,促進公司完善整體產(chǎn)業(yè)布局,提高公司研發(fā)能力,優(yōu)化人才布
局,進一步提升公司綜合競爭實力。本次與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股孫公司暨關(guān)
聯(lián)交易遵循了公平、公開、公正的市場化原則,不影響公司獨立性,沒有損害公
司及全體股東特別是中小股東利益的情形。董事會在召集、召開及決議的程序上
符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
綜上所述,我們一致同意本次與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股孫公司暨關(guān)聯(lián)交易
的事項。
特此公告。
北京陽光諾和藥物研究股份有限公司董事會
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