國金證券股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
關于溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司
國金證券股份有限公司(以下簡稱“國金證券”或“保薦機構”)作為溫州
市冠盛汽車零部件集團股份有限公司(以下簡稱“冠盛股份”或“公司”)首次
公開發(fā)行股票并上市的保薦機構,根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上
海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督導》等相關規(guī)定,于 2022
年 12 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日對冠盛股份進行了現(xiàn)場檢查,現(xiàn)將檢查情況
報告如下:
一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況
(一)檢查人員、日程安排
本次現(xiàn)場檢查時間為 2022 年 12 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日,現(xiàn)場檢查人
員為季晨翔。
(二)現(xiàn)場檢查方案及內容
為履行好持續(xù)督導職責,國金證券根據(jù)冠盛股份具體情況,制定了詳細的現(xiàn)
場檢查計劃,確定本次現(xiàn)場檢查需要關注的事項范圍,以及本次現(xiàn)場檢查的工作
進度、時間安排和具體事項的檢查方案。
現(xiàn)場檢查人員通過閱讀公司的相關制度文件、查閱相關資料、對公司管理層
進行訪談等形式,重點關注了冠盛股份公司治理、內部控制、三會運作、信息披
露、獨立性、與控股股東和實際控制人及其他關聯(lián)方資金往來情況、募集資金使
用情況、關聯(lián)交易、重大對外投資情況和經營狀況等方面。
二、現(xiàn)場檢查的具體事項及意見
(一)公司治理和內部控制情況、三會運作情況
現(xiàn)場檢查人員查閱了冠盛股份章程、三會議事規(guī)則及其他公司治理相關的制
度和文件,審閱了 2022 年召開的董事會、監(jiān)事會和臨時股東大會的會議通知、
決議和其他會議資料。同時,現(xiàn)場檢查人員還查閱了《關聯(lián)交易管理制度》及其
他內部控制制度,與公司部分高級管理人員和財務人員進行了溝通。
經核查,保薦機構認為,截至現(xiàn)場檢查日,冠盛股份已經建立健全了適應公
司發(fā)展的機構體系,各部門均有著明確的責任規(guī)定和管理制度,各部門及崗位的
業(yè)務權限層次分明,內部審批程序流程執(zhí)行較好。
公司已經建立健全了法人治理結構,公司章程、三會議事規(guī)則得到貫徹執(zhí)行,
三會運作情況良好,公司董事、監(jiān)事和高級管理人員按照有關法律、法規(guī)和上海
證券交易所相關業(yè)務規(guī)則的要求履行職責,公司治理機制有效地發(fā)揮了作用。
(二)信息披露情況
現(xiàn)場檢查人員對公司的信息披露進行了事前或事后審閱,審閱的信息披露文
件包括:董事會決議公告、季度報告、公司公告等,保薦機構在審閱后將審閱意
見及時反饋給公司。
經核查,保薦機構認為,截至現(xiàn)場檢查日,冠盛股份按照上市公司信息披露
的相關規(guī)定,履行了信息披露義務,信息披露不存在虛假記載、誤導性陳述或重
大遺漏。
(三)獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方資金往來情
況
現(xiàn)場檢查人員查閱了冠盛股份關聯(lián)交易的制度文件、相關會議記錄和公告文
件,查閱了公司及子公司與關聯(lián)方的往來情況,并與冠盛股份財務人員進行了溝
通。
經核查,保薦機構認為,截至現(xiàn)場檢查日,冠盛股份在資產、人員、機構、
業(yè)務、財務等方面獨立性良好,公司在與關聯(lián)方資金往來的方面嚴格執(zhí)行《公司
章程》等相關規(guī)定。公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方資
金往來沒有異常情況。
(四)募集資金使用情況
現(xiàn)場檢查人員查閱了公司募集資金賬戶的開戶情況、募集資金使用相關的原
始憑證和銀行對賬單、與募集資金使用相關的會議記錄及公告等資料,同時查閱
了公司《募集資金管理制度》以及關于募集資金支出和使用的決策程序文件。
經核查,保薦機構認為,截至現(xiàn)場檢查日,冠盛股份募集資金的存放和使用
符合相關規(guī)定的要求,募集資金使用與已披露情況一致。自募集資金到位后至現(xiàn)
場檢查日,冠盛股份對募集資金的管理、使用履行了必要的決策程序及信息披露
義務,不存在違法違規(guī)情形,符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司
監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等文件關于上市
公司募集資金存放和使用的有關規(guī)定。
(五)關聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資情況
現(xiàn)場檢查人員查閱了公司相關制度、董事會及股東大會決議和信息披露文件,
查閱了公司的關聯(lián)交易協(xié)議,與相關人員進行了訪談。
經核查,保薦機構認為,截至現(xiàn)場檢查日,冠盛股份已對關聯(lián)交易、對外擔
保和對外投資的決策權限和決策機制進行了規(guī)范,并能有效執(zhí)行。相關的關聯(lián)交
易、對外擔保和對外重大投資不存在重大違法違規(guī)和損害中小股東利益的情形。
(六)經營狀況
現(xiàn)場檢查人員查閱了冠盛股份所涉相關行業(yè)信息和公司的經營業(yè)績情況,同
時與公司高級管理人員和業(yè)務人員進行溝通,了解近期行業(yè)和市場變化情況以及
公司經營情況。
經核查,保薦機構認為,截至現(xiàn)場檢查日,冠盛股份經營模式、經營環(huán)境并
未發(fā)生重大變化,公司經營管理狀況正常,主營業(yè)務穩(wěn)步發(fā)展。
三、提請上市公司注意的事項及建議
保薦機構已提請公司關注經營風險,及時采取有效措施以保證較為穩(wěn)定的經
營狀況。保薦機構已提請公司及其控股股東、實際控制人加強對法律法規(guī)的學習
和理解,并提請公司在日常運營過程中加強與控股股東、實際控制人的溝通。
四、是否存在應向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項
公司不存在應當向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項。
五、上市公司及其他中介機構的配合情況
在本次現(xiàn)場檢查過程中,冠盛股份相關人員能夠積極配合現(xiàn)場訪談和資料查
閱,并及時提供檢查所需資料,為本次現(xiàn)場檢查提供了必要的支持。
六、本次現(xiàn)場檢查的結論
保薦機構按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》
《上海證券交易所上市公司
自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督導》等有關要求,對冠盛股份認真履行了持續(xù)
督導職責。經過本次現(xiàn)場檢查,保薦機構認為:在本持續(xù)督導期內,冠盛股份在
公司治理、內部控制、三會運作、信息披露、獨立性、與控股股東和實際控制人
及其他關聯(lián)方資金往來情況、募集資金使用情況、關聯(lián)交易、重大對外投資情況
和經營狀況等重要方面的運作符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上海證
券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督導》等相關要求。
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