證券代碼：603922   證券簡稱：金鴻順      公告編號：2022-066

(資料圖)

        蘇州金鴻順汽車部件股份有限公司

  關(guān)于全資子公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓之框架協(xié)議的公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

? 蘇州金鴻順汽車部件股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）下屬

全資子公司蘇州金鴻順新能源科技有限公司（以下簡稱“金鴻順新能源”）擬通過

現(xiàn)金方式收購德雷射科（廊坊）科技有限公司[以下簡稱“德雷射科（廊坊）”]100%

的股權(quán)。

? 本次收購事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

? 本次簽署的為意向性框架協(xié)議，正式協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容尚需進(jìn)一步協(xié)商確定，

且該交易需經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施，存在一定的不確定

性。

? 本次簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓之框架協(xié)議》僅系交易各方友好協(xié)商達(dá)成的初步意向，

未經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議，所涉及本次收購的具體事宜包括交易金額、交

易方案等，將由相關(guān)各方根據(jù)盡職調(diào)查、審計(jì)及評估結(jié)果等進(jìn)一步協(xié)商談判，另

行簽訂正式的交易協(xié)議予以確定，故公司本次籌劃的收購事項(xiàng)尚存在一定的不確

定性，敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

? 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓之框架協(xié)議》涉及的后續(xù)事宜，公司將按照《公司法》、

                               《上海證

券交易所股票上市規(guī)則》、

           《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》等相關(guān)法律

法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定履行相應(yīng)的決策和審批程序，并依法履行信息披露義

務(wù)。

? 本協(xié)議的簽署對公司 2022 年經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成重大影響，對未來經(jīng)營業(yè)績的

影響需視各方后續(xù)相關(guān)協(xié)議的簽訂和履行情況而定。

  一、   框架協(xié)議簽訂的基本情況

  （一）交易概述

限公司、吉安市德凱西科技有限公司、北京德雷射科光電科技有限公司以及德雷

射科（廊坊）實(shí)際控制人王立強(qiáng)先生、曲健先生簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓之框架協(xié)議》

                                 ，

各方就金鴻順新能源擬通過現(xiàn)金方式收購德雷射科（廊坊）100%股權(quán)的事項(xiàng)達(dá)

成初步合作意向。

  （二）交易對手方基本情況

  公司名稱：江西德雷科技有限公司

  法定代表人：王立強(qiáng)

  注冊資本：200 萬元人民幣

  住所：江西省吉安市吉州區(qū)沿江路 168 號 13 幢店面 1-11 室

  公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

  社會(huì)信用代碼：91360802MAC1A2632X

  主營業(yè)務(wù)：一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)

讓、技術(shù)推廣，勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣），日用雜品銷售，信息咨詢服務(wù)（不

含許可類信息咨詢服務(wù)），日用木制品銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)

執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

  公司名稱：吉安市德凱西科技有限公司

  法定代表人：王立強(qiáng)

  注冊資本：200 萬元人民幣

  住所：江西省吉安市吉州區(qū)躍進(jìn)路 21 號 52 幢店面 06 室

  公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

  社會(huì)信用代碼：91360802MAC1A2KX72

  主營業(yè)務(wù)：一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)

讓、技術(shù)推廣，勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣），日用雜品銷售，信息咨詢服務(wù)（不

含許可類信息咨詢服務(wù)），日用木制品銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)

執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

  公司名稱：北京德雷射科光電科技有限公司

  法定代表人：王立強(qiáng)

  注冊資本：100 萬元人民幣

  住所：北京市朝陽區(qū)王四營鄉(xiāng)道口村東

  公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

  社會(huì)信用代碼：91110105723572141G

  主營業(yè)務(wù)：技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、培訓(xùn)、服務(wù)；信息咨詢（除中介服務(wù)）；

房地產(chǎn)咨詢；家居裝飾；圖文設(shè)計(jì)；打字；勞務(wù)服務(wù)；銷售開發(fā)后的產(chǎn)品、五金

交電、裝飾材料、電子元器件、辦公設(shè)備、機(jī)械電器設(shè)備、計(jì)算機(jī)軟硬件及外圍

設(shè)備、日用品、化妝品；技術(shù)進(jìn)出口、貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。（企業(yè)依法自

主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批

準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）

  江西德雷科技有限公司、吉安市德凱西科技有限公司、北京德雷射科光電科

技有限公司與公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

  （三）目標(biāo)公司基本情況

  公司名稱：德雷射科（廊坊）科技有限公司

  法定代表人：王立強(qiáng)

  注冊資本：2000 萬元人民幣

  住所：河北省廊坊市大廠回族自治縣智能制造產(chǎn)業(yè)園 1.1 期 A1 號樓

  公司類型：有限責(zé)任公司

  社會(huì)信用代碼：91131028MA0D5KCG8P

  主營業(yè)務(wù)：激光產(chǎn)品研發(fā)、太陽能電池測試技術(shù)研發(fā)、轉(zhuǎn)讓、服務(wù)；電子工

業(yè)專用設(shè)備制造；銷售研發(fā)后的產(chǎn)品、電子元器件、機(jī)械電氣設(shè)備、計(jì)算機(jī)硬件

及外圍設(shè)備、日用品、化妝品；貨物和技術(shù)進(jìn)出口（國家禁止或涉及行政審批的

貨物和技術(shù)進(jìn)出口除外）。

           （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)

營活動(dòng)）

  德雷射科（廊坊）與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

  （四）本次收購事項(xiàng)尚需履行的審議決策程序

  本次《股權(quán)轉(zhuǎn)讓之框架協(xié)議》為股權(quán)收購事項(xiàng)的初步意向，暫無需提交公司

董事會(huì)或股東大會(huì)審議。公司將在具體事宜明確后，按照《上海證券交易所股票

上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定和要求，履行相應(yīng)的決策和審批程

序。

  二、   股權(quán)轉(zhuǎn)讓之框架協(xié)議的主要內(nèi)容

  （一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓之框架協(xié)議簽署方

甲方：蘇州金鴻順新能源科技有限公司

乙方一：江西德雷科技有限公司，持有目標(biāo)公司 60%的股權(quán)

乙方二：吉安市德凱西科技有限公司，持有目標(biāo)公司 30%的股權(quán)

乙方三：北京德雷射科光電科技有限公司，持有目標(biāo)公司 10%的股權(quán)

丙方一：王立強(qiáng)

丙方二：曲 健

交易標(biāo)的：德雷射科（廊坊）科技有限公司 100%股權(quán)

  （二）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓之框架協(xié)議》的主要內(nèi)容

     第一條   股權(quán)轉(zhuǎn)讓之相關(guān)事宜

  （1）乙方應(yīng)促使目標(biāo)公司同意本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并積極配合甲方

或上市公司(包括甲方或上市公司聘請的財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)及法律

顧問等專業(yè)第三方機(jī)構(gòu))為本次收購而對目標(biāo)公司開展的盡職調(diào)查，確保甲方或

上市公司(包括甲方或上市公司聘請的專業(yè)第三方機(jī)構(gòu))可獲取本次收購決策所

需的全部盡調(diào)資料。

  （2）各方一致同意：在甲方對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查且未發(fā)現(xiàn)重大影響本

次交易條件的前提下，在符合中國相關(guān)法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，甲方與乙方簽署正式

交易協(xié)議，乙方應(yīng)在正式交易簽署前配合完成將乙方的所有機(jī)器設(shè)備、訂單、專

利、合同權(quán)利、人員等轉(zhuǎn)移至目標(biāo)公司或目標(biāo)公司新設(shè)北京分公司，甲方有權(quán)視

本次交易盡職調(diào)查的結(jié)果調(diào)整具體的轉(zhuǎn)移范圍。

  （3）各方一致同意：標(biāo)的股權(quán)交割完成后，除上市公司整體戰(zhàn)略部署及進(jìn)

行必要的財(cái)務(wù)管理外，目標(biāo)公司日常經(jīng)營管理原則上繼續(xù)由現(xiàn)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)。

  （1）標(biāo)的股權(quán)及估值

  標(biāo)的股權(quán)為目標(biāo)公司 100%股權(quán)，各方初步協(xié)商確定標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格不

超過人民幣 1.6 億元。各方同意，標(biāo)的股權(quán)最終作價(jià)應(yīng)參考具有符合相關(guān)法律法

規(guī)規(guī)定的評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告中確認(rèn)的資產(chǎn)評估值并經(jīng)各方協(xié)商一致后確

定。

  （2）對價(jià)支付方式

     各方初步協(xié)商確定：在滿足正式交易文件約定的支付條件的情況下，甲方

以現(xiàn)金支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 10%在簽署正式交易協(xié)議且

上市公司董事會(huì)通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)議案后五個(gè)工作日內(nèi)支付，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款

的 40%在辦理完成標(biāo)的股權(quán)過戶當(dāng)日支付，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 20%在辦理完成標(biāo)

的股權(quán)過戶后六個(gè)月內(nèi)同時(shí)不晚于 2023 年 5 月 31 日支付；股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 30%

在辦理完成標(biāo)的股權(quán)過戶后 12 個(gè)月內(nèi)支付。

  （3）各方初步協(xié)商確定：乙方以及丙方應(yīng)促使目標(biāo)公司核心管理人員在標(biāo)

的股權(quán)完成股權(quán)過戶后繼續(xù)在目標(biāo)公司中留任不少于 5 年，并在留任期間以及離

職后 5 年內(nèi)不從事與目標(biāo)公司相同或相似行業(yè)/業(yè)務(wù)的工作，無論是以股東、董

事、員工、合作伙伴、代理人、顧問或其他任何身份進(jìn)行。

記信息以及目標(biāo)公司、乙方的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、債權(quán)債務(wù)信息及相關(guān)數(shù)據(jù)、材料真實(shí)，

不存在任何形式的權(quán)利瑕疵和虛假記載、重大遺漏的情形。目標(biāo)公司、乙方的股

權(quán)自本協(xié)議簽署之日起至本次交易完成前，不存在也不會(huì)設(shè)置任何包括但不限于

質(zhì)押、查封等的權(quán)利瑕疵。

乙方、目標(biāo)公司及其直接或間接控制的實(shí)體均應(yīng)正常經(jīng)營，生產(chǎn)經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況

等不得發(fā)生重大不利變化，不得發(fā)生重大違法、違規(guī)行為，不得對目標(biāo)公司及其

直接或間接控制的實(shí)施分紅、派息、重大資產(chǎn)出售等任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司及其

直接或間接控制的實(shí)體凈資產(chǎn)減少或目標(biāo)公司整體價(jià)值貶損的行為，確保盡職調(diào)

查、審計(jì)或評估結(jié)果公允地反映目標(biāo)公司及標(biāo)的股權(quán)的價(jià)值。

     第二條   保密條款

  各方對于本協(xié)議內(nèi)容及對方所提供的未公開的資料承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，除

非根據(jù)中國法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)向有關(guān)政府主管部門或證券監(jiān)管部門辦理有

關(guān)批準(zhǔn)、備案手續(xù)，或?yàn)槁男性诒緟f(xié)議下的義務(wù)或聲明與保證需向第三人披露，

或向其財(cái)務(wù)顧問或法律顧問對本協(xié)議進(jìn)行咨詢，均不得以任何方式向任何第三方

披露。若根據(jù)法律必須透露信息，則需要透露信息的一方應(yīng)在透露或提交信息之

前的合理時(shí)間內(nèi)征求另一方有關(guān)信息披露和提交的意見。且如另一方要求，需要

透露信息一方應(yīng)盡可能為所披露或提交信息爭取保密待遇。本協(xié)議任何一方因違

反本保密條款而給對方造成損失的，應(yīng)向受損方承擔(dān)相應(yīng)賠償及相關(guān)責(zé)任。

本條款不因本協(xié)議的履行或終止而失效。

  第三條   排他期

  各方一致同意，自簽署本協(xié)議之日起 3 個(gè)月內(nèi)，未經(jīng)甲方事先書面同意，其

他方不得與任何第三方以任何方式就其所持目標(biāo)公司或乙方的股權(quán)的出讓、轉(zhuǎn)

讓、增資或目標(biāo)公司的資產(chǎn)出售等相關(guān)事宜進(jìn)行接觸、磋商、協(xié)商、談判或簽署

任何協(xié)議或文件。

  第四條   其他

的全部損失(包括但不限于甲方或上市公司為本次交易聘請的專業(yè)第三方機(jī)構(gòu)所

支付的費(fèi)用)。乙方及丙方應(yīng)就前述賠償責(zé)任承擔(dān)連帶賠償?shù)牧x務(wù)。

收購主體全面接管目標(biāo)公司。

交易協(xié)議為準(zhǔn)。

和審批程序的限制，各方同意，如因上市公司決策、審批程序、監(jiān)管要求或法律

法規(guī)的限制等原因?qū)е卤緟f(xié)議約定的交易安排或承諾事項(xiàng)未能最終實(shí)施的，甲方

不承擔(dān)任何責(zé)任，各方將就相關(guān)事宜另行協(xié)商。

能完成正式交易協(xié)議的簽署，各方可視實(shí)際情況決定是否延長排他期。

法律效力。

生的或與之相關(guān)的任何爭議，各方在協(xié)商不能解決時(shí)，可提交本協(xié)議簽署地北京

市朝陽區(qū)有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟予以解決。

  三、   對上市公司的影響

  德雷射科（廊坊）從事光伏電性能 I-V 檢測設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，

掌握相關(guān)領(lǐng)域的核心技術(shù)，擁有多項(xiàng)發(fā)明專利，為我國光伏電性能 I-V 檢測細(xì)分

領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)之一。光伏檢測設(shè)備為光伏組件、光伏電池生產(chǎn)線必備的配套設(shè)

備，德雷射科（廊坊）主營業(yè)務(wù)符合我國新能源發(fā)展的戰(zhàn)略方針。

  公司順應(yīng)我國節(jié)能減排的發(fā)展戰(zhàn)略，擬收購德雷射科（廊坊）100%股權(quán)。

若完成本次股權(quán)收購事宜，公司進(jìn)入光伏行業(yè)，新增光伏領(lǐng)域高端設(shè)備制造業(yè)務(wù)，

有助于優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)并提升整體盈利能力。公司將以此為契機(jī)，在鞏固原有

汽車部件業(yè)務(wù)并逐步向輕量化方向轉(zhuǎn)型升級的基礎(chǔ)上，積極拓展和布局新能源領(lǐng)

域高端裝備制造業(yè)務(wù)，提升上市公司市場競爭力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

  本協(xié)議的簽署對公司 2022 年經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成重大影響，對未來經(jīng)營業(yè)績的

影響需視各方后續(xù)相關(guān)協(xié)議的簽訂和實(shí)施情況而定。

  四、   重大風(fēng)險(xiǎn)提示

  本次簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓之框架協(xié)議》僅為意向性協(xié)議，為交易各方初步確定

合作意愿的框架性文件。各方需根據(jù)盡職調(diào)查、審計(jì)、評估等結(jié)果進(jìn)一步協(xié)商洽

談，并經(jīng)各方依法履行相關(guān)審批程序后，方能簽署正式協(xié)議。本次交易尚存在一

定的不確定性。公司將根據(jù)《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，履行決

策審批程序及信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  五、   備查文件

   《股權(quán)轉(zhuǎn)讓之框架協(xié)議》

  特此公告。

                  蘇州金鴻順汽車部件股份有限公司董事會(huì)

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標(biāo)簽： 框架協(xié)議 股權(quán)轉(zhuǎn)讓