天風證券股份有限公司

        關于四川雅化實業(yè)集團股份有限公司

【資料圖】

         解除限售股份上市流通的核查意見

  天風證券股份有限公司（以下簡稱“天風證券”、“保薦機構(gòu)”）作為四川

雅化實業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“雅化集團”、“公司”） 公開發(fā)行可

轉(zhuǎn)換公司債券以及 2020 年度非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市

保薦業(yè)務管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 13 號——保薦

業(yè)務》等有關規(guī)定，對公司 2021 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵

計劃”）第一個解除限售期解除限售股份上市流通事項進行了審慎核查，具體如

下：

一、公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施簡述

會第七次會議，審議并通過了《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》等議案，公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關議案發(fā)表了

獨立意見。

名、任職公司和職務在公司內(nèi)部進行了公示，在公示期內(nèi)，公司未接到任何針對

本次激勵對象提出的異議。2022 年 3 月 4 日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關于

露了《關于 2021 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自

查報告》。

《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公

司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于提請股東

大會授權董事會辦理 2021 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。

會第十二次會議，審議并通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，確

定 2022 年 4 月 25 日為公司限制性股票的授予日。監(jiān)事會對激勵對象人員名單進

行了核實，獨立董事關于公司股權激勵計劃授予相關事項發(fā)表了獨立意見。

成的公告》，公司已完成 2021 年限制性股票激勵計劃的授予登記手續(xù)。本次限

制性股票實際授予 14 人，授予的股票總數(shù)為 12,042,100 股，本次授予的限制性

股票的上市日為 2022 年 5 月 16 日。

事會第二十五次會議，審議并通過了《關于 2021 年限制性股票激勵計劃第一個

解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事發(fā)表了明確的獨立意見，

國浩律師（成都）事務所出具了法律意見書。

二、公司 2021 年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期即將屆

滿及解除限售條件成就的情況說明

 （一）第一個解除限售期即將屆滿的情況說明

  根據(jù)公司《四川雅化實業(yè)集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草

案）》及相關文件規(guī)定，本次限制性股票激勵計劃授予的預留解除限售安排如下

表所示：

解除限售安排        解除限售期間                     解除限售比例

              自授予完成日起12個月后的首個交易

第一個解除限售期      日起至授予完成日起24個月內(nèi)的最后            50%

              一個交易日當日止

              自授予完成日起24個月后的首個交易

第二個解除限售期      日起至授予完成日起36個月內(nèi)的最后            50%

              一個交易日當日止

  本次限制性股票激勵計劃股票授予日為 2022 年 4 月 25 日，上市日為 2022

年 5 月 16 日，第一個限售期將于 2023 年 5 月 15 日屆滿。

 （二）第一個解除限售期條件成就的情況說明

         解除限售條件                      條件成就情況

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注

冊會計師出具否定意見或者無法表示意見

的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制           公司未發(fā)生前述情形，滿足解除限售條件。

被注冊會計師出具否定意見或無法表示意

見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律

法規(guī)、 《公司章程》 、公開承諾進行利潤分配

的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不

適當人選；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出

機構(gòu)認定為不適當人選；                   激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足解除限售

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被          有條件。

中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采

取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董

事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權

激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

   本激勵計劃在2021年～2023年會計年

度中，分考核期對公司鋰業(yè)務累計營業(yè)收入

的業(yè)績指標進行考核，以達到業(yè)績考核目標

作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。

本激勵計劃業(yè)績考核目標如下表所示：

 解除限售                         根據(jù)公司經(jīng)審計的2021年和2022年度財務

              業(yè)績考核目標

   期                          報告，公司鋰業(yè)務兩年的累計營業(yè)收入為

 第一個解

        年 的 累計營業(yè)收入不低于         目標，滿足解除限售條件。

 除限售期

第二個解

     務 三 年的累計營業(yè)收入不

除限售期

     低于100億元。

  注：上述“營業(yè)收入”指標均以經(jīng)審計的

合并報表所載數(shù)據(jù)為準。上述業(yè)績考核指標

不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預測和實質(zhì)承

 諾。

   激勵對象個人層面的考核根據(jù)公司績

 效考核相關制度實施。根據(jù)年度績效考核結(jié)

 果，若激勵對象上一年度個人績效考核得分

 大于等于90分，則上一年度激勵對象個人績

 效考核結(jié)果為優(yōu)秀；若激勵對象上一年度個

 人績效考核得分大于等于70分、小于90分，

 則上一年度激勵對象個人績效考核結(jié)果為

 合格。若激勵對象上一年度個人績效考核得         根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃實

 分小于70分，則上一年度激勵對象個人績效        施考核管理辦法》，公司對本次限制性股票

 考核結(jié)果為不合格。                   激勵計劃授予的14名激勵對象2022年度績

   在公司業(yè)績目標達成的前提下，若激勵         效考核，考核結(jié)果均為優(yōu)秀，當期解除限售

 對象上一年度個人績效考核結(jié)果為優(yōu)秀，則         比例為100%。

 其當年度所獲授的限制性股票按照本激勵

 計劃規(guī)定的程序進行解除限售；若激勵對象

 在上一年度績效考核結(jié)果為合格，則其當年

 度所獲授的限制性股票的50%按照本激勵計

 劃規(guī)定的程序進行解除限售，對應的已獲授

 但尚未解除限售的限制性股票不可解除限

 售，由公司按授予價格回購注銷。若激勵對

 象在上一年度績效考核結(jié)果為不合格，則其

 當年度所對應的已獲授但尚未解除限售的

 限制性股票不可解除限售，由公司按授予價

 格回購注銷。

     綜上，公司 A 股限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除

限售條件已成就，根據(jù)公司 2022 年第一次臨時股東大會對董事會的授權，同意

公司按規(guī)定為符合條件的激勵對象辦理解除限售相關事宜。

三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

                                    已解除限   本次可解除 剩余未解除

                       獲授的限制

                                    售的限制   限售的限制 限售的限制

姓名            職務       性股票數(shù)量

                                    性股票數(shù)   性股票數(shù)量 性股票數(shù)量

                         (股)

                                    量（股）    （股）   （股）

高欣     董事、總裁            2,000,000      -   1,000,000   1,000,000

孟巖     副董事長             1,652,100      -     826,050     826,050

牟科向    副總裁、雅安鋰業(yè)總經(jīng)理      1,200,000      -    600,000     600,000

 岳小奇   鋰業(yè)運營總監(jiān)                  1,150,000             -      575,000    575,000

 翟雄鷹   董事、董秘、投資總監(jiān)                930,000             -      465,000    465,000

  楊慶   董事、財務總監(jiān)                   930,000             -      465,000    465,000

 竇天明   行政總監(jiān)                      900,000             -      450,000    450,000

 周堅琦   鋰業(yè)科技總經(jīng)理                   630,000             -      315,000    315,000

 董興旺   雅安鋰業(yè)常務副總經(jīng)理                600,000             -      300,000    300,000

  林輝   安全技術總監(jiān)                    510,000             -      255,000    255,000

 胡詩為   國理公司總經(jīng)理                   400,000             -      200,000    200,000

 梁元強   董事、副總裁                    380,000             -      190,000    190,000

 張洪文   副總裁                       380,000             -      190,000     190,000

  賓晶   副總裁                       380,000             -      190,000     190,000

         合計                   12,042,100             -    6,021,050   6,021,050

 四、本次限制性股票解除限售并上市流通后公司股份結(jié)構(gòu)變動

 表

                    本次變動前               本次變動                 本次變動后

   股份類型

                股份數(shù)量                    股份數(shù)量             股份數(shù)量

                              占比        （股）                           占比

                （股）                                      （股）

有限售條件流通股        102,676,606     8.91%   -6,021,050       96,655,556      8.39%

其中：高管鎖定股        90,634,506      7.86%                    90,634,506      7.86%

  股權激勵限售股       12,042,100      1.04%   -6,021,050        6,021,050      0.52%

無限售條件流通股    1,049,885,914      91.09%   +6,021,050   1,055,906,964      91.61%

股份總數(shù)        1,152,562,520     100.00%            -   1,152,562,520    100.00%

 注：1、上表中部分合計數(shù)與各明細數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比結(jié)果四舍

 五入所致。2、本次限制性股票上市流通后的股本結(jié)構(gòu)以中國證券登記結(jié)算有限責任公司深

 圳分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準。

 五、保薦機構(gòu)意見

     經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為 ：公司 2021 年限制性股票激勵計劃第一個解除限售

 期解除限售股份上市流通條件已成就，上述事項已經(jīng)公司第五屆董事會第二十六

 次會議和第五屆監(jiān)事會第二十五次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意意見，

 律師出具了相應的法律意見書，公司履行了必要的審批程序，符合《上市公司股

 權激勵管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023 年修訂）》《 深圳證

 券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》等相關法

律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。保薦機構(gòu)對公司 2021 年限制性股票激勵計劃第

一個解除限售期解除限售股份上市流通事項無異議。

  （以下無正文）

   （本頁無正文，為《天風證券股份有限公司關于四川雅化實業(yè)集團股份有限

公司2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售股份上市流 通的核

查意見》之簽章頁）

保薦代表人：________________       ___________________

              許   剛                  張 韓

                                         天風證券股份有限公司

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