直播電商類企業(yè)目前越來(lái)越多，IPO上市的情況在當(dāng)前也并不鮮見，本文是筆者近期關(guān)于電商類企業(yè)的上市可行性咨詢分析，主要就直播電商類企業(yè)上市的法規(guī)監(jiān)管、案例分析及關(guān)注要點(diǎn)進(jìn)行釋明并提供指引。

一、直播電商類企業(yè)的IPO的基本情況

(資料圖片)

直播電商系直播帶貨模式下，公司與MCN公司或主播簽署品牌推廣合作相關(guān)協(xié)議，由主播對(duì)公司提供的特定產(chǎn)品進(jìn)行直播推廣。

根據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)（GB/T4754－2011），該類公司屬于“I信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”之“64互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)”。

目前，主營(yíng)業(yè)務(wù)為直播電商行業(yè)的上市公司，主要通過(guò)：

1、收購(gòu)直播電商公司后轉(zhuǎn)型；

2、由直播電商公司借殼上市形成。

3、直接通過(guò)IPO上市的公司主要是電商類企業(yè)，直播電商業(yè)務(wù)系該等公司的一項(xiàng)分支業(yè)務(wù)。

（一）板塊選擇與比較

主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板及北交所具有不同的定位，也相應(yīng)使得板塊所針對(duì)目標(biāo)企業(yè)呈現(xiàn)出不同的特點(diǎn)，具體如下：

根據(jù)上述各版塊的行業(yè)定位及負(fù)面清單對(duì)比，結(jié)合直播電商行業(yè)的運(yùn)營(yíng)模式以及科技屬性，該行業(yè)適合上市的板塊為主板、創(chuàng)業(yè)板及北交所。

比照《首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定（2022年修訂）》，《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》對(duì)直播電商行業(yè)在主板、創(chuàng)業(yè)板、北交所發(fā)行上市條件進(jìn)行了對(duì)比：

二、主要關(guān)注要點(diǎn)

直播電商類公司上市過(guò)程中，交易所主要關(guān)注要點(diǎn)包括業(yè)務(wù)模式、業(yè)務(wù)合規(guī)性、勞動(dòng)用工、財(cái)務(wù)，以下是具體闡述。

（一）業(yè)務(wù)模式

關(guān)于業(yè)務(wù)模式，直播電商類公司上市過(guò)程中，交易所主要關(guān)注要點(diǎn)在于業(yè)務(wù)模式的具體內(nèi)容，以及該種業(yè)務(wù)模式是否具有可持續(xù)性。

1、業(yè)務(wù)模式主要內(nèi)容

青木股份（301110）

補(bǔ)充披露新媒體投放的具體方式，主要合作的品牌及運(yùn)營(yíng)的公眾號(hào)帳號(hào)，自媒體賬號(hào)運(yùn)營(yíng)服務(wù)的主要內(nèi)容，與 KOL 或“達(dá)人主播”合作的主要方式，主要的計(jì)費(fèi)方式，新媒體投放是否包括廣告投放，如有，是否使用渠道代理或直接投放，主要廣告投放方式和投放平臺(tái)，主要的計(jì)費(fèi)模式，每種模式的收入及占比，相關(guān)內(nèi)容合規(guī)性審查的具體流程；

紫天科技（300280）

結(jié)合對(duì)主要客戶的具體服務(wù)內(nèi)容，進(jìn)一步披露公司新零售直播內(nèi)容服務(wù)業(yè)務(wù)的具體運(yùn)營(yíng)模式，明確涉及店鋪、直播間、帶貨人員等工作人員的具體歸屬與業(yè)務(wù)涉及“網(wǎng)紅經(jīng)濟(jì)” 情況，客戶采購(gòu)相關(guān)服務(wù)的必要性及標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)的可持續(xù)性，并根據(jù)合同約定服務(wù)內(nèi)容、考核條件、直播間實(shí)際 GMV 的獲取途徑及確認(rèn)依據(jù)、結(jié)算方式及頻率、收入確認(rèn)具體時(shí)點(diǎn)等分析收入確認(rèn)是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

德爾瑪（預(yù)披露）

關(guān)于直播帶貨：說(shuō)明發(fā)行人和和翊電子商務(wù)的具體合作模式、推廣目標(biāo)和完成情況、備貨要求和備貨存放地點(diǎn)，尚未完成約定推廣目標(biāo)的原因和合理性，合作推廣期限延長(zhǎng)周期，若仍未完成推廣目標(biāo)的懲罰措施，針對(duì)未達(dá)銷售預(yù)期的情形是否對(duì)該部分存在計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備減值的情形。

2、業(yè)務(wù)可持續(xù)性

紫天科技（300280）

結(jié)合報(bào)告期內(nèi)新零售直播內(nèi)容服務(wù)收入實(shí)現(xiàn)情況、對(duì)單一大客戶是否存在依賴及合作的穩(wěn)定性、合同期限及續(xù)期條件、在手訂單情況、新客戶拓展計(jì)劃、直播場(chǎng)次預(yù)測(cè)及直播間 GMV、服務(wù)費(fèi)比例預(yù)測(cè)等，披露新零售直播內(nèi)容服務(wù)預(yù)測(cè)期收入較報(bào)告期實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)的依據(jù)及合理性。

3、獲取客戶的方式

青木股份（301110）

（1）補(bǔ)充披露發(fā)行人獲取品牌方授權(quán)的途徑或方式，不同獲客方式的金額及占比情況，是否具有持續(xù)獲取客戶訂單的能力；

（2）補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)是否發(fā)生向品牌方工作人員支付“回扣”等違反公平競(jìng)爭(zhēng)的行為，發(fā)行人在避免商業(yè)賄賂方面采取的措施或建立的制度，是否可以有效執(zhí)行；

（3）補(bǔ)充披露發(fā)行人選取分銷渠道的方式，相關(guān)分銷渠道合作是否穩(wěn)定，是否需要向分銷渠道支付銷售分成或渠道費(fèi)用，如是，請(qǐng)披露報(bào)告期內(nèi)的具體情況。

（二）業(yè)務(wù)合規(guī)性

1、消費(fèi)者信息收集

直播電商類企業(yè)在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中會(huì)涉及消費(fèi)者運(yùn)營(yíng)服務(wù)，涉及消費(fèi)者數(shù)據(jù)的收集、處理、分析及應(yīng)用，因此，監(jiān)管機(jī)構(gòu)主要關(guān)注信息收集以及數(shù)據(jù)處理與應(yīng)用的合規(guī)性。主要如下：

青木股份（301110）

（1）結(jié)合發(fā)行人消費(fèi)者運(yùn)營(yíng)服務(wù)的業(yè)務(wù)流程補(bǔ)充披露發(fā)行人能夠獲取消費(fèi)者個(gè)人信息的環(huán)節(jié)、信息內(nèi)容范圍，數(shù)據(jù)采集過(guò)程是否獲得客戶許可，是否存在違規(guī)使用用戶數(shù)據(jù)、侵犯用戶權(quán)益的情形，對(duì)消費(fèi)者相關(guān)信息數(shù)據(jù)的采集、使用是否符合互聯(lián)網(wǎng)用戶數(shù)據(jù)使用及數(shù)據(jù)安全方面的法律、法規(guī)及規(guī)章制度；

（2）補(bǔ)充披露發(fā)行人獲取消費(fèi)者個(gè)人信息后的用途、利用方式，是否存在過(guò)度利用的情形，發(fā)行人在保護(hù)消費(fèi)者個(gè)人信息方面所采取的措施，是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)。

2、業(yè)務(wù)資質(zhì)與授權(quán)

直播電商類業(yè)務(wù)對(duì)銷售產(chǎn)品進(jìn)行推廣和宣傳，需要考慮是否已經(jīng)取得授權(quán)和許可，以及需要?jiǎng)澐稚虡?biāo)等知識(shí)產(chǎn)品在銷售過(guò)程中的應(yīng)用界限。

青木股份（301110）

（1）是否已取得全部相關(guān)資質(zhì)、許可、認(rèn)證以及相關(guān)取得時(shí)點(diǎn)，報(bào)告期內(nèi)是否持續(xù)擁有上述資質(zhì)，資質(zhì)續(xù)期是否存在障礙，從事短信發(fā)送、營(yíng)銷內(nèi)容制作及傳播等是否需獲得相應(yīng)類別的許可及認(rèn)證。是否存在超出許可范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以及無(wú)證經(jīng)營(yíng)的情形；

（2）電商代運(yùn)營(yíng)、渠道分銷及零售業(yè)務(wù)所有售出商品是否均取得品牌方授權(quán)認(rèn)證，是否存在銷售假冒偽劣或侵犯他人合法享有的商標(biāo)權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)商品的情形。

3、宣傳合規(guī)性

青木股份（301110）

（1）補(bǔ)充披露在業(yè)務(wù)開展過(guò)程中，是否存在因過(guò)度宣傳產(chǎn)品效果或虛假宣傳等違反《廣告法》《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》或受到有關(guān)部門行政處罰或監(jiān)管措施的情形，代理的下游客戶是否存在廣告虛假宣傳等違法違規(guī)的情形。

4、稅務(wù)合規(guī)性

德爾瑪IPO（預(yù)披露）

關(guān)于直播帶貨：說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人向MCN公司、主播支付費(fèi)用是否與合同約定一致，是否存在通過(guò)員工、關(guān)聯(lián)方等個(gè)人銀行賬戶向MCN公司、主播支付款項(xiàng)或其他配合MCN公司、主播偷稅漏稅的違規(guī)行為。

（三）勞動(dòng)用工

青木股份（301110）

發(fā)行人勞動(dòng)用工是否存在違反《勞動(dòng)法》《社會(huì)保險(xiǎn)法》等相關(guān)法律法規(guī)的情形。

紫天科技（300280）2023年2月發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

標(biāo)的資產(chǎn)的員工數(shù)量與業(yè)務(wù)規(guī)模、固定資產(chǎn)規(guī)模是否相匹配，員工人均創(chuàng)收與同行業(yè)可比上市公司是否存在較大差異，如是，進(jìn)一步披露原因及合理性，并結(jié)合上述問(wèn)題進(jìn)一步披露標(biāo)的資產(chǎn)員工平均薪酬低于同行業(yè)可比上市公司浙文互聯(lián)、省廣集團(tuán)及智度股份的原因及合理性。

（四）財(cái)務(wù)

青木股份（301110）2022年2月注冊(cè)

請(qǐng)發(fā)行人參照《審核問(wèn)答》問(wèn)題29和問(wèn)題30的相關(guān)內(nèi)容補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)是否存在轉(zhuǎn)貸、資金拆借等財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，是否存在第三方回款，是否存在現(xiàn)金交易的情形。

德爾瑪IPO（預(yù)披露）

請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明……（2）信息系統(tǒng)審計(jì)發(fā)現(xiàn)OMS系統(tǒng)留存數(shù)據(jù)與平臺(tái)訂單數(shù)據(jù)存在差異，而U9系統(tǒng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)源于OMS系統(tǒng)，如何保證財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在補(bǔ)償性內(nèi)控程序及具體執(zhí)行情況。

請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)上述情況進(jìn)行核查，并說(shuō)明（1）針對(duì)上述補(bǔ)償性內(nèi)控程序設(shè)計(jì)合理性及執(zhí)行有效性的核查情況；（2）針對(duì)信息系統(tǒng)審計(jì)報(bào)告中發(fā)現(xiàn)的收件人地址及聯(lián)系方式較多的買家中，除大額買家之外其他買家的核查情況；（3）驗(yàn)證OMS系統(tǒng)留存數(shù)據(jù)的完整性和準(zhǔn)確性時(shí)，選取各財(cái)年不含稅收入占比5%以上的店鋪?zhàn)鳛闃颖?，而非?duì)全部店鋪進(jìn)行核查是否合理，取得的核查證據(jù)是否充分。

三、基本結(jié)論

首先，直播電商類企業(yè)通過(guò)IPO在A股上市，在行業(yè)上未受到限制。

然而，經(jīng)檢索發(fā)現(xiàn)，目前暫無(wú)以直播電商為主營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)直接通過(guò)IPO在A股上市案例。

已申報(bào)的在會(huì)企業(yè)中，拉拉米（2023年3月申報(bào)）、凱詰電商（2021年6月申報(bào)）包含直播電商業(yè)務(wù)。

在直播電商類企業(yè)IPO過(guò)程中，監(jiān)管機(jī)構(gòu)比較關(guān)注財(cái)務(wù)真實(shí)性情況，對(duì)財(cái)務(wù)核查比較嚴(yán)苛。

從法律問(wèn)題來(lái)看，監(jiān)管機(jī)構(gòu)比較關(guān)注業(yè)務(wù)模式的具體內(nèi)容以及是否具有可持續(xù)性，業(yè)務(wù)模式合規(guī)性主要體現(xiàn)在個(gè)人信息保護(hù)及數(shù)據(jù)收集是否合規(guī)、資質(zhì)及品牌授權(quán)是否充分、以及廣告宣傳及稅務(wù)是否合規(guī)。

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