河鋼資源股份有限公司
薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則
第一章 總則
(資料圖片)
第一條 為進(jìn)一步建立健全公司董事(非獨(dú)立董事)及高級(jí)管理人員(以下簡(jiǎn)
稱經(jīng)理人員)的考核和薪酬管理制度,完善公司治理結(jié)構(gòu),根據(jù)《中華人民共和
國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)《上市公司治理準(zhǔn)則》《深圳證券交易所
上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)--主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)、規(guī)范性文
件及《河鋼資源股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”)的規(guī)定,公
司特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì),并制訂本議事規(guī)則。
第二條 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)依據(jù)公司章程設(shè)立的專門 工作機(jī)
構(gòu),主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核;負(fù)責(zé)制定、審查
公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第三條 本議事規(guī)則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事長(zhǎng)、董事,經(jīng)理人
員是指董事會(huì)聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及由總經(jīng)理提請(qǐng)董事會(huì)認(rèn)定
的其他高級(jí)管理人員。
第二章 人員組成
第四條 薪酬與考核委員會(huì)委員由三名董事組成,其中獨(dú)立董事占二 分之一
以上。
第五條 薪酬與考核委員會(huì)委員由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。薪酬與考核委員 會(huì)設(shè)召
集人一名,由獨(dú)立董事委員擔(dān)任,負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作。
召集人負(fù)責(zé)召集和主持委員會(huì)工作;當(dāng)委員會(huì)召集人不能或無法履行職責(zé)時(shí),
由其指定一名獨(dú)立董事委員代行其職權(quán);委員會(huì)召集人既不履行職責(zé),也不指定
其他獨(dú)立董事委員代行其職責(zé)時(shí),任何一名委員均可將有關(guān)情況向公司董事會(huì)報(bào)
告,由公司董事會(huì)指定一名獨(dú)立董事委員履行召集人職責(zé)。
第六條 薪酬與考核委員會(huì)委員必須符合下列條件:
(一)不具有《公司法》或《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員的禁止性情形;
(二)最近三年內(nèi)不存在被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的情形;
(三)最近三年不存在因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的情
形;
(四)具備良好的道德品行,具有人力資源管理、企業(yè)管理、財(cái)務(wù)、法律等
相關(guān)專業(yè)知識(shí)或工作背景;
(五)符合有關(guān)法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的其他條件。
第七條 不符合前條規(guī)定的任職條件的人員不得當(dāng)選為薪酬與考核委 員會(huì)委
員。薪酬與考核委員會(huì)委員在任職期間出現(xiàn)前條規(guī)定的不適合任職情形的,該委
員應(yīng)主動(dòng)辭職或由公司董事會(huì)予以撤換。
第八條 薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致,委員任期屆滿,連選可以
連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),自動(dòng)失去委員資格,并由委員會(huì)根
據(jù)上述第四至七條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第九條 《公司法》、《公司章程》關(guān)于董事義務(wù)規(guī)定適用于薪酬與考核委員
會(huì)委員。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第十條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限:
(一)根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其
他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案。薪酬計(jì)劃或方案主要包括
但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系、獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等;
(二)負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督;
(三)依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定,制訂公司董事、監(jiān)事和高
級(jí)管理人員的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;
(四)負(fù)責(zé)對(duì)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行管理;
(五)對(duì)授予公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的人員之資格、授予條件、行權(quán)條件等審查;
(六)公司董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
第十一條 薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)向董事會(huì)提出建議:
(一)董事、高級(jí)管理人員的薪酬;
(二)制定或者變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃,激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行
使權(quán)益條件成就;
(三)董事、高級(jí)管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃;
(四)法律法規(guī)、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定及《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。
董事會(huì)對(duì)薪酬與考核委員會(huì)的建議未采納或者未完全采納的,應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)
決議中記載薪酬與考核委員會(huì)的意見以及未采納的具體理由,并進(jìn)行披露。
第十二條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃,須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同
意后,提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施;公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案須報(bào)董
事會(huì)批準(zhǔn);薪酬委員會(huì)制訂的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃須經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第四章 會(huì)議的通知與召開
第十三條 薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要召開會(huì)議。
公司董事會(huì)、召集人或二名以上(含二名)委員聯(lián)名可要求召開委員會(huì)會(huì)議。
第十四條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為原則,在保證全體參會(huì)董事
能夠充分溝通并表達(dá)意見的前提下,必要時(shí)可以采用視頻、電話或其他方式召開。
第十五條 委員會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開前 3 日(不包括開會(huì)當(dāng)日)發(fā)出會(huì)議通
知。
第十六條 委員會(huì)會(huì)議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn);
(二)會(huì)議期限;
(三)會(huì)議需要討論的議題;
(四)會(huì)議聯(lián)系人及聯(lián)系方式;
(五)會(huì)議通知的日期。
第十七條 委員會(huì)會(huì)議可以采用書面、傳真、電子郵件、電話、以專人或郵
件送出或其他快捷方式進(jìn)行通知。
采用電話、電子郵件等快捷通知方式時(shí),若自發(fā)出通知之日起 2 日內(nèi)未接
到書面異議,則視為被通知人已收到會(huì)議通知。
第五章 議事與表決程序
第十八條 委員會(huì)應(yīng)由 2/3 以上的委員出席方可舉行。 公司其他董事可以
出席委員會(huì)。委員可以親自出席會(huì)議,也可以委托其他委員代為出席會(huì)議并行使
表決權(quán)。
第十九條 委員會(huì)委員委托其他委員代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)的,應(yīng)向會(huì)
議主持人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會(huì)議表決前提交給會(huì)議主持人。
第二十條 委員會(huì)委員既不親自出席會(huì)議,亦未委托其他委員代為出席會(huì)議
的,視為未出席相關(guān)會(huì)議,連續(xù)兩次不出席會(huì)議的,視為不能適當(dāng)履行其職權(quán)。
公司董事會(huì)可以撤銷其委員職務(wù)。
第二十一條 委員會(huì)所作決議應(yīng)經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過方為有效,委員
會(huì)委員每人享有一票表決權(quán)。
第二十二條 出席會(huì)議的委員應(yīng)本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度,對(duì)議案進(jìn)行審議并
充分表達(dá)個(gè)人意見;委員對(duì)其個(gè)人的投票表決承擔(dān)責(zé)任。
第二十三條 委員會(huì)會(huì)議的表決方式為舉手表決。如會(huì)議以傳真方式做出
會(huì)議決議時(shí),表決方式為簽字方式。
第二十四條 會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果,應(yīng)以書面形式報(bào)公司董 事會(huì)。
第二十五條 委員會(huì)會(huì)議應(yīng)進(jìn)行書面記錄,出席會(huì)議的委員和會(huì)議記錄人
應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的委員有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言
做出說明性記載。會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)辦公室保存。在公司存續(xù)期間,
保存期為十年。
第二十六條 委員會(huì)委員對(duì)于了解到的公司相關(guān)信息,在該等信息尚未公
開之前,負(fù)有保密義務(wù)。
第六章 回避表決
第二十七條 委員會(huì)委員與會(huì)議所討論的議題有直接或間接的利害關(guān)系
時(shí),該委員應(yīng)對(duì)有關(guān)議案回避表決。
有利害關(guān)系的委員回避后,出席會(huì)議的委員不足本議事規(guī)則規(guī)定的人數(shù)時(shí),
應(yīng)當(dāng)由全體委員(含有利害關(guān)系的委員)就將該議案提交公司董事會(huì)審議等程序
性問題作出決議,由公司董事會(huì)對(duì)該議案進(jìn)行審議。
第七章 附則
第二十八條 本議事規(guī)則自公司董事會(huì)審議通過之日起執(zhí)行。
第二十九條 本議事規(guī)則解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。
第三十條 本議事規(guī)則未盡事宜,按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和
《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第三十一條 本議事規(guī)則如與國(guó)家日后頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或經(jīng)修改后的《公司章程》相抵觸時(shí),按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和
《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
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