北京市嘉源律師事務(wù)所

(相關(guān)資料圖)

關(guān)于天津普林電路股份有限公司

 重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易的

  補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（一）

西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街 158 號(hào)遠(yuǎn)洋大廈 4 樓

       中國(guó)·北京

       二〇二三年七月

  北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·廣州 GUANGZHOU·西安 XI`AN

致：天津普林電路股份有限公司

                     北京市嘉源律師事務(wù)所

               關(guān)于天津普林電路股份有限公司

                  重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易的

                     補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（一）

                                                           嘉源(2023)-02-059

敬啟者：

  根據(jù)天津普林的委托，本所擔(dān)任天津普林本次重組的特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)。本

所已就本次重組出具了嘉源(2023)-02-046 號(hào)《北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于天津普

林電路股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易的法律意見(jiàn)書》（以下簡(jiǎn)稱“原法

律意見(jiàn)書”）。

  根據(jù)深圳證券交易所《關(guān)于對(duì)天津普林電路股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買及增

資暨關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)詢函》（并購(gòu)重組問(wèn)詢函〔2023〕第 14 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《問(wèn)

詢函》”）的要求，本所律師就《問(wèn)詢函》中所涉相關(guān)法律事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充核查，

鑒于《問(wèn)詢函》問(wèn)題 1 涉及事項(xiàng)需要進(jìn)一步核查與落實(shí)，待核查完畢后本所將及

時(shí)發(fā)表補(bǔ)充法律意見(jiàn)?，F(xiàn)就《問(wèn)詢函》中第 2、4 問(wèn)題進(jìn)行核查并出具補(bǔ)充法律

意見(jiàn)（以下簡(jiǎn)稱“本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書”）。

  本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書中所使用的術(shù)語(yǔ)、名稱、縮略語(yǔ)，除特別說(shuō)明之外，與其

在原法律意見(jiàn)書中的含義相同。本所在原法律意見(jiàn)書中所作的各項(xiàng)聲明、前提和

假設(shè)，適用于本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書。

  基于上述內(nèi)容，本所現(xiàn)出具補(bǔ)充法律意見(jiàn)如下：

問(wèn)題 2

  報(bào)告書顯示，（1）你公司與標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)均為印制電路板的研發(fā)、生

產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品種類及應(yīng)用場(chǎng)景也高度相關(guān)。（2）標(biāo)的公司目前主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

場(chǎng)所為惠州的租賃工廠，租賃期至 2027 年，租賃期屆滿后將關(guān)停。（3）標(biāo)的公

司珠海工廠及其配套項(xiàng)目正在建設(shè)中，未來(lái)如出現(xiàn)珠海工廠不能按期竣工投產(chǎn)、

相關(guān)租賃合同到期不能續(xù)約、出租方提前終止協(xié)議、租金大幅上漲等情況，且標(biāo)

的公司未能及時(shí)取得其他合適的租賃場(chǎng)地作為替代，標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)可能受到不

利影響。

  （1）請(qǐng)結(jié)合印制電路板行業(yè)情況、市場(chǎng)份額、業(yè)務(wù)特點(diǎn)、經(jīng)營(yíng)前景，標(biāo)的

公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、生產(chǎn)基地搬遷以及與你公司業(yè)務(wù)的協(xié)同性等因素，進(jìn)

一步說(shuō)明本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（五）

項(xiàng)的規(guī)定。

  （2）請(qǐng)補(bǔ)充披露珠海工廠項(xiàng)目可行性研究報(bào)告，珠海工廠項(xiàng)目涉及的相關(guān)

前置審批備案程序是否已完成，珠海工廠項(xiàng)目實(shí)施是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。

  （3）如標(biāo)的公司后續(xù)未能順利完成生產(chǎn)基地搬遷，本次交易是否就相關(guān)生

產(chǎn)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)約定解決措施。

  請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

回復(fù)：

  一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項(xiàng)的規(guī)定

  本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項(xiàng)的規(guī)定，具體如下：

書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《重組報(bào)告書》”）及公司出具的書面說(shuō)明，PCB 行

業(yè)是全球電子元件細(xì)分產(chǎn)業(yè)中產(chǎn)值占比最大的產(chǎn)業(yè)，根據(jù) Prismark 預(yù)測(cè)，未來(lái)五

年全球 PCB 市場(chǎng)將保持穩(wěn)定增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)；中國(guó)大陸為全球第一大 PCB 制造基地，

據(jù) Prismark 預(yù)測(cè)，未來(lái)五年中國(guó)大陸 PCB 行業(yè)仍將持續(xù)增長(zhǎng)。

市場(chǎng)規(guī)模將繼續(xù)保持穩(wěn)定增長(zhǎng)，同時(shí)標(biāo)的公司經(jīng)過(guò)多年發(fā)展整合，擁有穩(wěn)定的客

                            嘉源·補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（一）

戶優(yōu)勢(shì)、管理團(tuán)隊(duì)及成熟生產(chǎn)工藝，因此標(biāo)的公司具備一定的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，本次

交易完成后將提升上市公司綜合生產(chǎn)、銷售能力。

的書面說(shuō)明，本次交易完成后，上市公司營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)及歸屬于母公司所

有者的凈利潤(rùn)情況得以提升，上市公司盈利水平將有所提升，上市公司持續(xù)盈利

能力有所提高。

審批、備案程序已履行完畢，其實(shí)施不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙；如后續(xù)未能順利完

成生產(chǎn)基地搬遷，標(biāo)的公司亦采取了相應(yīng)的保障措施（具體詳見(jiàn)本題第 2 小問(wèn)、

第 3 小問(wèn)部分描述）。

塊與標(biāo)的公司深度融合，產(chǎn)品種類得到有效豐富，優(yōu)質(zhì)客戶得到迅速拓展，資產(chǎn)

規(guī)模也將得到提高，有利于強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同管理與運(yùn)營(yíng)，形成上市公司和標(biāo)的公

司互利共贏、和諧發(fā)展的格局，從而提升總體競(jìng)爭(zhēng)能力。

  因此，本次重組完成后，天津普林的主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化，標(biāo)的公司將

成為天津普林的子公司，標(biāo)的公司具有較強(qiáng)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，進(jìn)

而有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致天津普林重組后主要資產(chǎn)

為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第

（五）項(xiàng)的規(guī)定。

  二、請(qǐng)補(bǔ)充披露珠海工廠項(xiàng)目可行性研究報(bào)告，珠海工廠項(xiàng)目涉及的相關(guān)前

置審批備案程序是否已完成，珠海工廠項(xiàng)目實(shí)施是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。

  經(jīng)本所律師核查，上市公司已補(bǔ)充披露廣東麥瑞哲工程設(shè)計(jì)咨詢有限公司于

研究報(bào)告》，報(bào)告認(rèn)為珠海工廠項(xiàng)目建設(shè)基礎(chǔ)條件良好、建設(shè)規(guī)模適度，規(guī)劃方

案合理，建設(shè)采用的技術(shù)先進(jìn)適用，設(shè)備選擇合理，技術(shù)上是可行的。項(xiàng)目產(chǎn)品

總需求量大，市場(chǎng)的空間比較大，前景非常廣闊。且該項(xiàng)目財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)效益較好，

并具有一定的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，在經(jīng)濟(jì)運(yùn)行上是可行的。

                                    嘉源·補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（一）

不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙

  根據(jù)標(biāo)的公司提供的資料及書面說(shuō)明，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具之日，標(biāo)

的公司位于珠海的新廠房處于建設(shè)過(guò)程中，該建設(shè)項(xiàng)目相關(guān)土地已取得相關(guān)不動(dòng)

產(chǎn)權(quán)證書并已取得項(xiàng)目備案、環(huán)評(píng)批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可、建設(shè)工程規(guī)劃許可、

建筑工程施工許可、節(jié)能審查意見(jiàn)等相關(guān)手續(xù)，具體如下：

  項(xiàng)目                        報(bào)批手續(xù)

        泰和珠海已于 2020 年 7 月 8 日向珠海市富山工業(yè)園管理委員會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展局

  立項(xiàng)    進(jìn)行了投資項(xiàng)目備案，并取得《廣東省投資企業(yè)項(xiàng)目備案證》（投資項(xiàng)目統(tǒng)

        一代碼：2020-440403-39-03-056280）。

  環(huán)評(píng)    路科技（珠海）有限公司廠房及配套項(xiàng)目工程環(huán)境影響報(bào)告表的批復(fù)》（珠

        環(huán)建表[2022]150 號(hào)），泰和珠海已就該項(xiàng)目取得環(huán)評(píng)批復(fù)。

 節(jié)能審查   海）有限公司廠房及配套項(xiàng)目工程節(jié)能報(bào)告的審查意見(jiàn)》（粵能許可〔2022〕

  意見(jiàn)    240 號(hào)），該項(xiàng)目采用的主要技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和建設(shè)方案符合國(guó)家相關(guān)節(jié)能法規(guī)及

        節(jié)能政策的要求，原則同意該項(xiàng)目節(jié)能報(bào)告。

 建設(shè)用地   2020 年 8 月 5 日，珠海市自然資源局出具《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》（地字

 規(guī)劃許可   第 440403202000063 號(hào)），泰和珠海已就該項(xiàng)目取得建設(shè)用地規(guī)劃許可。

 建設(shè)工程   2021 年 5 月 14 日，珠海市自然資源局出具《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》（建字

 規(guī)劃許可   第（富山）2021-011 號(hào)），泰和珠海已就該項(xiàng)目取得建設(shè)工程規(guī)劃許可。

 建筑工程

        工許可證》（440412202107140101），泰和珠海已就該項(xiàng)目基坑樁基礎(chǔ)工程

 施工許可

        取得建設(shè)工程施工許可。

  因此，珠海工廠項(xiàng)目涉及的相關(guān)前置審批備案程序已完成，建設(shè)方案具有確

定性和可執(zhí)行性，不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

  三、標(biāo)的公司后續(xù)未能順利完成生產(chǎn)基地搬遷的風(fēng)險(xiǎn)較小；如未能順利完成

生產(chǎn)基地搬遷，將采取相應(yīng)的解決措施

  （一）標(biāo)的公司后續(xù)未能順利完成生產(chǎn)基地搬遷的風(fēng)險(xiǎn)較小

  如本題第 2 小問(wèn)所述，珠海工廠項(xiàng)目相關(guān)前置審批、備案程序已履行完畢，

珠海工廠項(xiàng)目實(shí)施不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。根據(jù)標(biāo)的公司提供的資料及書面說(shuō)明，

根據(jù)項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，預(yù)計(jì)于 2024 年竣工；2024 年至在 2027 年底惠州廠房租賃

到期前，標(biāo)的公司可適時(shí)啟動(dòng)惠州廠房的搬遷工作，搬遷工作流程及所需時(shí)間可

控。因此，標(biāo)的公司未能在惠州工廠租賃合同到期前完成搬遷的風(fēng)險(xiǎn)較小。

  （二）本次交易就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的解決措施

                           嘉源·補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（一）

  根據(jù)標(biāo)的公司的書面說(shuō)明，如標(biāo)的公司后續(xù)未能順利完成生產(chǎn)基地搬遷，則

標(biāo)的公司將會(huì)考慮續(xù)租惠州工廠或在珠海富山工業(yè)園尋找替代場(chǎng)地，以保障生產(chǎn)

經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。

  就惠州工廠，標(biāo)的公司與出租方已簽署的《房屋租賃合同》及其補(bǔ)充協(xié)議中

已約定續(xù)租條款：在同等條件下，標(biāo)的公司有優(yōu)先租賃權(quán)。且自 2010 年至今，

標(biāo)的公司與出租方均就租賃房屋事宜成功續(xù)期。同時(shí)，標(biāo)的公司已取得出租方出

具的書面承諾：

      “鑒于我司與承租方泰和電路簽署的租賃合同歷史履約情況良好，

且雙方已形成了相對(duì)穩(wěn)定的租賃關(guān)系，在現(xiàn)有租賃合同到期時(shí)，若泰和電路有意

愿續(xù)租，我司同意按照市場(chǎng)價(jià)格優(yōu)先繼續(xù)將該廠房出租給泰和電路，以避免對(duì)泰

和電路使用該廠房進(jìn)行生產(chǎn)造成影響?！?/p>

  就珠海工廠，根據(jù)標(biāo)的公司的書面說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，珠海富山工業(yè)園

周圍可供選擇的同類廠房較多，標(biāo)的公司可以考慮在該園區(qū)尋找其他的場(chǎng)地進(jìn)行

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。根據(jù)《珠海市制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展“十四五”規(guī)劃》（珠府〔2022〕98

號(hào)），斗門區(qū)（富山工業(yè)園）重點(diǎn)布局高端 PCB 產(chǎn)業(yè)；支持各園區(qū)建立閑置廠

房轉(zhuǎn)讓、租賃的服務(wù)平臺(tái)，開(kāi)展閑置廠房的推介。

  本次交易對(duì)方惠州弘瑞成已作出如下承諾：“1、本企業(yè)將積極促成泰和電

路珠海工廠項(xiàng)目的順利建設(shè)，促使泰和電路于惠州工廠租賃合同到期前順利完成

生產(chǎn)基地搬遷。2、如泰和電路后續(xù)未能順利完成生產(chǎn)基地搬遷，本企業(yè)將積極

促成泰和電路惠州工廠的續(xù)租事宜。3、如泰和電路后續(xù)擬在珠海市富山工業(yè)園

尋找其他生產(chǎn)場(chǎng)所，本企業(yè)亦將積極配合以滿足泰和電路前述租賃需求?！?/p>

  綜上，本所認(rèn)為：

重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形，本次交易符合《重組管理辦

法》第十一條第（五）項(xiàng)的規(guī)定。

前置審批、備案程序已完成，珠海工廠項(xiàng)目實(shí)施不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

較?。蝗鐦?biāo)的公司后續(xù)未能順利完成生產(chǎn)基地搬遷，標(biāo)的公司將會(huì)考慮續(xù)租惠州

工廠或在珠海富山工業(yè)園尋找替代場(chǎng)地，以保障生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性，交易對(duì)方惠

州弘瑞成已作出保證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地的相關(guān)承諾。針對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的現(xiàn)有解決措施能

                               嘉源·補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（一）

保證風(fēng)險(xiǎn)可控。

問(wèn)題 4

     報(bào)告書顯示，本次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。請(qǐng)你公司結(jié)合所采用的評(píng)估方

法、交易對(duì)方與你公司關(guān)聯(lián)關(guān)系等因素，詳細(xì)論證上述安排是否符合《上市公司

重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條的規(guī)定，未設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾是否合理，如

何保障上市公司權(quán)益。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

回復(fù)：

     一、本次交易不設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的原因及合理性

     （一）本次交易不設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，符合《重組管理辦法》第三十五條的

規(guī)定

     根據(jù)《重組管理辦法》第 35 條規(guī)定，采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開(kāi)發(fā)法等基于

未來(lái)收益預(yù)期的方法對(duì)擬購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估或者估值并作為定價(jià)參考依據(jù)的，上

市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后三年內(nèi)的年度報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)

的實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具專項(xiàng)審核意

見(jiàn)；交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂

明確可行的補(bǔ)償協(xié)議，但上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人

之外的特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，上市公司與交易對(duì)方可以

根據(jù)市場(chǎng)化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績(jī)補(bǔ)償和每股收益填補(bǔ)措施及相關(guān)具體安

排。

     本次交易包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓及對(duì)標(biāo)的公司增資兩部分，其中：股權(quán)轉(zhuǎn)讓部分系收

購(gòu) TCL 數(shù)碼持有的標(biāo)的公司 20%股權(quán)。本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對(duì)方為 TCL 數(shù)

碼，TCL 數(shù)碼為 TCL 實(shí)業(yè)間接控制的企業(yè)，TCL 實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人為李東生先

生。標(biāo)的公司為惠州弘瑞成控制的企業(yè)，惠州弘瑞成為標(biāo)的公司的員工持股平臺(tái)。

上市公司的間接控股股東為 TCL 科技，TCL 科技為在深交所掛牌上市的公司。

     盡管本次交易的評(píng)估定價(jià)采取收益法，但鑒于：（1）根據(jù) TCL 科技披露的

未持有惠州弘瑞成任何股權(quán)，本次重組的交易對(duì)方 TCL 數(shù)碼和惠州弘瑞成不屬

于 TCL 科技控制的關(guān)聯(lián)人；（2）本次交易系采取現(xiàn)金方式，不會(huì)導(dǎo)致上市公司

控制權(quán)變更，故本次交易不屬于《重組管理辦法》規(guī)定必須設(shè)置業(yè)績(jī)承諾的情形，

                             嘉源·補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（一）

本次交易不設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，符合《重組管理辦法》第三十五條的規(guī)定。

  （二）本次交易將豐富上市公司產(chǎn)品類型、夯實(shí)上市公司區(qū)域競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，有

利于上市公司提高盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合上市公司和全體股東的利益

  本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的控股子公司。根據(jù)天職國(guó)際會(huì)

計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《天津普林電路股份有限公司審計(jì)報(bào)告》

                                 （天

職業(yè)字[2023]12104 號(hào)）以及大華為本次交易出具的《備考審閱報(bào)告》，本次交

易完成后，上市公司資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入、歸屬于上市公司母公司股東的凈利潤(rùn)、

基本每股收益將有所增加。

  根據(jù)《重組報(bào)告書》及上市公司出具的書面說(shuō)明，本次交易完成后，上市公

司將獲得更加豐富和多樣化的產(chǎn)品線，提升公司的區(qū)域競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。上市公司通過(guò)

標(biāo)的公司在大灣區(qū)和海外的銷售渠道，有助于上市公司拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，提高產(chǎn)品

和服務(wù)的覆蓋率和市場(chǎng)占有率，進(jìn)一步提高其銷售和盈利能力，上市公司亦將進(jìn)

一步整合標(biāo)的公司、充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，以期發(fā)揮出更大的經(jīng)濟(jì)效益，本次交易

符合上市公司和全體股東的利益。

  （三）該安排系交易各方商業(yè)談判的結(jié)果，具有合理性

  鑒于：（1）上市公司作為一家專注于印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與

標(biāo)的公司在業(yè)務(wù)領(lǐng)域的運(yùn)營(yíng)和管理模式上高度協(xié)同，雙方產(chǎn)品種類及應(yīng)用場(chǎng)景也

高度相關(guān)，通過(guò)本次交易可以進(jìn)一步夯實(shí)上市公司區(qū)域競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；（2）標(biāo)的公

司亦希望借助上市公司融資平臺(tái)功能，解決資金瓶頸，通過(guò)上市公司的資金、技

術(shù)和人才的支持，加速珠海工廠建設(shè)，提升產(chǎn)能，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化；（3）

本次交易采用增資及轉(zhuǎn)讓方式取得標(biāo)的公司控制權(quán)，惠州弘瑞成作為標(biāo)的公司的

員工持股平臺(tái)，在本次交易中未獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)退出；TCL 數(shù)碼僅持有標(biāo)的公司

依據(jù)持有表決權(quán)比例進(jìn)行監(jiān)督管理，對(duì)泰和電路的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)未產(chǎn)生重要影響；

（4）交易文件已通過(guò)約定分紅方案對(duì)標(biāo)的公司管理層進(jìn)行激勵(lì)，根據(jù)《增資協(xié)

議》中約定，本次交易完成后標(biāo)的公司按照年度凈利潤(rùn)達(dá)成額進(jìn)行利潤(rùn)分配，即

通過(guò)促使標(biāo)的公司達(dá)成相關(guān)凈利潤(rùn)指標(biāo)，惠州弘瑞成可依據(jù)所持標(biāo)的公司股權(quán)享

受分紅收益。

  故經(jīng)各方充分協(xié)商，為推進(jìn)本次交易，各方同意就本次交易不設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償

承諾，該等安排系交易各方商業(yè)談判的結(jié)果，具有合理性。

                                   嘉源·補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（一）

  二、保障上市公司權(quán)益的相關(guān)措施

  （一）上市公司相關(guān)方已出具關(guān)于本次重組攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)的相關(guān)承諾

  上市公司制定了一系列具體措施，以降低本次交易可能攤薄公司即期回報(bào)的

影響。同時(shí)，上市公司控股股東、董事、高級(jí)管理人員已出具關(guān)于本次交易攤薄

即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾函，以保障上市公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施能

夠得到切實(shí)履行。

  （二）本次交易履行了必要的決策程序和信息披露義務(wù)，充分考慮了上市公

司和中小股東的利益

  截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具日，本次交易已履行了必要的信息披露義務(wù)和決

策程序，具體如下：

告》（公告編號(hào)：2023-029），披露上市公司擬與交易對(duì)方進(jìn)行本次交易。

通過(guò)了本次重組的《重組報(bào)告書》及其他與本次重組相關(guān)的議案，關(guān)聯(lián)董事已按

規(guī)定予以回避，公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易事項(xiàng)予以了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)

立意見(jiàn)。

劃重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2023-034、2023-045），披露了本次

交易的進(jìn)展情況。

進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，確保擬收購(gòu)資產(chǎn)的定價(jià)公允、公平、合理。上市公司獨(dú)立董事

已對(duì)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

東大會(huì)審議本次交易相關(guān)議案時(shí)進(jìn)行回避表決，以保護(hù)上市公司及中小股東利益。

  因此，在本次交易方案審核及實(shí)施過(guò)程中，上市公司將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、

準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息，嚴(yán)格履行法定的信息披露程序義務(wù)。

  綜上，本所認(rèn)為：

                            嘉源·補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（一）

方 TCL 數(shù)碼和惠州弘瑞成不屬于 TCL 科技控制的關(guān)聯(lián)人；（2）本次交易系采

取現(xiàn)金方式，不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更，故本次交易不屬于《重組管理辦法》

規(guī)定必須設(shè)置業(yè)績(jī)承諾的情形，本次交易不設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，符合《重組管理

辦法》第三十五條的規(guī)定。

增資及轉(zhuǎn)讓方式取得標(biāo)的公司控股權(quán)，標(biāo)的公司管理層未獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)退出，

TCL 數(shù)碼作為參股股東對(duì)標(biāo)的公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)未產(chǎn)生重要影響，交易文件

已通過(guò)約定分紅方案促使標(biāo)的公司持續(xù)實(shí)現(xiàn)良好的效益，不設(shè)置業(yè)績(jī)對(duì)賭系交易

各方商業(yè)談判的結(jié)果，具有合理性。

次交易提交董事會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已經(jīng)回避表決，獨(dú)立董事亦發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

未來(lái)股東大會(huì)審議本次交易時(shí)，關(guān)聯(lián)股東亦將回避表決。該等審議程序有利于保

護(hù)上市公司和中小股東的利益。

               （本頁(yè)以下無(wú)正文）

                                嘉源·補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（一）

（本頁(yè)無(wú)正文，系《北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于天津普林電路股份有限公司重

大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（一）》之簽字頁(yè)）

 北京市嘉源律師事務(wù)所          負(fù) 責(zé) 人：顏    羽 _______________

                     經(jīng)辦律師：文梁娟 ______________

                            劉   興 ______________

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