中信建投證券股份有限公司

       關于陜西華秦科技實業(yè)股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

  為控股子公司提供借款及擔保暨關聯(lián)交易的核查意見

  中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”或“保薦機構”）作為陜

西華秦科技實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“華秦科技”或“公司”）首次公開發(fā)行

股票并在科創(chuàng)板上市的保薦機構，根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上

海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管

規(guī)則適用指引第1號——規(guī)范運作》和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》

等有關規(guī)定，對華秦科技為控股子公司提供借款及擔保暨關聯(lián)交易進行了審慎核

查，核查情況及核查意見如下：

  一、 沈陽華秦向商業(yè)銀行申請授信及公司提供擔保情況概述

  沈陽華秦航發(fā)科技有限責任公司（以下簡稱“沈陽華秦”）成立于 2022 年 10

月 11 日，主營業(yè)務為航空發(fā)動機零部件加工、制造、維修、特種工藝處理及相

關服務，系公司在航空發(fā)動機產業(yè)鏈上的布局與延伸。為順利推進該項目建設，

沈陽華秦擬向商業(yè)銀行申請總額不超過 6.5 億元人民幣的借款，借款期限不低于

款，沈陽華秦將根據實際資金需求向銀行申請，銀行將分批次發(fā)放，最終貸款金

額和期限等以金融機構與沈陽華秦簽訂的借款合同為準。上述銀行貸款資金到賬

之前，公司擬以自有資金為沈陽華秦提供總額不超過 5,000 萬元人民幣的借款，

借款利率將參考屆時銀行同期貸款利率，資金到賬后，沈陽華秦將歸還上述借款

至公司。

  公司擬為沈陽華秦向商業(yè)銀行申請總額不超過 6.5 億元人民幣的借款提供連

帶責任保證擔保。公司就沈陽華秦本次貸款事項尚未簽訂擔保協(xié)議，相關擔保條

款以公司最終簽訂的擔保協(xié)議為準。公司董事會提請股東大會授權公司經營管理

層根據公司實際經營情況的需要，在上述借款額度、擔保額度范圍及擔保方式下，

全權辦理沈陽華秦向金融機構申請借款及提供擔保相關的具體事項。

  本次擔保屬于公司向與關聯(lián)方陜西黎航萬生商務信息咨詢合伙企業(yè)（有限合

伙）

 （以下簡稱“黎航萬生”）共同投資的公司提供大于其股權比例的擔保，同時

公司關聯(lián)方黎航萬生按其所持的沈陽華秦股權比例為公司本次擔保提供反擔保。

本次提供借款、擔保及反擔保構成關聯(lián)交易。

  公司于 2023 年 3 月 16 日召開了第一屆監(jiān)事會第二十次會議、第一屆董事會

第二十五次會議，審議通過了《關于公司為控股子公司提供借款及擔保暨關聯(lián)交

易的議案》，獨立董事為本次為控股子公司提供借款及擔保暨關聯(lián)交易發(fā)表了明

確同意的事前認可及獨立意見，本事項尚需提交公司股東大會審議。

  二、 關聯(lián)關系說明

  （一）關聯(lián)關系介紹

  陜西黎航萬生商務信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務合伙人、普通合

伙人由折生陽擔任，折生陽為公司控股股東、實際控股人、董事長，有限合伙人

為周萬城，周萬城為公司董事兼首席科學家，本次公司為控股子公司提供借款及

擔保事項涉及關聯(lián)交易。該合伙企業(yè)為沈陽華秦股權激勵平臺，具體激勵對象以

沈陽華秦核心技術人員及管理人員等骨干員工為主，后續(xù)根據公司經營情況及相

關人員的績效考核情況經沈陽華秦權力機構審議確定。

  （二）關聯(lián)人基本情況

  名稱：陜西黎航萬生商務信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）

  統(tǒng)一社會信用代碼：91610131MABUFC658R

  成立日期：2022 年 8 月 18 日

  住所：陜西省西安市高新區(qū)西部大道 188 號 1 號樓 516 室

  執(zhí)行事務合伙人：折生陽

  認繳出資額：2,400 萬元

  經營范圍：一般項目:企業(yè)管理;信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）;

市場營銷策劃;企業(yè)管理咨詢;會議及展覽服務;財務咨詢。（除依法須經批準的項

目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）

  普通合伙人：折生陽

  黎航萬生為沈陽華秦股權激勵平臺。

     三、 被擔保人基本情況

批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準）一般項目:汽輪機及輔

機制造,汽輪機及輔機銷售,機械零件、零部件加工,機械零件、零部件銷售,通用零

部件制造,試驗機制造,船用配套設備制造,金屬表面處理及熱處理加工,模具制造,

模具銷售,金屬廢料和碎屑加工處理,通用設備制造（不含特種設備制造）,技術進

出口,貨物進出口,航空器（發(fā)動機、螺旋槳）生產,航空器零部件設計和生產（以

上兩項需持許可證經營）,航空器維修。

                 （除依法須經批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依

法自主開展經營活動）

                                 出資額        出資比例

序號                股東名稱

                                （萬元）         （%）

                 合計             24,000.00     100.00

                                       單位：萬元

           項目          2022 年 12 月 31 日（未經審計）

       資產總額                              22,093.03

       負債總額                                 23.05

       資產凈額                              22,069.98

       營業(yè)收入                                      -

        凈利潤                                 -10.02

   扣除非經常性損益后的凈利潤                            -10.02

或有事項，不屬于失信被執(zhí)行人。

  四、 擔保協(xié)議的主要內容

  公司為本次擔保的相關協(xié)議尚未簽署，擔保協(xié)議的主要內容將由公司與沈陽

華秦及相關方共同協(xié)商確定，但實際擔?？傤~和擔保范圍將不超過本次審議的擔

保額度和范圍，擔保方式為連帶責任保證擔保。

  五、 提供借款及擔保的原因及必要性

  公司為控股子公司提供借款及擔保暨關聯(lián)交易是為了滿足沈陽華秦項目建

設的順利進行，力爭其早日實現投產，從而保障上市公司及股東的利益。

  考慮沈陽華秦為公司持股比例較大的控股子公司，且銀行對各股東的信用擔

?？己艘髼l件不一，為方便本次項目貸款快速審批，本次擔保沈陽華秦其他股

東未按其持股比例提供同比例的擔保，屬于公司向與關聯(lián)方黎航萬生共同投資的

公司提供大于其股權比例的擔保。公司關聯(lián)方黎航萬生按其所持的沈陽華秦股權

比例為公司本次擔保提供了反擔保。公司管理層也將在股東大會和董事會的授權

范圍內，根據與金融機構項目貸款的協(xié)商進展，適時要求沈陽華秦其他股東提供

必要的保障措施。

  公司對沈陽華秦擁有充分的控制權，能夠充分了解其經營情況，擔保風險可

控，不存在損害公司及股東利益的情形。

  六、 專項意見說明

  （一）審計委員會意見

  此次公司為控股子公司提供借款及擔保暨關聯(lián)交易符合國家有關法律、法規(guī)

及公司章程等的規(guī)定，是在公平、公正、互利的基礎上進行的，不存在損害上市

公司及股東利益的情形，也不會影響公司的獨立性。

  審計委員會一致同意公司為控股子公司提供借款及擔保暨關聯(lián)交易事項。

  （二）監(jiān)事會意見

  公司于 2023 年 3 月 16 日召開第一屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關

于公司為控股子公司提供借款及擔保暨關聯(lián)交易的議案》。監(jiān)事會認為本次為控

股子公司提供借款及擔保暨關聯(lián)交易事宜有利于沈陽華秦項目建設的順利進行

并早日實現投產，從而保障上市公司及股東的利益；決策程序符合國家有關法律、

法規(guī)及公司章程等的規(guī)定，是在公平、公正、互利的基礎上進行的，不存在損害

公司及股東，特別是中小股東利益的情形。

  監(jiān)事會一致同意公司為控股子公司提供借款及擔保暨關聯(lián)交易事項。

  （三）董事會意見

  公司于 2023 年 3 月 16 日召開第一屆董事會第二十五次會議，審議通過了

《關于公司為控股子公司提供借款及擔保暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事折生陽、

黃智斌、周萬城對本議案進行了回避表決。董事會認為上述事項是為了加快推進

沈陽華秦項目建設及投產，符合上市公司及股東的整體利益，符合相關法律法規(guī)

和規(guī)范性文件的規(guī)定。

  董事會一致同意公司為控股子公司提供借款及擔保暨關聯(lián)交易事項。

  （四）獨立董事事前認可意見

  獨立董事對本次為控股子公司提供借款及擔保暨關聯(lián)交易事項進行了充分

了解，本次公司為控股子公司提供借款及擔保屬于關聯(lián)交易。本事項是為了加快

推進沈陽華秦項目建設及投產，符合上市公司及股東的整體利益。公司關聯(lián)方黎

航萬生按其所持的沈陽華秦股權比例為公司本次擔保提供反擔保，故本次擔保對

公司和全體股東利益產生不利影響的風險較小。本次交易遵循公平、公正以及誠

實守信等原則，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。

  獨立董事一致同意將關于公司為控股子公司提供借款及擔保暨關聯(lián)交易的

事項提交公司董事會審議。

  （五）獨立董事獨立意見

  公司為控股子公司提供借款及擔保暨關聯(lián)交易是為了加快推進沈陽華秦項

目建設及投產，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，亦符合上市公司及股東的整體利益。公

司提供借款及擔保的對象為公司合并報表范圍內的主體，風險在公司的可控范圍

內。公司為控股子公司提供借款及擔保暨關聯(lián)交易事宜符合有關法律法規(guī)的規(guī)定，

表決程序合法，本次交易按照公平、公正、公開原則開展，不存在損害公司及其

股東特別是中小股東利益的情形。本次提供借款及擔保暨關聯(lián)交易行為符合公司

實際經營需求，不會對公司的正常運作和業(yè)務發(fā)展造成不良影響。

  獨立董事一致同意公司為控股子公司提供借款及擔保暨關聯(lián)交易事項。

  七、 保薦機構意見

  經核查，保薦機構認為：上述公司為控股子公司提供借款及擔保暨關聯(lián)交易

事項已經公司第一屆監(jiān)事會第二十次會議、第一屆董事會第二十五次會議審議通

過，關聯(lián)董事已回避表決，獨立董事對上述事項發(fā)表了事前認可意見及明確同意

的獨立意見，該事項尚需提交股東大會審議。公司本次提供借款及擔保暨關聯(lián)交

易事項遵循公平、公正、互利的原則，交易方式和定價原則公平、合理，不會影

響公司的持續(xù)經營能力及獨立性，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》

《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》

                  《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律

監(jiān)管指引第 1 號—規(guī)范運作》《公司章程》等相關規(guī)定，上述事宜基于公司經營

管理需要而進行，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。

  綜上所述，保薦機構對公司為子公司提供借款及擔保暨關聯(lián)交易事項無異議。

  八、 累計及逾期對外借款及擔保金額的金額

  截至本核查意見披露日，除本次擔保外，公司及控股子公司無對外借款及擔

保。

（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于陜西華秦科技實業(yè)股份有限

公司為控股子公司提供借款及擔保暨關聯(lián)交易的核查意見》之簽章頁）

  保薦代表人簽名：

             閆   明        李旭東

                         中信建投證券股份有限公司

                                年   月   日

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