證券代碼：002821       證券簡稱：凱萊英         公告編號：2023-010

           凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司

【資料圖】

           第二次解除限售上市流通的提示性公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，

沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   特別提示：

限制性股票數(shù)量為：387,030 股，占公司 A 股總股本的 0.1130%，共涉及股東人

數(shù) 202 人；

   凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 3

月 2 日召開第四屆董事會第三十四次會議審議通過了《關于 2020 年限制性股票

激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司董事

會認為公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期已符合

解除限售條件。

   根據(jù)公司 2020 年第三次臨時股東大會審議授權及公司 2020 年限制性股票激

勵計劃相關規(guī)定，公司辦理了 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二次

解除限售上市流通手續(xù)，現(xiàn)就有關事項說明如下：

   一、股權激勵計劃已履行的相關審批程序簡述

<2020年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2020年

限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董

事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司第三屆監(jiān)事會

第三十二次會議審議通過上述議案。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。

在公司官網(wǎng)進行了公示，截至公示期滿，公司監(jiān)事會未接到任何人對公司本次擬

激勵對象提出異議。2020年7月4日，公司披露了《監(jiān)事會關于2020年限制性股票

激勵計劃激勵名單審核意見及公示情況的說明》。

司<2020年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2020

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權

董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司實施2020

年限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合條

件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。同日披露了《關

于2020年限制性股票激勵計劃激勵對象及內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的

自查報告》。

十五次會議審議通過了《關于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、

《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，

監(jiān)事會對首次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

的公告》，向符合條件的215名激勵對象實際授予1,018,000股限制性股票，公司

股本由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登記工作。

監(jiān)事會第四十一次會議，審議通過了《關于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃

部分限制性股票的議案》，同意對1名離職激勵對象涂晟已授予但尚未解除限售

的限制性股票40,000股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨

立意見。

回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。同意對1名離職

激勵對象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股進行回購注銷的處

理；并于2021年3月24日披露了《關于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

第八次會議審議通過了《關于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》

和《關于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，

公司于2021年7月13日權益分派實施，每10股派現(xiàn)金6.00元，激勵對象首次授予

價格由116.57元/股變?yōu)?15.97元/股，預留授予價格由149.88元/股變?yōu)?49.28元/

股；同意對2名離職激勵對象馬立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股

票3,500股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》。同意對

行回購注銷的處理；并于2021年9月14日完成回購注銷工作，披露了《關于部分

限制性股票回購注銷完成的公告》。

事會第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次

授予部分限制性股票的議案》，同意對1名離職激勵對象王峰已授予但尚未解除

限售的限制性股票1,000股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意

的獨立意見。

于2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成

就的議案》，同意211名激勵對象在第一個解除限售期可解除限售的限制性股票

為389,400股，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，披露了《關于2020年

限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的公告》。

事會第十七次會議，審議通過了《關于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次

授予部分限制性股票的議案》，同意對2名離職激勵對象崔立杰、馬小紅已授予

但尚未解除限售的A股限制性股票25,200股進行回購注銷的處理。公司獨立董事

對此發(fā)表了同意的獨立意見。

《關于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》

（分別由第四屆董事會第十七次會議和第四屆董事會第二十次會議提交股東大

會審議），同意對 3 名離職激勵對象王峰、崔立杰、馬小紅已授予但尚未解除限

售的 A 股限制性股票 26,200 股進行回購注銷的處理。

屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計

劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對 2 名離職激勵對象王雙、肜祺已授

予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股進行回購注銷的處理。公司獨立董

事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，對 2 名

離職激勵對象王雙、肜祺已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股進行

回購注銷的處理，并于 2022 年 7 月 9 日披露了《關于部分限制性股票回購注銷

完成的公告》。

監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《關于調(diào)整 2020 年限制性股票激勵計劃相關

事項的議案》和《關于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制

性股票的議案》，公司于 2022 年 7 月 21 日完成 2021 年度權益分派實施，向全

體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 8.00 元（含稅），以資本公積金向全體股東

按每 10 股轉(zhuǎn)增 4 股。首次授予回購價格由 115.97 元/股變?yōu)?ensp;82.26 元/股，首次授

予股份數(shù)量從 947,100 股變更為 1,325,940 股；預留授予的回購價格由 149.28 元

/股變?yōu)?ensp;106.06 元/ 股，授予股份數(shù)量從 105,600 股變更為 147,840 股；同意對離

職激勵對象朱自力、師亞利、王玉璘、張欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A

股限制性股票 6,720 股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨

立意見。

于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意

對朱自力、師亞利、王玉璘、張欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股

票6,720股進行回購注銷的處理；并于2023年2月9日披露了《關于部分限制性股

票回購注銷完成的公告》。

于2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成

就的議案》，同意202名激勵對象在第二個解除限售期可解除限售的限制性股票

為387,030股，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，披露了《關于2020年

限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的公告》。

  二、股權激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的說明

  （一）限售期及禁售期屆滿說明

  根據(jù)股權激勵計劃規(guī)定，第二個限售期為自限制性股票上市之日起24個月

（即2020年9月9日-2022年9月8日）；第二個禁售期為第二個限售期屆滿之日起3

個月（即2022年9月9日-2022年12月8日），公司整體市值表現(xiàn)未達到預設目標，

延長鎖定期3個月（即2022年12月9日-2023年3月8日）。

  因此公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分將自2023年3月9日起可

按規(guī)定比例解除限售，不存在延長限制性股票禁售期的情形。

  （二）解除限售條件成就情況說明：

         解除限售條件              是否滿足解除限售條件的說明

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出

具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計

                            公司未發(fā)生前述情形，滿足第一個

師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；       解除限售期解除限售條件。

（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司

章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為

不適當人選；

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會

                               激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足第

及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；          一個解除限售期解除限售條件。

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級

管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

潤”指標以公司2019年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤      公司2021年度激勵成本攤銷前并扣

作為計算依據(jù)；“凈利潤增長率”指標以本激勵計劃        除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 為

及其他股權激勵計劃實施所產(chǎn)生的激勵成本攤銷前并        986,252,854.14元，較2019年度增長

扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計算依據(jù)，下同。        101.84%，滿足第二個解除限售期公

公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應        司業(yè)績考核要求。

考核當年已獲授的限制性股票均不得解除限售，由公

司以授予價格回購注銷。

考核管理辦法，每次解除限售節(jié)點評估員工上一年度

的績效考核結果，對應A、B、C、D四個檔次，并得       激勵對象個人業(yè)績考核結果均達到

解除限售系數(shù)（解除限售系數(shù)：評估檔位A為1.0、B      A檔，滿足第二個解除限售期個人業(yè)

為0.8、C為0.6、D為0）。激勵對象考核當年不能解除   績考核要求。

限售的限制性股票份額，統(tǒng)一由公司回購注銷，回購

價格為授予價格。

   綜上所述，董事會認為公司2020年限制性股票激勵計劃的第二個解除限售期

已符合解除限售條件，公司現(xiàn)有激勵對象解除限售資格合法、有效，現(xiàn)有獲授限

制性股票的202名激勵對象在第二個解除限售期可解除限售的激勵限制性股票為

   除已按照規(guī)定程序?qū)徸h并回購注銷已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售

的限制性股票外，本次實施的股權激勵計劃相關內(nèi)容與已披露的激勵計劃不存在

差異。

   三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

股票數(shù)量為：387,030股，占公司A股總股本的0.1130%；

                                                                           單位：萬股

                   獲授限制性股          已解除限售           本期可解除限                剩余未解除限

 姓名          職務

                   票數(shù)量（萬股） 數(shù)量（萬股） 售數(shù)量（萬股） 售數(shù)量（萬股）

 姜英偉       副總經(jīng)理         25.2           10.08               7.56                 7.56

管理人員、核心技術（業(yè)

 務）人員（201 人）

    合計 202 人           129.01          51.604          38.703                  38.703

   四、本次解除限售后的股本結構變動表

                                                                                單位：股

                                               本次變動增減

                        本次變動前                                           本次變動后

                                                （＋，－）

      股份性質(zhì)

                                           限制性股票解除

                   股份數(shù)量           比例                               股份數(shù)量            比例

                                               限售上市流通

一、A 股限售條件流通股      15,193,880    4.4379%         -387,030          14,806,850     4.3249%

高管鎖定股             11,479,400    3.3530%            0              11,479,400     3.3530%

股權激勵限售股            3,714,480    1.0850%         -387,030          3,327,450      0.9719%

二、A 股無限售條件流通股     327,169,705   95.5621%        +387,030          327,556,735    95.6751%

三、A 股總股本          342,363,585   100.00%            0              342,363,585    100.00%

   五、備查文件

限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解鎖期解鎖相關事項的法律意見。

 特此公告。

              凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司董事會

                         二〇二三年三月十六日

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