海南海汽運輸集團(tuán)股份有限公司                    董事會審計委員會議事規(guī)則

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        董事會審計委員會議事規(guī)則

(資料圖片)

                 （2023年3月修訂）

                  第一章       總 則

  第一條    為規(guī)范海南海汽運輸集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱

“公司”）董事會決策機(jī)制，確保董事會對經(jīng)營管理層的有效監(jiān)

督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)

管指引第1號——規(guī)范運作》《海南海汽運輸集團(tuán)股份有限公司公

司章程》（以下簡稱“公司章程”）及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)

立董事會審計委員會（以下簡稱“審計委員會”），并制定本議

事規(guī)則。

  第二條    審計委員會是董事會設(shè)立的專門委員會，在其職權(quán)

范圍內(nèi)協(xié)助董事會開展相關(guān)工作，主要負(fù)責(zé)對公司內(nèi)部控制、財

務(wù)信息和內(nèi)部審計等進(jìn)行監(jiān)督，并對董事會負(fù)責(zé)。

                 第二章    人員組成

  第三條    審計委員會由三名董事組成，獨立董事兩名，在獨

立董事中至少應(yīng)當(dāng)包括一名財務(wù)或者會計專業(yè)人士。

  第四條    審計委員會委員由董事會從董事會成員中選舉產(chǎn)生

并由董事會任命。審計委員會委員的罷免，由董事會決定。

  第五條    審計委員會委員應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)

證券監(jiān)管部門對審計委員會委員資格的要求，具備能夠勝任審計

委員會工作職責(zé)的專業(yè)知識和商業(yè)經(jīng)驗。至少應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

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  （一）熟悉國家有關(guān)法律法規(guī)，熟悉公司的經(jīng)營管理；

  （二）誠信原則，廉潔自律，忠于職守，為維護(hù)公司和股東

的權(quán)益積極開展工作；

  （三）有較強(qiáng)的綜合分析和判斷能力，能處理復(fù)雜的涉及公

司審計方面的問題，具備獨立工作的能力。

  第六條    審計委員會設(shè)主任（召集人）一名，由獨立董事委

員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持審計委員會工作；主任由委員過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

主任應(yīng)當(dāng)具備會計或者財務(wù)管理相關(guān)的專業(yè)經(jīng)驗。主任因故不能

履行職責(zé)時，由其指定一名獨立董事委員代行其職權(quán)。審計委員

會主任委員既不履行職責(zé)，也不指定其他委員代行其職責(zé)時，任

何一名委員均可將有關(guān)情況向公司董事會報告，由公司董事會指

定一名委員履行審計委員會主任委員職責(zé)。

  第七條    審計委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，

連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去

委員資格，并由董事會重新任命，補(bǔ)足委員人數(shù)，補(bǔ)充委員的任

職期限截至該委員擔(dān)任董事的任期結(jié)束。

  第八條    委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提交書面

辭職報告，辭去委員職務(wù)，辭職報告中應(yīng)當(dāng)就辭職原因以及需要

公司董事會予以關(guān)注的事項進(jìn)行必要說明。審計委員會委托公司

審計部門負(fù)責(zé)委員會的資料收集與研究、日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組

織等工作。

  第九條    審計部門負(fù)責(zé)人可列席審計委員會會議，必要時亦

可邀請董事、監(jiān)事、其他高級管理人員、相關(guān)部門負(fù)責(zé)人列席審

計委員會會議。

  第十條    經(jīng)董事長提議并經(jīng)董事會討論通過，可對委員會委

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員在任期內(nèi)進(jìn)行調(diào)整。

  第十一條     當(dāng)委員會人數(shù)低于本議事規(guī)則規(guī)定人數(shù)時，董事

會應(yīng)當(dāng)根據(jù)本議事規(guī)則的規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

                 第三章   職責(zé)權(quán)限

  第十二條     審計委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

  （一）負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)公司法治建設(shè)；

  （二）監(jiān)督及評估外部審計機(jī)構(gòu)工作；

  （三）指導(dǎo)內(nèi)部審計工作；

  （四）審閱公司的財務(wù)報告并對其發(fā)表意見；

  （五）評估內(nèi)部控制的有效性;

  （六）協(xié)調(diào)管理層、審計部門及相關(guān)部門與外部審計機(jī)構(gòu)的

溝通；

  （七）董事會授權(quán)的其他事宜及相關(guān)法律法規(guī)中涉及的其他

事項。

  審計委員會應(yīng)當(dāng)就其認(rèn)為必須采取的措施或者改善的事項

向董事會報告，并提出建議。

  第十三條     委員會主任職責(zé)：

  （一）召集、主持委員會會議；

  （二）督促、檢查委員會的工作；

  （三）簽署委員會有關(guān)文件；

  （四）向公司董事會報告委員會工作；

  （五）法律、行政法規(guī)、公司證券上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證

券交易所的相關(guān)監(jiān)管規(guī)則、本議事規(guī)則及董事會要求履行的或授

予的其他職責(zé)。

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  第十四條     委員的主要職責(zé)：

  （一）按時出席委員會會議，就會議討論事項發(fā)表意見，并

行使表決權(quán)；

  （二）提出委員會會議討論的議題；

  （三）為履行職責(zé)可列席或旁聽本公司有關(guān)會議和進(jìn)行調(diào)查

研究及獲得所需的報告、文件、資料等相關(guān)信息；

  （四）充分了解委員會的職責(zé)以及其本人作為委員會委員的

職責(zé)，熟悉與其職責(zé)相關(guān)的公司的經(jīng)營管理狀況、業(yè)務(wù)活動及發(fā)

展情況，確保其履行職責(zé)的能力；

  （五）充分保證其履行職責(zé)的工作時間和精力；

  （六）法律、行政法規(guī)、公司證券上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證

券交易所的相關(guān)監(jiān)管規(guī)則、本議事規(guī)則及董事會要求履行的或授

予的其他職責(zé)。

  第十五條     審計委員會監(jiān)督及評估外部審計機(jī)構(gòu)工作的職責(zé)

應(yīng)當(dāng)至少包括以下方面：

  （一）評估外部審計機(jī)構(gòu)的獨立性和專業(yè)性，特別是由外部

審計機(jī)構(gòu)提供非審計服務(wù)對其獨立性的影響；

  （二）向董事會提出聘請或者更換外部審計機(jī)構(gòu)的建議；

  （三）審核外部審計機(jī)構(gòu)的審計費用及聘用條款；

  （四）與外部審計機(jī)構(gòu)討論和溝通審計范圍、審計計劃、審

計方法及在審計中發(fā)現(xiàn)的重大事項;

  （五）監(jiān)督和評估外部審計機(jī)構(gòu)是否勤勉盡責(zé)。

  審計委員會應(yīng)當(dāng)每年至少召開一次無管理層參加的與外部

審計機(jī)構(gòu)的單獨溝通會議。董事會秘書可以列席會議。

  公司聘請或者更換外部審計機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)由董事會審計委員會

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形成審議意見并向董事會提出建議后，董事會方可審議相關(guān)議

案。

  第十六條     審計委員會指導(dǎo)內(nèi)部審計工作的職責(zé)應(yīng)當(dāng)至少包

括以下方面：

  （一）審閱公司年度內(nèi)部審計工作計劃；

  （二）督促公司內(nèi)部審計計劃的實施；

  （三）審閱內(nèi)部審計工作報告，評估內(nèi)部審計工作的結(jié)果，

督促重大問題的整改；

  （四）指導(dǎo)內(nèi)部審計部門的有效運作。

  審計部門應(yīng)當(dāng)向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。審計部門提交給管理

層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送

審計委員會。

  第十七條     審計委員會審閱公司的財務(wù)報告并對其發(fā)表意見

的職責(zé)應(yīng)當(dāng)至少包括以下方面：

  （一）審閱公司的財務(wù)報告，對財務(wù)報告的真實性、完整性

和準(zhǔn)確性提出意見；

  （二）重點關(guān)注公司財務(wù)報告的重大會計和審計問題，包括

重大會計差錯調(diào)整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判

斷的事項、導(dǎo)致非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的事項等；

  （三）特別關(guān)注是否存在與財務(wù)報告相關(guān)的欺詐、舞弊行為

及重大錯報的可能性；

  （四）監(jiān)督財務(wù)報告問題的整改情況。

  第十八條     審計委員會評估內(nèi)部控制的有效性的職責(zé)應(yīng)當(dāng)至

少包括以下方面：

  （一）評估公司內(nèi)部控制制度設(shè)計的適當(dāng)性；

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  （二）審閱內(nèi)部控制自我評價報告；

  （三）審閱外部審計機(jī)構(gòu)出具的內(nèi)部控制審計報告，與外部

審計機(jī)構(gòu)溝通發(fā)現(xiàn)的問題與改進(jìn)方法；

  （四）評估內(nèi)部控制評價和審計的結(jié)果，督促內(nèi)控缺陷的整

改。

  第十九條     審計委員會協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及相關(guān)部

門與外部審計機(jī)構(gòu)與的溝通的職責(zé)包括：

  （一）協(xié)調(diào)管理層就重大審計問題與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通；

  （二）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通及對外部審

計工作的配合。

  第二十條     審計委員會形成的決議應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決

定；審計委員會應(yīng)當(dāng)以報告、建議、總結(jié)等多種形式向董事會提

供有關(guān)的材料和信息，供董事會研究和決策。審計委員會應(yīng)當(dāng)就

認(rèn)為必須采取的措施或者改善的事項向董事會報告，并提出建議。

  第二十一條     審計委員會認(rèn)為必要的，可以聘請中介機(jī)構(gòu)為

其提供專業(yè)咨詢服務(wù)，因此支出的合理費用由公司支付。

  第二十二條     審計委員會有權(quán)要求公司高級管理人員對審計

委員會的工作提供充分的支持。

  高級管理人員應(yīng)當(dāng)全面支持審計委員會工作，確保在公司風(fēng)

險管理、運營、業(yè)務(wù)和外部條件方面及時向?qū)徲嬑瘑T會提供為履

行其職責(zé)所必需的信息。審計委員會有權(quán)要求公司高級管理人員

對其提出的問題盡快做出全面的回答。向?qū)徲嬑瘑T會提供的信息

應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確完整，其形式及質(zhì)量應(yīng)當(dāng)足以使其能夠在掌握有關(guān)資料

的情況下作出決定。

  第二十三條     審計委員會有權(quán)主動或者應(yīng)董事會的委派，對

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主要內(nèi)部控制、財務(wù)信息、內(nèi)部審計事宜貫徹落實情況等進(jìn)行調(diào)

查，調(diào)查或者審查的方式包括但不限于列席或者旁聽公司有關(guān)會

議和在公司系統(tǒng)內(nèi)進(jìn)行調(diào)查研究，要求公司高級管理人員或者相

關(guān)負(fù)責(zé)人員在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行口頭或者書面的解釋或者說明。

  審計委員會應(yīng)當(dāng)就有關(guān)調(diào)查情況及高級管理人員或者相關(guān)

負(fù)責(zé)人員的回復(fù)進(jìn)行研究，并向董事會報告調(diào)查結(jié)果并提出改進(jìn)

建議。

  第二十四條     審計委員會在履行職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)對發(fā)現(xiàn)的問題

采取以下措施：

  （一）口頭或者書面通知，要求予以糾正；

  （二）要求公司職能部門進(jìn)行核實；

  （三）對嚴(yán)重違規(guī)的高級管理人員，向董事會提出罷免或者

解聘的建議。

                 第四章   議事規(guī)則

  第二十五條     審計委員會會議分為定期會議和臨時會議，可

以現(xiàn)場、通訊等方式召開。

  第二十六條     定期會議每年不少于四次。臨時會議根據(jù)工作

需要不定期召開，有下列情況之一，可召開臨時會議：

  （一）董事會認(rèn)為有必要時；

  （二）委員會主任提議；

  （三）兩名以上委員提議。

  第二十七條     審計委員會會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上的委員出

席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議作出的決議，必

須經(jīng)過全體委員的三分之二以上通過。

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  第二十八條     審計委員會召開需于會議召開前五天通知全體

委員，但經(jīng)全體委員一致同意，可以豁免前述通知期。會議由主

任主持，主任不能出席時可委托其他委員主持。會議通知可以以

專人送達(dá)、傳真、郵件（含電子郵件）或者公司章程規(guī)定的其他

方式發(fā)出。

  會議通知應(yīng)當(dāng)包括：

  （一）會議的地點、日期、時間和召開的方式；

  （二）會議議程及討論事項，及相關(guān)詳細(xì)資料；

  （三）發(fā)出通知的日期。

  第二十九條     審計委員會委員應(yīng)當(dāng)親自參加審計委員會會

議，并對審議事項表達(dá)明確的意見。委員因故不能親自出席會議

時，可提交由該委員簽字的授權(quán)委托書，委托其他委員代為出席

并發(fā)表意見。授權(quán)委托書須明確授權(quán)范圍和期限。每一名委員最

多接受一名委員委托。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，

應(yīng)當(dāng)委托其他獨立董事委員代為出席。

  審計委員會認(rèn)為必要時，可以邀請外部審計機(jī)構(gòu)代表、公司

監(jiān)事、內(nèi)部審計人員、財務(wù)人員、法律顧問等相關(guān)人員列席委員

會會議并提供必要信息。

  第三十條     以現(xiàn)場會議（包括視頻會議）的方式召開的，采

用舉手或者投票方式表決。

  如委員以電話會議或者借助類似通訊設(shè)備參加現(xiàn)場會議，只

要現(xiàn)場與會委員能聽清其發(fā)言，并進(jìn)行交流，所有參會委員應(yīng)當(dāng)

被視作已親自出席會議。

  在有委員借助視頻會議、電話會議或者類似通訊設(shè)備參加現(xiàn)

場會議的情況下，其在舉手表決情況下借助視頻或者電話會議或

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者類似通訊設(shè)備表達(dá)的口頭表決意見視為有效，但會后應(yīng)當(dāng)盡快

履行書面簽字手續(xù)?？陬^表決與書面簽字具有同等效力，但事后

的書面表決必須與會議上的口頭表決一致。

  審計委員會會議在保障委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用

通訊表決并傳簽決議的方式代替現(xiàn)場會議并簽署決議。通訊表決

的議案應(yīng)當(dāng)以專人送達(dá)、郵寄、電報、傳真、PDF格式的電子郵

件附件中之一種方式送交每一位委員會成員。該議案應(yīng)當(dāng)規(guī)定回

復(fù)意見及表決的有效時限?；貜?fù)意見的時限不少于收到議案后的

四個工作日。委員會成員應(yīng)當(dāng)于會議通知規(guī)定的意見回復(fù)時限內(nèi)

將對議案的意見以傳真或者PDF格式的電子郵件附件的方式發(fā)送

回公司，由審計部門匯總后再以傳真或者PDF格式的電子郵件附

件的方式發(fā)送給各委員會成員。委員會主任有權(quán)決定是否根據(jù)相

關(guān)意見修改議案。但無論如何，匯總意見（無論是否修改議案）

及修改后的議案（如修改）應(yīng)當(dāng)于會議通知規(guī)定的表決時限的四

個工作日前發(fā)至各委員。各委員應(yīng)當(dāng)于會議通知規(guī)定的表決時限

內(nèi)在議案表決表上簽署意見（意見的具體內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括同意、反

對及棄權(quán)）并將簽署后的表決表以傳真或者PDF格式的電子郵件

附件的方式發(fā)送回公司。此后，該董事還應(yīng)當(dāng)將簽署后的表決表

原件寄回公司。在規(guī)定時限內(nèi)未表達(dá)意見的委員，視為棄權(quán)。委

員應(yīng)當(dāng)慎重表決，一旦對議案表決后，不得撤回。

  第三十一條     審計委員會會議應(yīng)當(dāng)做會議記錄，并指定專人

擔(dān)任記錄員。出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名（簽名的具

體方式參見本規(guī)則第三十條規(guī)定的表決方式）。會議記錄應(yīng)當(dāng)作

為公司重要的文件資料由公司董事會秘書按照公司檔案管理有關(guān)

規(guī)定保存。

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  第三十二條     審計委員會會議通過的審議意見，應(yīng)當(dāng)以書面

形式報公司董事會。董事會授權(quán)或者批準(zhǔn)后，審計委員會會議通

過的決議需公司高級管理人員或者其他相關(guān)負(fù)責(zé)人員進(jìn)一步落實

的，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)在主任簽發(fā)后盡快將該決議書面通知相關(guān)

高級管理人員或者其他相關(guān)負(fù)責(zé)人員。審計委員會有權(quán)在其規(guī)定

的時間或者在下一次會議上，要求上述人員向其匯報有關(guān)事項的

落實情況。

  第三十三條     出席會議的所有人員均須對會議所議事項負(fù)有

保密義務(wù)，不得擅自泄露相關(guān)信息。如出現(xiàn)違反保密義務(wù)的行為，

有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程及有關(guān)保密

協(xié)議的規(guī)定承擔(dān)法律責(zé)任。

  第三十四條     審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議

通過的議案必須遵循有關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)范性文件、證

券交易所規(guī)則、公司章程及本規(guī)則的規(guī)定。

                 第五章    回避制度

  第三十五條     審計委員會委員個人或者其近親屬或者審計委

員會委員及其近親屬控制的其他企業(yè)與會議所討論的議題有直接

或者間接的利害關(guān)系時，該委員應(yīng)當(dāng)盡快向?qū)徲嬑瘑T會披露利害

關(guān)系的性質(zhì)與程度。

  前款所稱“近親屬”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐

妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和

子女配偶的父母。

  第三十六條     發(fā)生前條所述情形時，有利害關(guān)系的委員在審

計委員會會議上應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明相關(guān)情況并明確表示自行回避表

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決。但審計委員會其他委員經(jīng)討論一致認(rèn)為該等利害關(guān)系對表決

事項不會產(chǎn)生顯著影響的，有利害關(guān)系委員可以參加表決。公司

董事會如認(rèn)為前款有利害關(guān)系的委員參加表決不適當(dāng)?shù)?，可以?/p>

銷相關(guān)議案的表決結(jié)果，要求無利害關(guān)系的委員對相關(guān)議案進(jìn)行

重新表決。

  第三十七條     審計委員會會議在不將有利害關(guān)系的委員計入

法定人數(shù)的情況下，對議案進(jìn)行審議并做出決議。有利害關(guān)系的

委員回避后審計委員會不足出席會議的最低法定人數(shù)時，應(yīng)當(dāng)由

全體委員（含有利害關(guān)系委員）就該等議案提交公司董事會審議

等程序性問題作出決議，由公司董事會對該等議案進(jìn)行審議。

  第三十八條     審計委員會會議記錄及會議決議應(yīng)當(dāng)寫明有利

害關(guān)系的委員未計入法定人數(shù)、未參加表決的情況。

                 第六章   協(xié)調(diào)與溝通

  第三十九條     董事會休會期間，審計委員會如有重大或者特

殊事項需提請董事會研究，可通過董事會秘書向董事會提交書面

報告，并可建議董事長召開董事會會議進(jìn)行討論。

  第四十條     審計委員會應(yīng)當(dāng)由主任或者由其授權(quán)的一名委員

或者審計部門向董事會報告自上次董事會定期會議以來審計委員

會的工作情況,或者就某一問題進(jìn)行專題匯報。

  第四十一條     審計委員會向董事會提交的書面報告，應(yīng)當(dāng)由

主任本人或者其授權(quán)的委員簽發(fā)，通過董事會秘書提交董事會。

  第四十二條     在審計委員會休會期間，公司高級管理人員如

有重大或者特殊事項，可通過董事會秘書向?qū)徲嬑瘑T會提交書面

報告，并可建議審計委員會主任召開會議進(jìn)行討論。

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   第四十三條     高級管理人員向?qū)徲嬑瘑T會提交的任何書面報

告，應(yīng)當(dāng)由董事長或者董事長授權(quán)的負(fù)責(zé)相關(guān)事項的高級管理人

員簽發(fā)，通過董事會秘書提交審計委員會。

                  第八章    附 則

   第四十四條     除非有特別說明，本規(guī)則所使用的術(shù)語與公司

章程中該等術(shù)語的含義相同。

   第四十五條     本規(guī)則所稱“以上”、“不少于”含本數(shù)。

   第四十六條     本規(guī)則未盡事宜或者與國家法律法規(guī)、公司章

程等有關(guān)規(guī)定不一致時，按國家法律法規(guī)、公司章程等有關(guān)規(guī)定

執(zhí)行。

   第四十七條     本規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。

   第四十八條 本規(guī)則自2023年3月15日起施行，原《海南海汽

運輸集團(tuán)股份有限公司董事會審計委員會議事規(guī)則》（海汽發(fā)

〔2016〕160 號）同時廢止。

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