證券簡稱：成都路橋                  證券代碼：002628

上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司

                關(guān)于

(資料圖)

     成都市路橋工程股份有限公司

預(yù)留授予部分第三期解除限售與回購注銷部分

            限制性股票事項

                 之

      獨立財務(wù)顧問報告

                                                目                       錄

一、釋義

 子公司，下同）。

 市路橋工程股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃（草案）（更正后）》。

 量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規(guī)定的解

 除限售條件后，方可解除限售流通。

 干。

 償還債務(wù)的期間。

 性股票可以解除限售并上市流通的期間。

 需滿足的條件。

二、聲明

  本獨立財務(wù)顧問對本報告特作如下聲明：

  （一）本報告所依據(jù)的文件、材料由成都路橋提供，本激勵計劃所涉及的各

方已向獨立財務(wù)顧問保證：所提供的出具本報告所依據(jù)的所有文件和材料合法、

真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導(dǎo)性陳述，并對其合法性、

真實性、準確性、完整性、及時性負責(zé)。本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何

風(fēng)險責(zé)任。

  （二）本獨立財務(wù)顧問僅就本次解除限售相關(guān)事項對成都路橋股東是否公平、

合理，對股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對成都路橋的

任何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)生的風(fēng)險，

本獨立財務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)任。

  （三）本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本報告中

列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

  （四）本獨立財務(wù)顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的

關(guān)于本激勵計劃的相關(guān)信息。

  （五）本獨立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)度，

依據(jù)客觀公正的原則，對本激勵計劃涉及的事項進行了深入調(diào)查并認真審閱了相

關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會

決議、最近三年及最近一期公司財務(wù)報告、公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃等，并和上市公

司相關(guān)人員進行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本報告，并對本報告的真實性、

準確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

  本報告僅供公司本次解除限售相關(guān)事項之目的使用，不得用作任何其他目的。

本獨立財務(wù)顧問同意將本報告作為公司本次解除限售事項所必備的文件，按照相

關(guān)法律、法規(guī)以及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定進行公告。

  本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文

件的要求，根據(jù)上市公司提供的有關(guān)資料制作。

三、基本假設(shè)

  本獨立財務(wù)顧問所發(fā)表的本報告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：

  （一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；

  （二）本獨立財務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；

  （三）上市公司對本激勵計劃所出具的相關(guān)文件真實、可靠；

  （四）本激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到有效批準，并

最終能夠如期完成；

  （五）本激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照本激勵計劃及相關(guān)協(xié)議條

款全面履行所有義務(wù)；

  （六）無其他不可預(yù)計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本激勵計劃授權(quán)與批準

過了《關(guān)于公司<2018 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于

公司<2018 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請公司股

東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于將實際控制人劉峙宏

先生之近親屬劉其福先生作為 2018 年限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》等

議案。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展以及是否存在損害

公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。同日，公司召開第五屆監(jiān)事會第十

六次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司<2018 年限制性股票激勵計劃（草案）>及

其摘要的議案》《關(guān)于公司<2018 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議

案》及《關(guān)于公司 2018 年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的議

案》等議案。并于 2018 年 12 月 8 日公告了《2018 年限制性股票激勵計劃（草

案）（更正后）》及其摘要。

對象的姓名和職務(wù)通過內(nèi)部 OA 系統(tǒng)進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接

到與擬激勵對象有關(guān)的反對意見。2018 年 12 月 17 日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于

公司<2018 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                              《關(guān)于公司<2018 年

限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                     《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董

事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于將實際控制人劉峙宏先生之近親屬

劉其福先生作為 2018 年限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》等議案。并于次

日披露了《關(guān)于 2018 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況

的自查報告》。

會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2018 年限制性股票激勵計劃首次

                《關(guān)于向公司 2018 年限制性股票激勵計劃

授予激勵對象名單及權(quán)益數(shù)量的議案》

激勵對象首次授予限制性股票的議案》等議案。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意

見，認為授予條件已經(jīng)成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相

關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對授予日授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實并發(fā)表了核

查意見。

作，向 144 名激勵對象授予 2,325 萬股限制性股票，并披露了《關(guān)于 2018 年限制

性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期為

第十次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予 2018 年限制性股票激勵計劃預(yù)

留限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為預(yù)留授予條件已

經(jīng)成就，預(yù)留部分激勵對象主體資格合法有效，確定的預(yù)留授予日及預(yù)留授予價

格符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對預(yù)留授予激勵對象名單進行了核實并發(fā)表了核查意見。

事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于 2018 年限制性股票激勵計劃首次授予部

分第一期解除限售條件成就的議案》等議案，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

監(jiān)事會對上述議案發(fā)表了核查意見。

會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2018 年限制性股票激勵計劃限制性

股票回購價格的議案》《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》《關(guān)于 2018 年限

制性股票激勵計劃首次授予部分第二期及預(yù)留授予部分第一期解除限售條件成

就的議案》等議案，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對上述議案發(fā)表

了核查意見。

                              《關(guān)于 2018

會第三十次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》

年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三期及預(yù)留授予部分第二期解除限售條

件成就的議案》等議案，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對上述議案

發(fā)表了核查意見。

                            《關(guān)于 2018 年

第二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》

限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分第三期解除限售條件成就的議案》等議案，公

司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對上述議案發(fā)表了核查意見。

  綜上，本獨立財務(wù)顧問認為，截至本報告出具日，成都路橋本次解除限售相

關(guān)事項已經(jīng)取得必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)

定。

五、獨立財務(wù)顧問意見

（一）本激勵計劃預(yù)留授予部分第三期解除限售條件成就的

說明

   根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，本激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票的解除限

售安排如下表所示：

 解除限售安排                  解除限售時間         解除限售比例

              自預(yù)留授予的限制性股票登記完成之日起12個月后

預(yù)留授予的限制性股票

              的首個交易日起至相應(yīng)部分的限制性股票登記完成       40%

 第一個解除限售期

              之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

              自預(yù)留授予的限制性股票登記完成之日起24個月后

預(yù)留授予的限制性股票

              的首個交易日起至相應(yīng)部分的限制性股票登記完成       30%

 第二個解除限售期

              之日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

              自預(yù)留授予的限制性股票登記完成之日起36個月后

預(yù)留授予的限制性股票

              的首個交易日起至相應(yīng)部分的限制性股票登記完成       30%

 第三個解除限售期

              之日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止

   如上所述，本激勵計劃預(yù)留授予部分第三個解除限售期為自預(yù)留授予的限制

性股票股權(quán)登記完成之日起 36 個月后的首個交易日起至預(yù)留授予的限制性股票

股權(quán)登記完成之日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止。本激勵計劃預(yù)留授予

部分限制性股票的上市日期為 2019 年 12 月 18 日，預(yù)留授予部分限制性股票的

第三個限售期已于 2022 年 12 月 17 日屆滿。

   解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除

限售：

        激勵對象獲授的限制性股票

                                    達成情況

      預(yù)留授予部分第三期的解除限售條件

  （1）公司未發(fā)生如下任一情形：

或者無法表示意見的審計報告；

意見或者無法表示意見的審計報告；                                   公司未發(fā)生前述情形，滿足解

                                                 除限售條件。

承諾進行利潤分配的情形；

   （2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

選；

構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；                                 滿足解除限售條件。

的；

   （3）公司層面業(yè)績考核要求

  本激勵計劃的預(yù)留授予部分第三個解除限售期的解除限售業(yè)績

考核目標如下表所示：

                                                     以 2018 年 凈 利 潤

       解除限售期                業(yè)績考核目標

                                                 年剔除本激勵計劃股份支付費用

                     公司需滿足下列兩個條件之一：              后的凈利潤為 81,355,814.17 元，

                     以2018年凈利潤為基數(shù)，2021年凈利潤       實際達成的凈利潤增長率約為

 預(yù) 留 授 予 的 限 制 性 股票

                     增長率不低于30%；                  281.50%。因此，預(yù)留授予第三期

 第三個解除限售期

                     以 2018 年營業(yè)收入為基數(shù)，2021 年營     業(yè)績考核要求均達標，滿足解除限

                     業(yè)收入增長率不低于 45%。              售條件。

   注：本激勵計劃中所指凈利潤或計算過程中所使用的凈利潤指標

均指當(dāng)期經(jīng)審計的未攤銷在有效期內(nèi)的全部股權(quán)激勵計劃所涉股份

支付費用的歸屬于上市公司股東的凈利潤。

   （4）個人層面績效考核要求

   根據(jù)公司《2018 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》           （以

下簡稱“《考核管理辦法》”）       ，個人層面上一年度考核標準如下：

 考評結(jié)

 果（S）

  評價

          優(yōu)秀       良好       合格             不合格     預(yù)留授予部分第三期的 17 名

  標準

                                                 激勵對象考核結(jié)果均為優(yōu)秀，滿足

 個人層                                             解除限售條件，本期可解除限售比

 面可解                                             例（N）均為 100%。

 除限售    100%  80%   60%    0

  比例

 （N）

   若各年度公司層面業(yè)績考核達標，激勵對象個人當(dāng)年實際解除限

售額度＝個人當(dāng)年計劃解除限售額度×個人層面可解除限售比例

（N）。

       綜上，董事會認為《激勵計劃》規(guī)定的預(yù)留授予部分第三個限售期均已屆滿，

相應(yīng)的解除限售條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司 2018 年第三次臨時股東大會的授權(quán)，

同意公司對預(yù)留授予部分第三期限制性股票進行解除限售，并按照本激勵計劃的

規(guī)定辦理后續(xù)解除限售相關(guān)事宜。

   經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為，截至本報告出具日，預(yù)留授予部分第三個限

售期均已屆滿，17 名激勵對象所持共計 24.525 萬股限制性股票已達到相應(yīng)解除

限售條件。

（二）本次實際可解除限售的限制性股票數(shù)量及激勵對象

額 757,194,315 股的 0.03%。

   （3）預(yù)留授予部分第三期限制性股票的解除限售及上市流通具體情況如下：

                                                         預(yù)留授予部

                                     已解除限售     本次可解除

                          獲授的限制                          分剩余未解

                                     的限制性股     限售的限制

          職務(wù)              性股票數(shù)量                          除限售的限

                                      票數(shù)量      性股票數(shù)量

                           （萬股）                          制性股票數(shù)

                                      （萬股）      （萬股）

                                                         量（萬股）

中層管理人員及核心業(yè)務(wù)骨干（17 人）        81.75      57.225    24.525     0

   注：因需回購注銷的激勵對象所涉限制性股票數(shù)量未納入上表統(tǒng)計范圍內(nèi)。

（三）關(guān)于回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的說明

                  （以下簡稱“《管理辦法》”）及公司《2018

   根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》

年限制性股票激勵計劃（草案）（更新后）》（以下簡稱“《激勵計劃》”、“本激勵

計劃”）等有關(guān)規(guī)定，激勵對象因離職原因，其已獲授但尚未解除限售的限制性股

票不得解除限售，由公司回購注銷。

   本激勵計劃中預(yù)留授予的激勵對象 5 人因離職原因，其已獲授但尚未解除限

售的共計 9.39 萬股限制性股票應(yīng)由公司回購注銷。

   本次回購注銷的限制性股票數(shù)量共計 9.39 萬股，約占公司目前總股本的

     預(yù)留授予部分中限制性股票的回購價格為 2.218 元/股，以上回購價格已經(jīng)公

司第六屆董事會第二十五次會議和第六屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過。

     公司擬用于本次限制性股票回購的資金總額為 208,270.20 元，資金來源為自

有資金。

     經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為，本次回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項符合

《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，

程序合法合規(guī)，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會影響公

司管理團隊與核心骨干的勤勉盡職，也不存在損害上市公司及全體股東利益的情

形。

（四）結(jié)論性意見

     綜上，本獨立財務(wù)顧問認為，截至本報告出具日，本次解除限售相關(guān)事項符

合《管理辦法》

      《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，上述事項尚需根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行信息披

露義務(wù)，并按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

六、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

關(guān)事項的獨立意見》；

分第三期解除限售條件成就的公告》。

（二）咨詢方式

單位名稱：上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司

經(jīng)辦人：張飛

聯(lián)系電話：021-52588686

傳真：021-52583528

聯(lián)系地址：上海市新華路 639 號

郵編：200052

（此頁無正文，為《上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司關(guān)

于成都市路橋工程股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授

予部分第三期解除限售與回購注銷部分限制性股票事項之獨立財務(wù)

顧問報告》的簽字蓋章頁）

經(jīng)辦人：張飛

          上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司

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標簽： 成都路橋 股份有限公司 限制性股票