中信證券股份有限公司關于北京石頭世紀科技股份有限公司

         使用募集資金向全資子公司增資的核查意見

(資料圖片僅供參考)

     中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“保薦機構”）作為北京

石頭世紀科技股份有限公司（以下簡稱“石 頭 科 技”、“公司”）首次公開發(fā)行

股票并在科創(chuàng)板上市的保薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上

海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募

集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則

適用指引第1號——規(guī)范運作》等有關規(guī)定，對石 頭 科 技擬使用募集資金向全資

子公司增資的事項進行了審慎核查，具體情況如下：

     一、募集資金基本情況

     根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關于同意北京石頭世紀科技股份有限

公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2020〕99 號），公司獲準向境

內投資者首次公開發(fā)行人民幣普通股 1,666.6667 萬股，每股面值人民幣 1.00 元，

每股發(fā)行價為人民幣 271.12 元，合計募集資金人民幣 451,866.68 萬元，扣除發(fā)

行費用人民幣 15,054.00 萬元（不含稅）后，募集資金凈額為人民幣 436,812.68

萬元。本次募集資金已于 2020 年 2 月 17 日全部到位，普華永道中天會計師事務

所（特殊普通合伙）對本次發(fā)行募集資金到位情況進行了審驗，并出具了《驗資

報告》（普華永道中天驗字(2020)第 0108 號）。募集資金到賬后，已全部存放于

經(jīng)公司董事會批準開設的募集資金專項賬戶內，公司與保薦機構、存放募集資金

的商業(yè)銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。截至本核查意見出具之

日，公司募集資金使用計劃如下：

                                          單位：萬元人民幣

序號        項目名稱        項目計劃總投資額         擬使用募集資金投資額

       新一代掃地機器人項目

          （已結項）

      商用清潔機器人產品開發(fā)項目

          （已結項）

              合計                  463,286.50          458,525.22

注：1、2020 年 8 月 14 日、2020 年 8 月 31 日，公司分別召開第一屆董事會第十八次會議、第一屆監(jiān)事會

第十三次會議和 2020 年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于使用部分超募資金新建募集資金投資項目

的議案》，同意公司投資人民幣 102,200.63 萬元新建募集資金投資項目“營銷服務與品牌建設項目”，項目

建設期為三年（最終以實際建設情況為準），項目資金擬由公司首次公開發(fā)行并募集資金之超募資金投入，

超出部分由公司以自有資金或自籌資金投入。

于調整募集資金投資項目實施進度的議案》，同意將募投項目“新一代掃地機器人項目”由原計劃項目達到

預定可使用狀態(tài)日期 2021 年 4 月調整為 2022 年 10 月；同意將募投項目“商用清潔機器人產品開發(fā)項目”

由原計劃項目達到預定可使用狀態(tài)日期 2021 年 9 月調整為 2022 年 9 月；同意將募投項目“石頭智連數(shù)據(jù)

平臺開發(fā)項目”由原計劃項目達到預定可使用狀態(tài)日期 2021 年 4 月調整為 2022 年 4 月。

部分募集資金投資項目延期及調整投資金額的議案》              《關于使用部分募集資金投資項目節(jié)余、調減資金及部

分超募資金新建募投項目的議案》《關于部分募集資金投資項目結項并將節(jié)余資金用于其他募投項目的議

案》。同意調整“石頭智連數(shù)據(jù)平臺開發(fā)項目”的投資進度，由原計劃延期至 2023 年 4 月；同意縮減“石

頭智連數(shù)據(jù)平臺開發(fā)項目”募集資金承諾投資總額，由原募集資金承諾投資總額人民幣 14,000 萬元，調減

為人民幣 7,300 萬元，調減的金額共計 6,700 萬元，其中 4,300 萬元投入到“新一代掃地機器人項目”，2,400

萬元用于新建“智能機器人創(chuàng)新平臺項目”；同意調整“新一代掃地機器人項目”募集資金承諾投資總額，

由原募集資金承諾投資總額人民幣 75,000 萬元，調整為人民幣 79,300 萬元；同意使用超募資金 61,105.62

萬元新建“智能機器人創(chuàng)新平臺項目”；同意對“商用清潔機器人產品開發(fā)項目”進行結項，節(jié)余資金 2,299.72

萬元用于新建“智能機器人創(chuàng)新平臺項目”。以上需股東大會審議事項已經(jīng) 2021 年年度股東大會審議通過。

會議和 2022 年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于使用部分超募資金新建募集資金投資項目的議案》。

同意公司使用超募資金人民幣 45,978.53 萬元增資公司全資子公司惠州石頭智造科技有限公司，用于投資建

設“自建制造中心項目”。

會議和 2022 年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于調整部分募集資金投資項目投資金額的議案》。同

意公司使用剩余超募資金和部分募集資金利息收入對“營銷服務與品牌建設項目”追加投資，由原募集資

金承諾投資總額人民幣 102,200.63 萬元，調整為人民幣 221,284.08 萬元。

該項目已累計投入募集資金 79,300 萬元。

      二、本次增資的基本情況

      為有效整合公司內部資源，推進募投項目的實施，公司擬使用募集資金向全

資子公司北京石頭創(chuàng)新科技有限公司（以下簡稱“石頭創(chuàng)新”）、惠州石頭智造

科技有限公司（以下簡稱“惠州石頭”）、北京石頭啟迪科技有限公司（以下簡

稱“石頭啟迪”）和 Roborock (HK) Limited（以下簡稱“石頭香港”）增資，具

體情況如下：

                                                 單位：萬元人民幣

  擬增資主體                對應募投項目                  增資金額

      石頭創(chuàng)新         智能機器人創(chuàng)新平臺項目                          9,500.00

              石頭智連數(shù)據(jù)平臺開發(fā)項目                        500.00

  惠州石頭         智能機器人創(chuàng)新平臺項目                      3,500.00

  石頭啟迪         營銷服務與品牌建設項目                      5,000.00

  石頭香港         營銷服務與品牌建設項目                 6,555.27 萬美元

   石頭香港后續(xù)將根據(jù)募投項目“營銷服務與品牌建設項目”的實施進度，擇

機對包括但不限于以下實施主體進行增資：Roborock International B.V.（以下簡

稱“石頭荷蘭”）、Roborock Technology Co.（以下簡稱“石頭美國”）、Roborock

Germany GmbH（以下簡稱“石頭德國”）、Roborock Korea Corp.（以下簡稱“石

頭韓國”），上述公司均為對應募投項目的實施主體。

   三、本次增資對象的基本情況

   （一）石頭創(chuàng)新

   公司性質：有限責任公司(法人獨資)

   法定代表人：昌敬

   注冊資本：27,000 萬人民幣

   成立日期：2018 年 12 月 17 日

   住所：北京市昌平區(qū)安居路 17 號院 3 號樓 12 層 1201

   經(jīng)營范圍：一般項目：技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉

讓、技術推廣；人工智能應用軟件開發(fā)；人工智能基礎軟件開發(fā)；人工智能理論

與算法軟件開發(fā)；軟件開發(fā)；智能機器人的研發(fā);家用電器研發(fā)；服務消費機器人

制造；家用電器制造；計算機軟硬件及外圍設備制造；智能機器人銷售；人工智

能硬件銷售；家用電器銷售；家用電器零配件銷售；電子產品銷售；日用家電零

售；辦公用品銷售；日用品銷售；租賃服務(不含許可類租賃服務)；機械設備租

賃；儀器儀表修理；貨物進出口；技術進出口；進出口代理。(除依法須經(jīng)批準的

項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)（不得從事國家和本市產業(yè)政策禁

止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

  主要股東或實際控制人：公司持有其 100%股權。

                                                   單位：萬元人民幣

        項目               2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日

資產總額                               123,525.12              83,951.29

負債總額                                 6,625.76                4,173.62

凈資產                                116,899.36              79,777.67

        項目                2022 年 1-9 月             2021 年度

營業(yè)收入                                41,405.27              40,094.32

凈利潤                                 30,252.42              30,195.81

扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤                       29,058.97              28,245.62

注：以上 2021 年財務數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2022 年

  （二）惠州石頭

  公司性質：有限責任公司（外商投資企業(yè)法人獨資）

  法定代表人：昌敬

  注冊資本：10,000 萬人民幣

  成立日期：2022 年 6 月 24 日

  住所：廣東省惠州市仲愷高新區(qū)潼僑鎮(zhèn)僑陽路 1 號

  經(jīng)營范圍：一般項目：家用電器制造；導航終端制造；移動終端設備制造；

終端測試設備制造；通信設備制造；數(shù)字家庭產品制造；智能家庭消費設備制造；

智能車載設備制造；電子專用設備制造；機械電氣設備制造；電子元器件與機電

組件設備制造；模具制造；塑料加工專用設備制造；家用電器銷售；家用電器研

發(fā)；家用視聽設備銷售；家用電器零配件銷售；5G 通信技術服務；軟件開發(fā)；

導航終端銷售；終端計量設備銷售；終端測試設備銷售；移動終端設備銷售；智

家庭消費設備銷售；智能車載設備銷售；電子產品銷售；電子專用設備銷售；機

械設備銷售；機械電氣設備銷售；機械設備租賃；電子元器件與機電組件設備銷

售；模具銷售；塑料加工專用設備銷售；采購代理服務；貨物進出口；技術進出

口。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

  股權結構：公司持有其 100%股權。

  截至本核查意見出具日，惠州石頭尚未開始經(jīng)營。

  （三）石頭啟迪

  公司性質：有限責任公司（法人獨資）

  法定代表人：昌敬

  注冊資本：20,000 萬人民幣

  成立日期：2019 年 4 月 29 日

  住所：北京市昌平區(qū)安居路 17 號院 3 號樓 11 層 1101

  經(jīng)營范圍：一般項目：技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉

讓、技術推廣；人工智能應用軟件開發(fā)；人工智能基礎軟件開發(fā)；人工智能理論

與算法軟件開發(fā)；軟件開發(fā)；智能機器人的研發(fā)；家用電器研發(fā)；服務消費機器

人制造；家用電器制造；計算機軟硬件及外圍設備制造；智能機器人銷售；人工

智能硬件銷售；家用電器銷售；家用電器零配件銷售；電子產品銷售；日用家電

零售；辦公用品銷售；日用品銷售；租賃服務(不含許可類租賃服務）；機械設備

租賃；儀器儀表修理；貨物進出口；技術進出口；進出口代理；物業(yè)管理。(除依

法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)許可項目；餐飲服務。

（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以

相關部門批準文件或許可證件為準)（不得從事國家和本市產業(yè)政策禁止和限制

類項目的經(jīng)營活動。）

  股權結構：公司持有其 100%股權。

                                      單位：萬元人民幣

          項目               2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日

資產總額                                  31,206.35              21,558.92

負債總額                                   5,325.40                3,881.31

凈資產                                   25,880.95              17,677.61

          項目                2022 年 1-9 月             2021 年度

營業(yè)收入                                  77,146.41              96,827.00

凈利潤                                    1,558.29                3,654.66

扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤                          1,561.03                3,647.99

注：以上 2021 年財務數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2022 年

   （四）石頭香港

   公司名稱：Roborock (HK) Limited

   公司性質：私人股份有限公司

   法定代表人：昌敬

   注冊資本：6,900 萬美元

   成立日期：2018 年 7 月 17 日

   住所：ROOM 1303 13/F TAISANG BANCK BUILDING 130-132 DES VOEUX

ROAD CENTRAL CENTRAL HK

   主營業(yè)務：智能軟件及硬件設備的技術研發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服

務；智能軟件及硬件產品貿易；投資。

   主要股東或實際控制人：公司持有其 100%股權

                                                         單位：萬美元

          項目               2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日

資產總額                                  13,490.67                9,051.44

負債總額                                   3,196.61                4,671.84

凈資產                                   10,294.06                4,379.60

          項目                2022 年 1-9 月             2021 年度

營業(yè)收入                                  27,211.18              42,857.19

凈利潤                                    1,943.41                 454.09

扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤            1,943.32      454.09

注：以上為石頭香港單體報表財務數(shù)據(jù)，2021 年財務數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)普華永道中天會計師事務所

（特殊普通合伙）審計，2022 年 1-9 月財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

  四、本次使用募集資金向全資子公司增資對公司的影響

  本次使用募集資金向石頭創(chuàng)新、惠州石頭、石頭啟迪和石頭香港增資，分別

用于建設募投項目“智能機器人創(chuàng)新平臺項目”“石頭智連數(shù)據(jù)平臺開發(fā)項目”

和“營銷服務與品牌建設項目”，后續(xù)石頭香港根據(jù)募投項目“營銷服務與品牌

建設項目”的實施進度，擇機對包括但不限于石頭荷蘭、石頭美國、石頭德國、

石頭韓國進行增資，是基于公司募集資金使用計劃實施的具體要求，有助于推進

募投項目的實施，不存在損害公司和股東利益的情形。本次增資不構成關聯(lián)交易

和《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

  五、增資后募集資金的管理

  為確保募集資金使用安全，石頭創(chuàng)新、惠州石頭、石頭啟迪和石頭香港均已

開立募集資金存儲專用賬戶，并與公司、存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦機構簽

署了募集資金專戶存儲監(jiān)管協(xié)議，嚴格按照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市

公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)

管指引第 1 號——規(guī)范運作》等有關規(guī)定實施監(jiān)管。公司將根據(jù)相關事項進展情

況，嚴格按照相關法律的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務。

  六、本次使用募集資金向全資子公司增資的審議程序

  公司于 2022 年 10 月 28 日召開第二屆董事會第十次會議和第二屆監(jiān)事會第

十次會議，審議通過了《關于使用募集資金向全資子公司增資的議案》和《關于

使用募集資金向全資子公司增資的議案》。獨立董事、監(jiān)事會對使用募集資金向

全資子公司增資事項發(fā)表了明確的同意意見，認為本次使用募集資金向石頭創(chuàng)新、

惠州石頭、石頭啟迪和石頭香港增資事項符合公司主營業(yè)務的發(fā)展方向，有利于

滿足募投項目資金需求，保障募投項目的順利實施，不存在變相改變募集資金投

向或損害股東利益的情形，不會對公司產生不利影響。本次增資事項無需提交股

東大會審議。

  七、保薦機構核查意見

  經(jīng)核查，保薦機構認為：公司本次使用募集資金向石頭創(chuàng)新、惠州石頭、石

頭啟迪和石頭香港增資，分別用于建設募投項目“智能機器人創(chuàng)新平臺項目”

                                 “石

頭智連數(shù)據(jù)平臺開發(fā)項目”和“營銷服務與品牌建設項目”，符合公司主營業(yè)務

的發(fā)展方向，有利于滿足募投項目資金需求，保障募投項目的順利實施，不存在

變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形，不會對公司產生不利影響。該事

項經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事出具了獨立意見，無需提交股東大會審

議，審議程序符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。綜上，保薦機構同意公司本次使用募集

資金向全資子公司增資的事項。

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標簽： 募集資金 中信證券股份有限公司