上海吉祥航空股份有限公司

(資料圖)

         內(nèi)幕信息知情人登記管理制度

             （2022 年 10 月制定）

               第一章 總    則

  第一條 為規(guī)范上海吉祥航空股份有限公司（以下簡稱“公司”）的內(nèi)幕信息

管理，加強內(nèi)幕信息保密性建設，維護信息披露公平、公正、公開的原則，根據(jù)

《公司法》、

     《證券法》、

          《上市公司信息披露管理辦法》、

                        《上市公司監(jiān)管指引第 5

號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》、《上海證券交易所股票上市規(guī)

則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2

號——信息披露事務管理》（以下簡稱“《信息披露事務管理指引》”）等有關法

律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《上海吉祥航空股份有限公司章程》

                             （以下簡稱“《公

司章程》”）的有關規(guī)定，特制定本制度。

  第二條 公司內(nèi)幕信息管理工作由董事會統(tǒng)一領導和管理，董事會應當及時

登記和報送內(nèi)幕信息知情人檔案，并保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準確和完整，

董事長為主要責任人。

  董事會秘書負責辦理公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔和報送事宜。董事長與

董事會秘書應當對內(nèi)幕信息知情人檔案的真實、準確和完整簽署書面確認意見。

  公司監(jiān)事會應當對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監(jiān)督。

  第三條 未經(jīng)董事會批準同意，公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、

傳送涉及公司內(nèi)幕信息和信息披露內(nèi)容。對外報道或傳送的文件等涉及內(nèi)幕信息

或信息披露內(nèi)容的資料，須報董事會辦公室登記后，視情況的重要程度，分別經(jīng)

董事會秘書、董事長審核同意后，方可對外報道、傳送。

  第四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司下屬各部門、分公司、控股

子公司及重要參股公司應配合做好內(nèi)幕信息登記管理工作。

             第二章 內(nèi)幕信息及知情人范圍

  第五條 本制度所稱內(nèi)幕信息，是指《證券法》所規(guī)定的，涉及公司的經(jīng)營、

財務或者對公司股票及其衍生品種交易的市場價格有重大影響的尚未公開的信

息，以及《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件。

  第六條 本制度所稱內(nèi)幕信息知情人，是指《證券法》第五十一條規(guī)定的有

關人員，具體包括：

  （一）公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

  （二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，

公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

  （三）公司控股或者實際控制的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

  （四）由于所任公司職務或者因與公司業(yè)務往來可以獲取公司有關內(nèi)幕信息

的人員；

  （五）公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實際控制人、董事、

監(jiān)事和高級管理人員；

  （六）因職務、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登

記結算機構、證券服務機構的有關人員；

  （七）因職責、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機構工作人員；

  （八）因法定職責對證券的發(fā)行、交易或者對公司及其收購、重大資產(chǎn)交易

進行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關主管部門、監(jiān)管機構的工作人員；

  （九）中國證監(jiān)會規(guī)定的可以獲取內(nèi)幕信息的其他人員。

             第三章 內(nèi)幕信息知情人登記管理

  第七條 在內(nèi)幕信息依法公開披露前，公司應當按照《上市規(guī)則》、《信息披

露事務管理指引》以及本制度等規(guī)定填寫內(nèi)幕信息知情人檔案，及時記錄商議籌

劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕

信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。

內(nèi)幕信息知情人應當進行確認。

  第八條 公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)方研究、發(fā)起涉及公司的重大事

項，以及發(fā)生對公司證券交易價格有重大影響的其他事項時，應當填寫本單位內(nèi)

幕信息知情人檔案。

  證券公司、會計師事務所、律師事務所及其他中介機構接受委托開展相關業(yè)

務，該受托事項對公司證券交易價格有重大影響的，應當填寫本機構內(nèi)幕信息知

情人檔案。

  收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方以及涉及公司并對公司證券交易價格有重大

影響事項的其他發(fā)起方，應當填寫本單位內(nèi)幕信息知情人檔案。

  上述主體應當保證內(nèi)幕信息知情人檔案的真實、準確和完整，根據(jù)事項進程

將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達相關公司，完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達

時間不得晚于內(nèi)幕信息公開披露的時間。內(nèi)幕信息知情人檔案應當按照規(guī)定要求

進行填寫，并由內(nèi)幕信息知情人進行確認。

  公司應當做好其所知悉的內(nèi)幕信息流轉環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人的登記，并做

好第一款至第三款涉及各方內(nèi)幕信息知情人檔案的匯總。

  第九條 公司發(fā)生下列事項的，應當按照本制度的規(guī)定報送內(nèi)幕信息知情人

檔案信息：

  （一）重大資產(chǎn)重組；

  （二）高比例送轉股份；

  （三）導致實際控制人或第一大股東發(fā)生變更的權益變動；

  （四）要約收購；

  （五）發(fā)行證券；

  （六）合并、分立、分拆上市；

  （七）回購股份；

  （八）中國證監(jiān)會和證券交易所要求的其他可能對公司股票及其衍生品種的

市場價格有重大影響的事項。

  第十條 公司應當按照本制度所規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人范圍，根據(jù)內(nèi)幕信息

的實際擴散情況，真實、準確、完整地填寫內(nèi)幕信息知情人檔案并向證券交易所

報送，不得存在虛假記載、重大遺漏和重大錯誤。公司如發(fā)生本制度第九條所列

事項的，報送的內(nèi)幕信息知情人至少包括下列人員：

  （一）公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

  （二）公司控股股東、第一大股東、實際控制人，及其董事、監(jiān)事、高級管

理人員；

  （三）公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實際控制人、董事、

監(jiān)事和高級管理人員（如有）；

  （四）相關事項的提案股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（如有）；

  （五）為該事項提供服務以及參與本次方案的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的

相關專業(yè)機構及其法定代表人和經(jīng)辦人（如有）；

  （六）接收過公司報送信息的行政管理部門及其經(jīng)辦人員（如有）；

  （七）前述第（一）項至第（六）項規(guī)定的自然人的配偶、子女和父母；

  （八）其他通過直接或間接方式知悉內(nèi)幕信息的人員及其配偶、子女和父母。

  第十一條 內(nèi)幕信息知情人檔案應當包括：

  （一）姓名或名稱、身份證件號碼或統(tǒng)一社會信用代碼；

  （二）所在單位、部門，職務或崗位（如有），聯(lián)系電話，與公司的關系；

  （三）知悉內(nèi)幕信息時間、方式、地點；

  （四）內(nèi)幕信息的內(nèi)容與所處階段；

  （五）登記時間、登記人等其他信息。

  前款規(guī)定的知悉內(nèi)幕信息時間是指內(nèi)幕信息知情人知悉或應當知悉內(nèi)幕信

息的第一時間。

  前款規(guī)定的知悉內(nèi)幕信息方式，包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、

電子郵件等。內(nèi)幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內(nèi)

部的報告、傳遞、編制、決議等。

  第十二條 行政管理部門人員接觸到上市公司內(nèi)幕信息的，應當按照相關行

政部門的要求做好登記工作。

  公司在披露前按照相關法律法規(guī)和政策要求需經(jīng)常性向相關行政管理部門

報送信息的，在報送部門、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內(nèi)

幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續(xù)登記報送信息的

時間。除上述情況外，內(nèi)幕信息流轉涉及到行政管理部門時，公司應當按照一事

一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內(nèi)幕信息的原因以及

知悉內(nèi)幕信息的時間。

  第十三條 公司發(fā)生收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、分拆上

市、回購股份等重大事項，或者披露其他可能對公司股票及其衍生品種的市場價

格有重大影響的事項時，除按照本制度填寫公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應當

制作重大事項進程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時

間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。

  重大事項進程備忘錄應當真實、準確、完整地記載重大事項的每一具體環(huán)節(jié)

和進展情況，包括方案論證、接洽談判、形成相關意向、作出相關決議、簽署相

關協(xié)議、履行報批手續(xù)等事項的時間、地點、參與機構和人員等。

  公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在重大事項進程備忘錄上簽名確認。公

司股東、實際控制人及其關聯(lián)方等相關主體應當配合制作重大事項進程備忘錄。

  第十四條 公司應當在內(nèi)幕信息首次依法公開披露后 5 個交易日內(nèi)，通過證

券交易所上市公司信息披露電子化系統(tǒng)提交內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項進

程備忘錄。

  公司披露重大事項后，相關事項發(fā)生重大變化的，應當及時補充報送內(nèi)幕信

息知情人檔案及重大事項進程備忘錄。

  第十五條 公司籌劃重大資產(chǎn)重組（包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)），應當于首次

披露重組事項時向證券交易所報送內(nèi)幕信息知情人檔案。首次披露重組事項是指

首次披露籌劃重組、披露重組預案或披露重組報告書的孰早時點。

  公司首次披露重組事項至披露重組報告書期間重組方案重大調(diào)整、終止重組

的，或者首次披露重組事項未披露標的資產(chǎn)主要財務指標、預估值、擬定價等重

要要素的，應當于披露重組方案重大變化或披露重要要素時補充提交內(nèi)幕信息知

情人檔案。

  第十六條 內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄自記錄（含補充完

善）之日起至少保存 10 年。

  第十七條 公司在報送內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄時應當

出具書面承諾，保證所填報內(nèi)幕信息知情人信息及內(nèi)容的真實、準確、完整，并

向全部內(nèi)幕信息知情人通報了有關法律法規(guī)對內(nèi)幕信息知情人的相關規(guī)定。

  董事長與董事會秘書應當在前款規(guī)定的書面承諾上簽署確認意見。監(jiān)事會應

當對內(nèi)幕信息知情人報送工作進行監(jiān)督。

  第十八條 保薦人、財務顧問、律師事務所等中介機構應當明確告知內(nèi)幕信

息知情人相關報送規(guī)定及相應法律責任，督促、協(xié)助公司核實內(nèi)幕信息知情人檔

案、重大事項進程備忘錄的真實、準確和完整，并及時完成報送。

  第十九條 證券公司、證券服務機構應當協(xié)助配合公司及時報送內(nèi)幕信息知

情人檔案及重大事項進程備忘錄，并依照執(zhí)業(yè)規(guī)則的要求，對相關信息進行核實。

             第四章 內(nèi)幕信息保密規(guī)定

  第二十條 公司內(nèi)幕信息知情人對其知曉的內(nèi)幕信息在內(nèi)幕信息公開前負

有保密責任。內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息依法披露前，不得公開或者泄露內(nèi)幕信

息、買賣或者建議他人買賣公司股票及其衍生品種。

  第二十一條   公司內(nèi)幕信息知情人應采取必要的措施，在內(nèi)幕信息公開前

將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。

  公司可以通過與內(nèi)幕信息知情人簽訂保密協(xié)議、發(fā)送禁止內(nèi)幕交易告知書等

方式明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務以及對違反規(guī)定人員的責任追究等事項。

 第二十二條   公司內(nèi)幕信息知情人違反法律法規(guī)以及本制度相關規(guī)定的，

公司將視情節(jié)輕重以及給公司造成的損失和影響，依法追究其法律責任。

              第五章 附   則

 第二十三條   本制度經(jīng)公司董事會審議通過后生效，修訂亦同。董事會此

前發(fā)布并實施的《內(nèi)幕信息管理制度》同時廢止。

 第二十四條   本制度與有關部門或機構頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性

文件相抵觸時，以頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件為準。

 第二十五條   本制度由公司董事會負責解釋，并根據(jù)有關部門或機構日后

頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件及時修訂。

                          上海吉祥航空股份有限公司

                           二〇二二年十月二十八日

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標簽： 吉祥航空 登記管理