證券代碼：600580    證券簡稱：臥龍電驅(qū)    公告編號：臨 2022-076

          臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司

        關于回購注銷部分限制性股票的公告

【資料圖】

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內(nèi)容提示：

  ?   限制性股票回購數(shù)量：19.346 萬股

  ?   限制性股票回購價格（調(diào)整后）：7.25 元/股。

  臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司（以下簡稱“臥龍電驅(qū)”、“公司”）于 2022

年 10 月 27 日召開八屆二十三次臨時董事會會議、八屆二十次監(jiān)事會會議，會議

審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對公司《2021 年股票

期權與限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“本激勵計劃”、“《激勵計劃》”、

“激勵計劃”、“本次激勵計劃”）授予的部分已獲授但尚未解除限售的限制性

股票進行回購注銷，現(xiàn)將相關事項公告如下：

  一、本次股權激勵計劃履行的相關審批程序及實施進展情況

司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提

請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃有關事項的議案》；公司八屆七次

監(jiān)事會審議通過了《關于<公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》《關于<公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核

管理辦法>的議案》《關于審核<公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃首

次授予激勵對象名單>的議案》。公司已在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）

及公司內(nèi)部對激勵對象名單進行了公示，公示期滿后，監(jiān)事會對本次股權激勵計

劃首次授予激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明，公司獨立董事就

本次股權激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東

利益的情形發(fā)表了獨立意見。

授予的激勵對象名單的姓名和職務在公司內(nèi)部辦公系統(tǒng)和公示欄進行了公示，在

公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2021 年

制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況的說明的議案》。

公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《<公

司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提

請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃有關事項的議案》。公司實施 2021

年股票期權與限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定首次授予日、在

激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票，并辦理授予所必需

的全部事宜。并披露了《臥龍電驅(qū)關于 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃

內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》

                         （公告編號：臨 2021-

通過了《關于調(diào)整 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名

單及授予權益數(shù)量的議案》《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的

議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，

確定的首次授予日符合相關規(guī)定。

議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會對此次事項發(fā)表

了意見，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

審議通過了《關于向公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象授予

預留部分股票期權與限制性股票的議案》。公司董事會認為本激勵計劃規(guī)定的預

留授予條件已經(jīng)成就，同意確定以 2022 年 09 月 08 日為本激勵計劃的預留授予

日。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為預留授予條件已經(jīng)成就，激勵對象

主體資格合法有效，確定的預留授予日符合相關規(guī)定。

審議通過了《關于 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權首次授予第

一期行權條件及限制性股票首次授予第一期解除限售條件成就的議案》《關于調(diào)

整 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購

價格的議案》《關于注銷部分已授予未行權股票期權的議案》《關于回購注銷部

分限制性股票的議案》。公司董事會認為股票期權首次授予第一期行權條件及限

制性股票首次授予第一期解除限售條件已經(jīng)成就，本次激勵計劃的激勵對象行權

及解除限售資格合法、有效，符合《上市公司股權激勵管理辦法》

                            （以下簡稱“《管

理辦法》”）、《激勵計劃》的相關規(guī)定。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

  二、公司本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價格及其他說明

  根據(jù)《激勵計劃》：“激勵對象合同到期且不再續(xù)約或主動辭職的，其已解

除限售股票不做處理，已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限

售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷?！?/p>

  鑒于激勵對象中杜友耀、董曉君因離職而不再符合激勵條件，根據(jù)公司《激

勵計劃》的相關規(guī)定，公司將回購注銷其對應的已獲授但未解除限售的全部 6.2

萬股限制性股票。

  根據(jù)《激勵計劃》：“在公司業(yè)績目標達成的前提下，激勵對象個人當年實

際解除限售額度= 個人當年計劃解除限售額度×各個事業(yè)群層面考核系數(shù)（M）

×個人層面考核系數(shù)（N）。激勵對象已獲授但不符合解除限售條件的限制性股

票不可遞延，由公司按授予價格回購注銷?！?/p>

  鑒于有 10 名激勵對象因考核結果未達標準而導致不符合全額解除限售的情

形；1 名激勵對象因考核結果未達標準而導致不符合解除限售的情形。根據(jù)公司

《激勵計劃》的相關規(guī)定，公司將回購注銷上述激勵對象對應的已獲授但不符合

解除限售條件的合計 13.146 萬股限制性股票。

  綜上所述，公司將回購注銷上述已獲授但未解除限售的限制性股票合計

   公司于 2022 年 05 月 27 日召開 2021 年年度股東大會，審議通過了《2021

年度利潤分配的預案》，并于 2022 年 07 月 19 日披露了《臥龍電氣驅(qū)動集團股

份有限公司 2021 年年度權益分派實施公告》（公告編號：臨 2022-051）。

   根據(jù)《激勵計劃》：“激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后若公司發(fā)

生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公

司應當按照調(diào)整后的數(shù)量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于

此部分限制性股票獲得的公司股票進行回購。根據(jù)本計劃需對回購價格、回購數(shù)

量進行調(diào)整的，按照以下方法做相應調(diào)整。

   （3）派息

   P＝P0–V

   其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的回購價格。

經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。若激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現(xiàn)金股

利由公司代收的，應作為應付股利在限制性股票解除限售時向激勵對象支付，則

尚未解除限售的限制性股票的回購價格不作調(diào)整?！?/p>

   根據(jù)公式計算可得：

   調(diào)整后的限制性股票回購價格=7.40-0.15=7.25 元/股。

   公司本次擬用于支付回購限制性股票的資金為自有資金，回購價款總計

   根據(jù)公司于 2021 年 09 月 10 日召開的 2021 年第二次臨時股東大會審議通

過的《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃有關事項的議案》，

公司董事會就決定實施本次回購注銷部分限制性股票等相關事宜已取得公司股

東大會合法授權，經(jīng)公司董事會審議通過后無需再次提交股東大會審議。

   三、回購后公司股本結構的變動情況

    回購注銷限制性股票193,460股后，公司股本結構變動情況如下：

                                                     單位：股

      類別              變動前             本次變動          變動后

  有限售條件股份                9,542,000      -193,460      9,348,540

  無限售條件股份             1,305,350,586           0    1,305,350,586

      總計              1,314,892,586     -193,460   1,314,699,126

  預 計 本 次 回 購 注 銷 完 成 后 ，公 司 股 份 總 數(shù) 將 由 1,314,892,586 股 減 至

有限公司上海分公司出具的股本結構表為準。

  四、本次回購注銷對公司的影響

  本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生

實質(zhì)性影響，且不影響公司限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施。公司管理團隊將繼

續(xù)勤勉盡責，努力為股東創(chuàng)造價值。

  五、本次回購注銷計劃的后續(xù)工作安排

  公司董事會將依據(jù)《公司法》《公司章程》及上海證券交易所和中國證券

登記結算有限公司上海分公司等相關規(guī)定，辦理減少注冊資本通知債權人、辦

理本次回購注銷、修訂公司章程、工商變更登記等程序，并及時履行信息披露

義務。

  六、獨立董事意見

  公司本次回購注銷部分限制性股票符合《公司法》《證券法》《管理辦

法》等法律法規(guī)以及公司《激勵計劃》的規(guī)定，審議程序合法有效，不會對公

司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不存在損害公司及全體股東的利益，

特別是中小股東利益的情形，同意公司董事會回購注銷上述已授予尚未解除限

售的限制性股票。

  七、監(jiān)事會意見

  鑒于激勵計劃首次授予的激勵對象杜友耀、董曉君因離職，已不符合本激勵

計劃激勵條件，鑒于有 10 名激勵對象因考核結果未達標準而導致不符合全額解

除限售的情形；1 名激勵對象因考核結果未達標準而導致不符合解除限售的情形。

監(jiān)事會同意公司董事會依照股東大會的授權，根據(jù)激勵計劃等有關規(guī)定，對以上

激勵對象所持有的已獲授但不具備解除限售條件的限制性股票 19.346 萬股進行

回購并注銷，調(diào)整后回購價格為 7.25 元/股。本次回購注銷不會對公司財務狀況

和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不存在損害公司及股東利益的情形，董事會本次審

議程序合法、合規(guī)。

  八、法律意見書結論性意見

  上海君瀾律師事務所對公司本次激勵計劃回購注銷部分限制性股票相關事

項出具的法律意見書認為：

  “本所律師認為，根據(jù) 2021 年第二次臨時股東大會對董事會的授權，截

至本法律意見書出具日，本次注銷已取得了現(xiàn)階段必要批準與授權，履行了相

應的程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規(guī)定；公司本次注銷的原

因、股票數(shù)量、回購注銷的價格及資金來源，均符合《管理辦法》等法律、法

規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關規(guī)定，本次注銷不會對公司的財

務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，且不影響公司本次激勵計劃的繼續(xù)實

施?！?/p>

  九、備查文件

  特此公告。

                       臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司

                               董   事   會

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標簽： 限制性股票 回購注銷