長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司
關(guān)于西安西測(cè)測(cè)試技術(shù)股份有限公司
使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見
(相關(guān)資料圖)
長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司(以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)江保薦”或“保薦機(jī)構(gòu)”)作為西安
西測(cè)測(cè)試技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“西測(cè)測(cè)試”或“公司”)首次公開發(fā)行股票
并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機(jī)構(gòu),根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、
《上市公
司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、
《深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2023 年修訂)》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管
指引第 2 號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
規(guī)定,對(duì)西測(cè)測(cè)試使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)進(jìn)行了核查,具體核
查情況如下:
一、募集資金基本情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)《關(guān)于同意西安西測(cè)
(證監(jiān)許可【2022】748 號(hào))
測(cè)試技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》
核準(zhǔn),公司首次公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)21,100,000 股,每股面值人民幣
保薦費(fèi)(不含稅)72,972,240.00 元和其他相關(guān)發(fā)行費(fèi)用(不含稅)30,363,075.74
元后,實(shí)際募集資金凈額 808,817,684.26 元。募集資金已于 2022 年 7 月 21 日劃
至公司指定賬戶。天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)已于 2022 年 7 月 21 日對(duì)
公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn),并出具了天健驗(yàn)【2022】376
號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
為規(guī)范公司募集資金管理,保護(hù)投資者權(quán)益,公司及公司控股子公司與保薦
機(jī)構(gòu)、募集資金專戶開戶銀行簽署了《募集資金三方/四方監(jiān)管協(xié)議》,開設(shè)了募
集資金專項(xiàng)賬戶,對(duì)募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)。上述全部募集資金已按規(guī)定存放于
公司募集資金專戶。
二、募集資金投資項(xiàng)目情況
根據(jù)公司《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》披露的信息,公
司首次公開發(fā)行股票募集資金的投資項(xiàng)目及使用計(jì)劃如下:
單位:萬元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目總投資金額 擬投資金額
合計(jì) 40,589.19 40,054.74
公司本次首次公開發(fā)行股票實(shí)際募集資金凈額為人民幣 80,881.77 萬元,扣
除前述募集資金投資項(xiàng)目資金需求后,超出部分的募集資金 40,827.03 萬元。
經(jīng) 2022 年 8 月 15 日公司第一屆董事會(huì)第十五次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第九
次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》,并經(jīng)
補(bǔ)充流動(dòng)資金。截至本公告披露日,公司尚未使用的超募資金總額 28,827.03 萬
元。
三、使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的計(jì)劃
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要
求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)
作》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司自身實(shí)際經(jīng)
營(yíng)情況,為滿足公司流動(dòng)資金需求,提高募集資金的使用效率,降低財(cái)務(wù)成本,
同時(shí)在確保募集資金投資項(xiàng)目的資金需求以及募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的前
提下,公司擬使用部分超募資金 12,000 萬元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金,占超募資金總
額的 29.39%,用于主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
四、公司關(guān)于本次超募資金使用計(jì)劃的相關(guān)說明和承諾
本次使用部分超募資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金有利于降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用及資
金使用成本,滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展對(duì)流動(dòng)資金的需求,提高公司盈利能力,不會(huì)與
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃相抵觸,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利
益的情況。
公司承諾:
(一)用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額,每十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)不得超過超募資金
總額的 30%;
(二)公司在補(bǔ)充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi)不得進(jìn)行證券投資、衍生品交易等
高風(fēng)險(xiǎn)投資及為控股子公司以外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助。
五、履行的審議程序
(一)董事會(huì)審議情況
使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》,同意本次使用部分超募資金永久
性補(bǔ)充流動(dòng)資金,有利于更好地滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的流動(dòng)資金需求,不會(huì)與募集
資金投資項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃相抵觸,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的
情況。董事會(huì)同意公司使用部分超募資金12,000萬元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金,并提交
股東大會(huì)審議。
(二)監(jiān)事會(huì)審議情況
使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》,經(jīng)審查,監(jiān)事會(huì)認(rèn)為:本次使用
部分超募資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金,有利于更好地滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的流動(dòng)資金
需求,不會(huì)與募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃相抵觸,不存在變相改變募集資金投向
和損害股東利益的情況。
因此,監(jiān)事會(huì)一致同意公司使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)。
(三)獨(dú)立董事意見
經(jīng)核查,獨(dú)立董事認(rèn)為:公司本次使用部分超募資金12,000萬元永久補(bǔ)充流
動(dòng)資金的事項(xiàng),表決程序合法、有效,符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市
公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引
第2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)及公司《募集資金使用管理辦
法》的有關(guān)規(guī)定,有利于滿足公司資金流動(dòng)性需求,不會(huì)與募集資金投資項(xiàng)目實(shí)
施計(jì)劃相抵觸,不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行,也不存在變相改變募集資
金投向,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
因此,獨(dú)立董事一致同意公司使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng),
并同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。
六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后認(rèn)為,公司本次使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)
已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過,公司獨(dú)立董事均發(fā)表了明確同意意見,尚需
股東大會(huì)審議通過。上述事項(xiàng)符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集
資金管理和使用的監(jiān)管要求》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2023 年修
訂)》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范
運(yùn)作》及公司《募集資金管理制度》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,不會(huì)與募集資金投
資項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃相抵觸,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況,
符合公司和全體股東的利益。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資
金事項(xiàng)無異議。
(以下無正文)
(本頁無正文,為《長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司關(guān)于西安西測(cè)測(cè)試技術(shù)股份有限
公司使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見》之簽章頁)
保薦代表人(簽名):
徐鑫軍 葛文兵
長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司
年 月 日
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