證券代碼:300921 證券 簡(jiǎn)稱(chēng):南 凌科技 公告編號(hào):2023-038
南凌科技股份有限公司
關(guān)于作廢 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
(資料圖片)
部分已授予尚未歸屬的第二類(lèi)限制性股票的公告
本公司及董事 會(huì)全體成 員保證信息 披露的內(nèi) 容真實(shí)、準(zhǔn)確、 完整,沒(méi)有虛 假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
南凌科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)于 2023 年 6 月 26 日分別召
開(kāi)第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議, 審議通過(guò)《關(guān)于作
廢 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分已授予尚未歸屬的第二類(lèi)限制性股票的議案》
(表決情況為:7 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán))。鑒于公司《2021 年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃》部分首次授予第二類(lèi)限制性股票的激勵(lì)對(duì)象因離職不再符合激
勵(lì)對(duì)象資格,以及公司未達(dá)到 2022 年公司層面業(yè)績(jī)考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)
等事項(xiàng),故公司對(duì)第二個(gè)歸屬期已授予尚未歸屬的第二類(lèi)限制性股票 606,156
股進(jìn)行作廢處理?,F(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如下:
一、2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述及已履行的相關(guān)審批程序
(一)2021 年 1 月 27 日,公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第二
屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議,審議通過(guò)《關(guān)于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃(草案)>及其摘要的議案》《關(guān)于<南凌科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》
《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)
辦理公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》,公司獨(dú)立董事對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)
事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
(二)公司對(duì)授予激勵(lì)對(duì)象的名單和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示,公示期為
自 2021 年 2 月 1 日起至 2021 年 2 月 10 日止。在公示期內(nèi),公司監(jiān)事會(huì)未收到
關(guān)于本次對(duì)象的異議,并于 2021 年 2 月 19 日披露《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司 2021 年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》(公告編
號(hào):2021-013)。
(三)2021 年 2 月 22 日,公司召開(kāi) 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì),審議通
過(guò)《關(guān)于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)>及其摘
要的議案》《關(guān)于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核
管理辦法>的議案》
《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事
宜的議案》,公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn),并于同日披露《關(guān)于
查報(bào)告》(公告編號(hào):2021-015)。
(四)2021 年 3 月 9 日,公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第二
屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議,審議通過(guò)《關(guān)于公司向 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)
對(duì)象首次授予限制性股票的議案》,同意限制性股票的授予日為 2021 年 3 月 9
日,確定以 21.55 元/股的首次授予價(jià)格向符合條件的 56 名激勵(lì)對(duì)象授予 100 萬(wàn)
股限制性股票,其中第一類(lèi)限制性股票 24 萬(wàn)股,第二類(lèi)限制性股票 76 萬(wàn)股。公
司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn),監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)
象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表核實(shí)意見(jiàn)。
(五)2021 年 5 月 12 日,公司完成激勵(lì)計(jì)劃所涉及的第一類(lèi)限制性股票的
授予登記工作,并于同日披露《關(guān)于 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一類(lèi)限制性
股票授予登記完成的公告》(公告編號(hào):2021-037)。
(六)2022 年 1 月 20 日,公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議、第
二屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議,審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第
二類(lèi)限制性股票首次授予價(jià)格及授予權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)
留限制性股票的議案》,同意將第二類(lèi)限制性股票首次授予價(jià)格由 21.55 元/股調(diào)
整為 11.53 元/股,第二類(lèi)限制性股票首次授予數(shù)量由 76 萬(wàn)股調(diào)整為 136.80 萬(wàn)股,
預(yù)留授予數(shù)量由 20 萬(wàn)股調(diào)整為 36 萬(wàn)股;以及同意第二類(lèi)限制性股票的預(yù)留授
予日為 2022 年 1 月 20 日,確定以 11.79 元/股的授予價(jià)格向符合授予條件的
案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn),監(jiān)事會(huì)對(duì)預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核查并發(fā)表核實(shí)
意見(jiàn)。
(七)公司對(duì)預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象的名單和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示,公示
期為自 2022 年 1 月 24 日起至 2022 年 2 月 10 日止。在公示期內(nèi),公司監(jiān)事會(huì)未
收到關(guān)于本次對(duì)象的異議,并于 2022 年 2 月 11 日披露《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司 2021
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》(公
告編號(hào):2022-012)。
(八)2022 年 5 月 26 日,公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、第
二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議,審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo) 2021 年限制性股票激勵(lì)
《關(guān)于作廢 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部
計(jì)劃部分第一類(lèi)限制性股票的議案》
分已獲授尚未歸屬的第二類(lèi)限制性股票的議案》,同意根據(jù)公司《2021 年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定,公司對(duì)第一個(gè)解除限售期已獲授尚未解除限售的第
一類(lèi)限制性股票 129,600 股進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo),對(duì)第一個(gè)歸屬期已獲授尚未歸屬
的首次授予部分第二類(lèi)限制性股票 425,772 股進(jìn)行作廢處理。公司獨(dú)立董事發(fā)
表了同意的獨(dú)立意見(jiàn),公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所出具了法律意見(jiàn)書(shū)。
(九)2023 年 6 月 26 日,公司分別召開(kāi)第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議、第三屆
監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議,審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo) 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分
《關(guān)于作廢 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分已授予尚
第一類(lèi)限制性股票的議案》
未歸屬的第二類(lèi)限制性股票的議案》,同意根據(jù)公司《2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃》相關(guān)規(guī)定,公司對(duì)第二個(gè)解除限售期已獲授尚未解除限售的第一類(lèi)限制性股
票 129,600 股進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo),對(duì)第二個(gè)歸屬期已獲授尚未歸屬的首次授予部分第
二類(lèi)限制性股票 606,156 股進(jìn)行作廢處理。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn),
公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所出具了法律意見(jiàn)書(shū)。
二、關(guān)于本次作廢部分第二類(lèi)限制性股票的情況說(shuō)明
(1)因激勵(lì)對(duì)象離職而注銷(xiāo)
根據(jù)《2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》第八章的規(guī)定“激勵(lì)對(duì)象合同到期,
且不再續(xù)約的或主動(dòng)辭職的,其已解除限售的第一類(lèi)限制性股票不做處理,已授
予但尚未解除限售的第一類(lèi)限制性股票不得解除限售,由公司以授予價(jià)格進(jìn)行回
購(gòu)注銷(xiāo);已歸屬第二類(lèi)限制性股票不作處理,已授予但尚未歸屬的第二類(lèi)限制性
股票取消歸屬,并作廢失效”,現(xiàn) 4 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職,均不再具備激
勵(lì)對(duì)象資格,公司將作廢其已授予尚未歸屬的全部第二類(lèi)限制性股票 42,852 股。
(2)因業(yè)績(jī)考核未達(dá)成而注銷(xiāo)
根據(jù)公司《2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》《2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
實(shí)施考核管理辦法》相關(guān)規(guī)定,首次授予部分第二類(lèi)限制性股票第二個(gè)歸屬期
公司層面業(yè)績(jī)考核要求為“以 2020 年毛利潤(rùn)為基數(shù),2022 年度毛利潤(rùn)增長(zhǎng)率
目標(biāo)值為 57%、觸發(fā)值為 33%”。若公司未達(dá)到上述業(yè)績(jī)考核指標(biāo)的觸發(fā)值,
所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬,并作廢失
效。依據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)公司《2022 年年度報(bào)告》出
具的審計(jì)報(bào)告,公司未達(dá)到 2022 年公司層面業(yè)績(jī)考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo),
故公司對(duì)第二個(gè)歸屬期已授予尚未歸屬的第二類(lèi)限制性股票 563,304 股進(jìn)行
作廢處理。
綜上, 此次 進(jìn)行 作廢 處理 已授予 尚未 歸屬 的第 二類(lèi) 限制 性股票 合 計(jì)
廢處理已授予尚未歸屬的第二類(lèi)限制性股票事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
三、本次作廢處理限制性股票對(duì)公司的影響
公司此次作廢處理《2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》已授予尚未歸屬的第二
類(lèi)限制性股票事項(xiàng),不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響,也不會(huì)影
響公司管理團(tuán)隊(duì)的積極性和穩(wěn)定性。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)勤勉盡責(zé),認(rèn)真履行工
作職責(zé),盡力為股東創(chuàng)造價(jià)值。
四、獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司此次作廢處理《2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》已授予尚未歸屬的部分
第二類(lèi)限制性股票事項(xiàng),符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、
規(guī)范性文件以及公司《2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定,此次作廢已授
予尚未歸屬的第二類(lèi)限制性股票事項(xiàng)審議程序合法合規(guī),不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況
和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響,也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職,不存在損害
公司全體股東尤其是中小股東利益的情形。
據(jù)此,同意公司第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議的《關(guān)于作廢2021年限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃部分已授予尚未歸屬的第二類(lèi)限制性股票的議案》。
五、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
經(jīng)審核,監(jiān)事會(huì)認(rèn)為:公司此次作廢處理《2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》
已授予尚未歸屬的第二類(lèi)限制性股票事項(xiàng),系因部分激勵(lì)對(duì)象離職不再符合激
勵(lì)對(duì)象資格以及公司未達(dá)到 2022 年公司層面業(yè)績(jī)考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo),
符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定,
不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響,不存在損害股東利益的情況。
六、法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論性意見(jiàn)
上海君瀾律師事務(wù)所律師認(rèn)為:根據(jù) 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)
的授權(quán),截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日,本次回購(gòu)注銷(xiāo)及作廢已取得了現(xiàn)階段必要批
準(zhǔn)與授權(quán),履行了相應(yīng)的程序,符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)的原因、價(jià)格、股票數(shù)量和資金來(lái)源,符合《管理辦法》等法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。本次回購(gòu)注銷(xiāo)不會(huì)影響本次
激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施,也不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響,也不
會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的積極性和穩(wěn)定性。本次作廢的原因和股票數(shù)量符合《管理
辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。本次作廢不會(huì)影
響本次激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施,也不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響,
也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的積極性和穩(wěn)定性。公司已按照《管理辦法》《監(jiān)管指
南》及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段的信息披露義務(wù),公司尚需按照上述規(guī)
定履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。
七、備查文件
《上海君瀾律師事務(wù)所關(guān)于南凌科技股份有限公司回購(gòu)注銷(xiāo)及作廢限制性
股票相關(guān)事項(xiàng)之法律意見(jiàn)書(shū)》。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事會(huì)
二〇二三年六月二十八日
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標(biāo)簽:
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