一汽解放集團股份有限公司

     未來三年（2023 年-2025 年）股東回報規(guī)劃

(資料圖片)

  為進一步規(guī)范和完善一汽解放集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的利

潤分配政策，建立科學、持續(xù)、穩(wěn)定的股東回報機制，維護中小股東的合法權(quán)益，

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通

知》《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》和《一汽解放集團股份

有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等相關(guān)文件規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，

公司董事會制定了《未來三年（2023 年-2025 年）股東回報規(guī)劃》，具體內(nèi)容如

下：

  一、公司制定本規(guī)劃考慮的因素

  公司著眼于長遠和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析公司經(jīng)營發(fā)展實際情況、發(fā)展戰(zhàn)

略、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及發(fā)展所

處階段、現(xiàn)金流量狀況、項目投資資金需求、銀行信貸等情況，統(tǒng)籌考慮股東的

短期利益和長期利益，對利潤分配做出制度性安排，從而建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)

定、科學的分紅回報機制，以保證公司利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

  二、本規(guī)劃的制定原則

  本規(guī)劃的制定應(yīng)符合《公司章程》有關(guān)利潤分配的相關(guān)條款，重視對股東的

合理投資回報并兼顧公司當年的實際經(jīng)營情況和可持續(xù)發(fā)展，在充分考慮股東利

益的基礎(chǔ)上處理公司的短期利益及長遠發(fā)展的關(guān)系，確定合理的利潤分配方案，

并據(jù)此制定一定期間執(zhí)行利潤分配政策的規(guī)劃，以保持公司利潤分配政策的連續(xù)

性和穩(wěn)定性。

  三、公司未來三年的具體股東回報規(guī)劃

  （一）利潤分配形式

  公司采用現(xiàn)金、股票或者二者相結(jié)合或者其他符合法律法規(guī)規(guī)定的方式分配

股利，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。

  （二）現(xiàn)金分紅條件

凈利潤）為正值。

重大投資計劃是指達到以下情形之一：

  （1）對外投資超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 20%；

  （2）收購資產(chǎn)交易時，交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)值的 30%，

對同一交易事項的金額在連續(xù)十二月內(nèi)累計計算。

  （三）現(xiàn)金分紅的比例

  公司應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，在滿足上述條件下，最近三年以現(xiàn)金

方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。

  （四）現(xiàn)金分紅的期間間隔

  在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利，公司

一般按照年度進行利潤分配，也可以根據(jù)公司的實際狀況進行中期利潤分配。具

體分配方案由公司董事會根據(jù)公司實際經(jīng)營及財務(wù)狀況依職權(quán)制訂并由公司股

東大會批準。

  （五）股票股利發(fā)放條件

  根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，充分考慮公司成長性、每股

凈資產(chǎn)的攤薄等因素，在保證足額現(xiàn)金分紅及公司股本規(guī)模合理的前提下，公司

可以采用發(fā)放股票股利方式進行利潤分配，具體分紅比例由公司董事會審議通過

后，提交股東大會審議決定。

  （六）差異化的現(xiàn)金分紅政策

  公司綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否

有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照《公司章程》規(guī)定的程序，

提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

金分紅在利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 80%；

金分紅在利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 40%；

金分紅在利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 20%。

     公司所處發(fā)展階段由公司董事會根據(jù)具體情形確定。

     公司所處發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處

理。

     四、利潤分配方案的決策程序

  公司應(yīng)當多渠道充分聽取獨立董事和股東（特別是中小股東）對利潤分配方

案的意見，公司管理層結(jié)合公司盈利情況、投資安排、現(xiàn)金流量和股東回報規(guī)劃

等因素提出合理的利潤分配建議，提交公司董事會審議。董事會就利潤分配方案

的合理性進行充分討論，經(jīng)獨立董事發(fā)表專門意見，形成專項決議后提交股東大

會審議。審議利潤分配方案時，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

     五、股東回報規(guī)劃的調(diào)整

并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，公司可

對利潤分配政策進行調(diào)整。

  公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)以股東權(quán)益保護和公司長遠規(guī)劃為出發(fā)點，由董事

會做出專題論述，詳細論證調(diào)整理由，形成書面論證報告并經(jīng)獨立董事審議后提

交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策時，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

原因、公司留存收益的確切用途等事項進行專項說明，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提

交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。

     六、公司利潤分配的信息披露

  公司應(yīng)當在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配預案和現(xiàn)金分紅政策

的制定和執(zhí)行情況。

     七、股東回報規(guī)劃的制定周期

  公司應(yīng)以每三年為一個周期，制定周期內(nèi)股東回報規(guī)劃。根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營

實際以及股東（特別是中小投資者）、獨立董事和監(jiān)事的意見，對公司正在實施

的利潤分配政策做出適當且必要的修改，以確定該時段的股東回報計劃。

  八、附則

  本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)

行。本規(guī)劃由公司董事會負責解釋，經(jīng)公司股東大會審議通過后生效，修訂時亦

同。

                      一汽解放集團股份有限公司

                          董   事   會

                       二〇二三年六月二十日

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