中文在線集團股份有限公司

         中興華會計師事務所(特殊普通合伙)

       ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

【資料圖】

地址：北京市豐臺區(qū)麗澤路 20 號麗澤 SOHO Ｂ座 20 層               郵編：100073

電話：(010) 51423818                       傳真：(010) 51423816

          目         錄

一、鑒證報告

二、前次募集資金使用情況的專項報告

     中興華會計師事務所（特殊普通合伙）

     Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S                                  L L P

     地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 豐 臺 區(qū) 麗 澤 路 2 0 號 麗 澤 S O H O                                        B 座     20 層

     電 話 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8                       傳 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2                 3816

                   關于中文在線集團股份有限公司

                                                                   中興華核字（2023）第 010138 號

中文在線集團股份有限公司全體股東：

  我們審核了后附的中文在線集團股份有限公司（以下簡稱中文在線公司）編

制的截止 2023 年 3 月 31 日的《前次募集資金使用情況專項報告》。

  一、董事會的責任

  中文在線公司董事會的責任是按照中國證券監(jiān)督管理委員會《監(jiān)管規(guī)則適用

指引——發(fā)行類第 7 號》的規(guī)定編制《前次募集資金使用情況專項報告》，并

保證其內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  二、注冊會計師的責任

  我們的責任是在實施鑒證工作的基礎上對中文在線公司《前次募集資金使用

情況的專項報告》發(fā)表鑒證意見。我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則

第 3101 號—歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業(yè)務》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務。

該準則要求我們計劃和實施鑒證工作，以對中文在線公司前次募集資金使用情況

專項報告是否不存在重大錯報獲取合理保證。

  在鑒證過程中，我們實施了包括了解、詢問、檢查、重新計算以及我們認為

必要的其他程序。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎。

  三、鑒證結論

  我們認為，中文在線公司董事會編制的《前次募集資金使用情況的專項報告》

符合中國證券監(jiān)督管理委員會《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 7 號》的規(guī)定，

在所有重大方面公允反映了中文在線公司截止 2023 年 3 月 31 日前次募集資金的

使用情況。

  四、對報告使用者和使用目的的限定

  需要說明的是，本鑒證報告僅供中文在線公司本次向特定對象發(fā)行 A 股股票

之用，不得用作任何其他目的。我們同意將本鑒證報告作為中文在線公司本次向

特定對象發(fā)行 A 股股票申請文件的必備內容，隨其他申報材料一起上報。

中興華會計師事務所（特殊普通合伙）     中國注冊會計師：

        中國·北京         中國注冊會計師：

中文在線集團股份有限公司                     關于公司前次募集資金使用情況的專項報告

              中文在線集團股份有限公司

             前次募集資金使用情況專項報告

    本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并

對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

    一、前次募集資金的募集情況

支付現金購買資產暨關聯交易事項的相關議案，本公司擬以發(fā)行股份和支付現金

相結合的方式分別向朱明、上海海通數媒創(chuàng)業(yè)投資管理中心（以下簡稱“海通數

媒”）、上海貝琛網森創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“貝琛網森”）、

深圳朗澤穩(wěn)健一號產學研投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“朗澤穩(wěn)健”）、

上海優(yōu)美締股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

                    （以下簡稱“優(yōu)美締”）

                              、王小川、

孫寶娟和上海國鴻智臻投資合伙企業(yè)（有限合伙）

                     （以下簡稱“國鴻智臻”）購買

其持有的上海晨之科信息技術有限公司（以下簡稱“晨之科”）80%的股權，收購

完成后晨之科將成為本公司的全資子公司。

    根據上海東洲資產評估有限公司出具的東洲評報字[2017]第 0580 號《資產

評估報告》，截至 2017 年 5 月 31 日晨之科股東全部權益價值的評估值為

萬元，其中以現金方式支付 44,956.03 萬元；以發(fā)行股份方式支付 102,303.97

萬元，發(fā)行價格為人民幣 15.98 元/股，發(fā)行股份數為 64,020,004 股。具體對價

情況如下：

           持有晨之科                   現金          股份          股份

序                    交易總價

    交易對手    股權比例                  支付對價        支付對價        發(fā)行數量

號                    （萬元）

             （%）                  （萬元）        （萬元）        （股）

中文在線集團股份有限公司                      關于公司前次募集資金使用情況的專項報告

           持有晨之科                    現金           股份           股份

序                     交易總價

    交易對手    股權比例                   支付對價         支付對價         發(fā)行數量

號                     （萬元）

             （%）                   （萬元）         （萬元）         （股）

    合計       80.00   147,260.00    44,956.03   102,303.97   64,020,004

行股份及支付現金購買資產暨關聯交易事項的相關議案。

出版集團股份有限公司向朱明等發(fā)行股份購買資產的批復》

                         （證監(jiān)許可[2018]220

號），本公司本次發(fā)行股份購買資產交易方案已獲核準。

王小川、孫寶娟和國鴻智臻持有的晨之科 80%股權過戶至本公司，已經上海市奉

賢區(qū)市場監(jiān)督管理局核準并取得上海市奉賢區(qū)市場監(jiān)督管理局換發(fā)的注冊號為

    截至 2018 年 3 月 5 日，本公司已收到朱明、海通數媒、貝琛網森、朗澤穩(wěn)

健、優(yōu)美締、王小川、孫寶娟和國鴻智臻以股權出資繳納的新增注冊資本共計

XYZH/2018BJA10253 號驗資報告。

記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料，并于 2018 年 3 月 15 日收到

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》。

本次增發(fā)股份數量為 64,020,004 股，將于該批股份上市日的前一交易日日終登

記到賬，并正式列入公司的股東名冊。

    截至 2023 年 3 月 31 日，按照《發(fā)行股份及支付現金購買資產協(xié)議》約定，

本公司已依約支付海通數媒、貝琛網森、朗澤穩(wěn)健、優(yōu)美締、王小川、孫寶娟和

國鴻智臻全部現金對價；已支付朱明現金對價 17,697 萬元，因晨之科 2018 年度

和 2019 年度連續(xù)虧損，本公司將不再支付其剩余現金對價。

資金到賬時間及資金在專項賬戶的存放情況。

    二、前次募集資金的實際使用情況

    （一）前次募集資金使用情況

    詳見附表《前次募集資金使用情況對照表》。

中文在線集團股份有限公司                關于公司前次募集資金使用情況的專項報告

  （二）前次募集資金實際投資項目變更情況

  本公司前次募集資金未涉及募集貨幣資金，不存在投資項目變更的情況。

  （三）前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況

擬出售上海晨之科信息技術有限公司 100%股權的議案》，獨立董事發(fā)表同意意見；

本次交易在本公司董事會審批范圍內，無需提交股東大會審議；本次交易不構成

關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

  本公司擬與上海舜非企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海舜非”）簽署《資

產處置協(xié)議》，將其持有的晨之科 100%的股權出售給上海舜非，并以晨之科經審

計的 2019 年度凈資產為基礎，經雙方協(xié)商確定本次交易對價為 4,567.00 萬元。

晨之科主要財務數據如下：

       項   目

                      /2020 年 1-7 月             /2019 年度

資產總額                         72,521,693.26        91,430,899.15

負債總額                         41,838,757.27        46,973,367.32

所有者權益合計                      30,682,935.99        44,457,531.83

應收賬款                         17,781,393.10        26,754,020.03

營業(yè)收入                          3,410,461.73        20,761,217.11

營業(yè)利潤                        -14,337,016.26      -274,141,951.60

凈利潤                         -13,134,206.82      -279,432,315.04

經營活動產生的現金流量凈額               -18,486,743.12       -16,142,334.07

  截至 2020 年 7 月 31 日本公司已收到股權轉讓款，2020 年 8 月 4 日相關工

商變更手續(xù)完成，晨之科不再納入本公司合并報表范圍。

  本公司本次轉讓晨之科 100%股權帶來的投資收益為 1,480 萬元，晨之科 2020

年 1-7 月凈利潤為-1,313 萬元，因此在不考慮相關稅費影響的情況下，本次股

權轉讓事項對本公司 2020 年度利潤影響金額為 167 萬元。

  （四）閑置募集資金使用情況

  本公司前次募集資金未涉及募集貨幣資金，不存在閑置募集資金的情況。

  （五）前次募集資金使用情況與公司定期報告的對照

  本公司前次募集資金使用情況報告中募集資金實際使用情況與本公司定期

報告和其他信息披露文件中披露的有關內容一致，實際情況與披露內容不存在差

異。

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     三、募集資金投資項目產生的經濟效益情況

   （一）前次募集資金投資項目實現效益情況

   詳見附表《前次募集資金投資項目實現效益情況對照表》。對照表中實現效

益的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

   （二）前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的說明

   本公司不存在前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況。

   （三）未能實現承諾收益的說明

   根據本公司與朱明簽署的《發(fā)行股份及支付現金購買資產協(xié)議》及《業(yè)績承

諾補償協(xié)議》，朱明作為利潤補償義務人承諾晨之科 2017 年度、2018 年度和 2019

年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于 15,000.00 萬

元、22,000.00 萬元和 26,400.00 萬元，合計不低于 63,400.00 萬元。

   晨 之 科 2018 年 度 實現 的 扣 除 非 經常 性 損益 后 歸 屬 于 母公 司 的凈 利 潤

-8,903.93 萬元，業(yè)經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并出具

XYZH/2019SHA20183 號 驗 資 報 告 ， 較 原 股 東 業(yè) 績 承 諾 數 22,000 萬 元 相 差

-30,903.93 萬元，主要原因系 2018 年游戲行業(yè)宏觀環(huán)境較為嚴峻，受日漸嚴格

的監(jiān)管環(huán)境以及游戲版號凍結、總量調控等政策性因素影響，在游戲版號停發(fā)之

后晨之科的游戲版權資源儲備未能如期上線運營導致游戲收入未如預期帶來較

大的增長，2018 年主要收入貢獻仍源于前期發(fā)行的游戲項目，經營業(yè)績遠低于預

期。

   晨 之 科 2019 年 度 實現 的 扣 除 非 經常 性 損益 后 歸 屬 于 母公 司 的凈 利 潤

-27,575.44 萬元，業(yè)經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并出具

XYZH/2020SHA20248 號 驗 資 報 告 ， 較 原 股 東 業(yè) 績 承 諾 數 26,400 萬 元 相 差

-53,975.44 萬元，主要原因系受行業(yè)政策影響，晨之科經營狀況持續(xù)惡化，本公

司擬終止經營其現有業(yè)務且無計劃開展基于其目前資產的新業(yè)務，從而對其預付

賬款、長期待攤費用、其他非流動資產等計提減值準備所致。

     四、前次發(fā)行涉及以資產認購股份的相關資產運行情況

   （一）資產權屬變更情況

   如“一、前次募集資金的募集情況”所述，經上海市奉賢區(qū)市場監(jiān)督管理局

核準，晨之科原 8 名股東持有的 80%股權已過戶至本公司名下。

   如“二、（三）前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況”所述，本公司

中文在線集團股份有限公司                          關于公司前次募集資金使用情況的專項報告

將持有的晨之科 100%股權轉讓上海舜非并于 2020 年 8 月 4 日完成工商變更手續(xù)。

  （二）資產賬面價值變化情況

  截至 2020 年 7 月 31 日，晨之科的資產賬面價值變化情況如下：

                                                                 單位：元

  項   目     2020-07-31       2019-12-31       2018-12-31      2017-12-31

合并資產總額     72,521,693.26    91,430,899.15    378,180,947.18 461,678,324.73

合并負債總額     41,838,757.27    46,973,367.32    55,707,146.21   57,051,862.91

歸屬于母公司所

有者權益合計

  （三）資產生產經營情況

                                                                 單位：元

  項   目   2020 年 1-7 月        2019 年度          2018 年度         2017 年度

營業(yè)收入        3,410,461.73    20,761,217.11    194,495,856.33 297,928,621.68

歸屬于母公司所

          -13,134,206.82   -279,201,788.47   -81,471,986.11 153,712,649.39

有者的凈利潤

  晨之科主營業(yè)務為經營國內較早的專業(yè)二次元文化交流社區(qū) G 站，以該社區(qū)

為基礎并通過自營或聯合研發(fā)的方式經營具有泛二次元屬性的移動網絡游戲業(yè)

務；同時，兼營 G 站廣告業(yè)務并為直播平臺提供二次元相關的直播內容設計、策

劃及培訓等服務。自 2018 年以來，受游戲行業(yè)監(jiān)管環(huán)境變化影響，晨之科的游

戲業(yè)務收入、G 站廣告業(yè)務收入、第三方直播業(yè)務大幅下滑，2018 年度及 2019

年度經營均為虧損，未達到承諾業(yè)績。2020 年度，本公司為減少晨之科持續(xù)虧

損對合并利潤帶來進一步的負面影響，從而轉讓所持有的晨之科 100%股權。

  （四）承諾事項的履行情況

  詳見附表《前次募集資金投資項目實現效益情況對照表》。

  五、前次募集資金結余及節(jié)余募集資金使用情況

  本公司前次募集資金未涉及募集貨幣資金，不存在募集資金結余及節(jié)余募集

資金使用情況。

   六、前次募集資金使用的其他情況

  無其他需要說明的前次募集資金使用情況。

中文在線集團股份有限公司     關于公司前次募集資金使用情況的專項報告

  （此頁無正文，為《中文在線集團股份有限公司前次募集資金使用情況專項

報告》之簽字蓋章頁）

                中文在線集團股份有限公司 董事會

                         （蓋章）

中文在線集團股份有限公司                                                                                關于公司前次募集資金使用情況的專項報告

                                        前次募集資金使用情況對照表

編制單位：中文在線集團股份有限公司                                                                                              金額單位：人民幣萬元

募集資金總額：102,303.97                                                        已累計使用募集資金總額：102,303.97

變更用途的募集資金總額：—                                                            各年度使用募集資金總額：

變更用途的募集資金總額比例：—                                                               2018 年：102,303.97

            投資項目                          募集資金投資總額                                 項目達到預截止日募集資金累計投資額

                                                                             實際投資金 定可使用狀

                               募集前承諾投資 募集后承諾投資        募集前承諾投資 募集后承諾投資        額與募集后 態(tài)日期（或截

序號     承諾投資項目       實際投資項目                     實際投資金額                 實際投資金額

                                  金額      金額             金額      金額          承諾投資金 止日項目完

                                                                             額的差額   工程度）

            合   計                102,303.97   102,303.97    102,303.97     102,303.97     102,303.97   102,303.97   0.00    —

中文在線集團股份有限公司                                                                     關于公司前次募集資金使用情況的專項報告

附件 2：

                             前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

                                                                                                       金額單位：人民幣萬元

        實際投資項目                                                                 實際效益

                        截止日投資項目累                                                                                   是否達到預

                                             承諾效益

                          計產能利用率                                                                                    計效益

序號          項目名稱                                              2017 年度          2018 年度            2019 年度

     注 1：2017 年度扣除非經常性損益后凈利潤為 15,148.82 萬元，較原股東業(yè)績承諾數 15,000 萬元多 148.82 萬元；2018 年度扣除非經常性損益后凈利潤為-8,903.93 萬元，較原

股東業(yè)績承諾數 22,000 萬元相差-30,903.93 萬元。根據《業(yè)績承諾補償協(xié)議》約定，補償義務人朱明應向本公司支付 2018 年度業(yè)績補償金額為 71,435.30 萬元，折算補償股份數合

計為 4,470.2940 萬股。另，根據公司 2018 年 6 月 15 日發(fā)出的《2017 年年度權益分派實施公告》中的權益分派方案，以本公司當時股本 775,764,085 股為基數，向全體股東每 10

股派發(fā) 0.140 元現金股利，補償義務人朱明應將在業(yè)績承諾期內獲得的現金股利進行相應返還，預計返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅前金額為準）×當年應補

償股份數量=0.014 元/股×4,470.2940 萬股=625,841.16 元。上述補償股份 4,470.2940 萬股本公司以 1 元回購并于 2019 年 11 月 21 日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

完成注銷；上述現金股利 625,841.16 元本公司已于 2020 年 1 月收回。

     注 2：2019 年度扣除非經常性損益后凈利潤為-27,575.44 萬元，較原股東業(yè)績承諾數 26,400 萬元相差-53,975.44 萬元。根據《業(yè)績承諾補償協(xié)議》約定，補償義務人朱明應向

本公司支付 2019 年度業(yè)績承諾補償金額為 26,976.41 萬元，其中：9,279.41 萬元以其持有本公司剩余股份 580.69 萬股作價支付（按每股 15.98 元折算）

                                                                                         ，17,697 萬元由其以現金方

式支付。另，根據公司 2018 年 6 月 15 日發(fā)出的《2017 年年度權益分派實施公告》中的權益分派方案，以本公司當時股本 775,764,085 股為基數，向全體股東每 10 股派發(fā) 0.140

元現金股利，補償義務人朱明應將在業(yè)績承諾期內獲得的現金股利進行相應返還，預計返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅前金額為準）×當年應補償股份數量=0.014

元/股×580.69 萬股=8.13 萬元。上述補償股份 580.69 萬股本公司以 1 元回購并于 2023 年 1 月 11 日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)；

                                                                                            上述現金補償 17,697

萬元以及上述現金股利 8.13 萬元截至 2023 年 3 月 31 日本公司尚未收回。

     注 3：根據《業(yè)績承諾補償協(xié)議》的約定，補償測算期屆滿時如晨之科 80%股權發(fā)生減值，則補償義務人朱明需對本公司另行進行補償。以 2019 年 12 月 31 日為基準日，晨

中文在線集團股份有限公司                                                         關于公司前次募集資金使用情況的專項報告

之科股東全部權益價值估值金額為 4,566.73 萬元，對應其 80%股權的價值為 3,653.38 萬元，業(yè)經北京卓信大華資產評估有限公司評估并出具《中文在線數字出版集團股份有限公

司業(yè)績補償事項所涉及上海晨之科信息技術有限公司股東全部權益價值估值項目估值報告》

                                       （卓信大華估報字(2020)第 8519 號）

                                                             ，較其收購時公允價值 147,260.00 萬元相差 143,606.62

萬元，對該款項朱明負有償付責任，截至 2023 年 3 月 31 日本公司尚未收回。

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