德馬科技集團(tuán)股份有限公司董事會

     關(guān)于本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

          第十三條規(guī)定的重組上市情形的說明

(資料圖)

  德馬科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）擬通過發(fā)

行股份及支付現(xiàn)金方式購買江蘇莫安迪科技股份有限公司（以下簡稱“莫安迪”）

  公司董事會經(jīng)認(rèn)真對照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定并經(jīng)

審慎判斷，認(rèn)為本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)

定的重組上市情形，具體情況如下：

  一、關(guān)于重組上市的規(guī)定

  《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條第一款規(guī)定：“上市公司自控

制權(quán)發(fā)生變更之日起 36 個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司

發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)：

  （一）購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計

的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以上；

  （二）購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)

發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到

  （三）購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計

的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 100%以上；

  （四）為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)

的董事會決議前一個交易日的股份的比例達(dá)到 100%以上；

  （五）上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達(dá)到本款第（一）至第（四）

項標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化；

  （六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。”

  二、本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的

重組上市

  本次交易前，湖州德馬投資咨詢有限公司為上市公司控股股東，卓序為上市

公司實際控制人。上市公司最近 36 個月內(nèi)實際控制權(quán)未發(fā)生變更。本次交易完

成后，湖州德馬投資咨詢有限公司仍為上市公司控股股東，卓序仍為上市公司實

際控制人，本次交易不會導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化。

  綜上，公司董事會認(rèn)為，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

第十三條規(guī)定的重組上市情形。

  特此說明。

                    德馬科技集團(tuán)股份有限公司董事會

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