證券代碼:603755 證券簡稱:日辰股份 公告編號:2023-030
【資料圖】
青島日辰食品股份有限公司
關于實際控制人及其一致行動人之間協(xié)議轉讓
部分公司股份暨權益變動的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示:
? 本次權益變動為公司實際控制人及其一致行動人之間的股份轉讓,不涉
及向市場增持或減持公司股份的情形,不觸及要約收購,不會導致公司控股股
東或實際控制人發(fā)生變化。
? 公司控股股東青島博亞投資控股有限公司(以下簡稱“青島博亞”)、
股東青島晨星致遠創(chuàng)投合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“晨星致遠”)分別
與公司實際控制人張華君簽署了股份轉讓協(xié)議。 青島博亞擬將其所持有的
擬將其所持有的 3,500,000 股公司股份(占公司總股本的 3.55%)協(xié)議轉讓給張
華君。本次擬協(xié)議轉讓的股份總數(shù)為 4,980,000 股,占公司總股本的 5.05%。
? 本次協(xié)議轉讓尚需經(jīng)上海證券交易所合規(guī)性確認后方能在中國證券登記
結算有限責任公司上海分公司辦理股份過戶手續(xù),能否最終完成存在不確定性,
敬請廣大投資者注意投資風險。
一、本次權益變動的基本情況
公司于 2023 年 5 月 22 日收到實際控制人張華君、控股股東青島博亞、股東
晨星致遠發(fā)來的《關于簽署股份轉讓協(xié)議的告知函》。2023 年 5 月 19 日,青島
博亞與公司實際控制人張華君簽署《青島博亞投資控股有限公司與張華君關于
青 島 日 辰 食 品 股 份 有 限 公 司 之 股 份 轉 讓 協(xié) 議 》,青 島 博 亞 擬 將 其 所 持 有 的
月 19 日,晨星致遠與公司實際控制人張華君簽署《青島晨星致遠創(chuàng)投合伙企業(yè)
(有限合伙)與張華君關于青島日辰食品股份有限公司之股份轉讓協(xié)議》,晨
星致遠擬將其所持有的 3,500,000 股公司股份(占公司總股本的 3.55%)協(xié)議轉
讓給張華君。
張華君持有青島博亞 95%的股份,同時張華君擔任晨星致遠的執(zhí)行事務合
伙人,張華君、青島博亞和晨星致遠三者之間存在一致行動關系。本次權益變
動前后,張華君及其一致行動人合計持股數(shù)量和比例未發(fā)生變化,只是一致行
動人內(nèi)部持股結構發(fā)生變化,不涉及向市場增持或減持公司股份的情形,不會
導致公司控股股東或實際控制人發(fā)生變化。
本次權益變動前后相關股東的持股情況如下:
本次權益變動前 本次變動數(shù)量 本次權益變動后
股東 股份
名稱 性質 持股數(shù)量 占總股本 變動數(shù)量 占總股本 持股數(shù)量 占總股本
(股) 的比例 (股) 的比例 (股) 的比例
青島博亞 無限售流通股 55,465,261 56.24% -1,480,000 -1.50% 53,985,261 54.74%
晨星致遠 無限售流通股 8,948,396 9.07% -3,500,000 -3.55% 5,448,396 5.52%
張華君 無限售流通股 0 0% 4,980,000 5.05% 4,980,000 5.05%
合計 64,413,657 65.32% 0 0% 64,413,657 65.32%
注 1:以上合計數(shù)與各明細累計相加數(shù)如有差異,是由于四舍五入造成;
注 2:本次權益變動前,張華君通過晨星致遠間接持有 3,523,396 股公司股份;本次權
益變動后,張華君通過晨星致遠間接持有 23,396 股公司股份。
二、交易雙方基本情況
(一)轉讓方的基本情況
公司名稱 青島博亞投資控股有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91370212096176552Y
注冊地址 青島市嶗山區(qū)秦嶺路 18 號 1 號樓 505
注冊資本 2,000 萬人民幣
法定代表人 張華君
成立時間 2014-03-21
經(jīng)營期限 2014-03-21 至 無固定期限
企業(yè)類型 有限責任公司(自然人投資或控股)
公司名稱 青島晨星致遠創(chuàng)投合伙企業(yè)(有限合伙)
統(tǒng)一社會信用代碼 91370282MA3BX24G4C
注冊地址 山東省青島市即墨區(qū)青島環(huán)保產(chǎn)業(yè)園(即發(fā)龍山路 20 號)
注冊資本 45,375 萬人民幣
執(zhí)行事務合伙人 張華君
成立時間 2015-10-08
經(jīng)營期限 2015-10-08 至 2045-10-08
企業(yè)類型 有限合伙企業(yè)
(二)受讓方基本情況
姓名:張華君
性別:男
身份證號碼:33010619**********
通訊地址:山東省青島市即墨區(qū)青島環(huán)保產(chǎn)業(yè)園(即發(fā)龍山路 20 號)
是否擁有其他國家或者地區(qū)的居留權:否
三、《股份轉讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
(一)青島博亞與張華君之股份轉讓協(xié)議
甲方(轉讓方):青島博亞投資控股有限公司
乙方(受讓方):張華君
(占日辰股份總股本的 1.50%)及由此所衍生的所有股東權益轉讓給乙方,乙
方同意受讓上述股份及權益。
對標的股份的處置還應當遵循屆時有效的相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
簽訂之日不附帶任何未通報乙方的質押、擔保、限售等權利限制。
為非交易日的順延至次一交易日)前一交易日“日辰股份”收盤價的 90%,即
肆佰陸拾貳萬貳仟元整)。
股份發(fā)生派息、送股、轉增股本、配股等除權、除息事項,則轉讓價格和轉讓
股份數(shù)量相應調整,由雙方按照下述原則執(zhí)行:
構成標的股份的一部分,受讓方無需就該等產(chǎn)生或者派送的股份支付額外對價;
等已經(jīng)或者應當向轉讓方支付的現(xiàn)金股利或者分紅的金額;
相應調整,具體操作方式由雙方協(xié)商確定。
乙方按照以下進度分期支付股份轉讓款:
方支付第一期股份轉讓款人民幣 13,386,600 元(占標的股份轉讓交易價款總額
的 30%)。
款人民幣 31,235,400 元(占標的股份轉讓交易價款總額的 70%)。
交所對于本次股份轉讓無異議的確認文件。
登記結算公司要求辦理標的股份過戶手續(xù)。
各自獨立承擔。
規(guī)及上市公司章程行使股東權利承擔股東義務,標的股份對應的滾存未分配利
潤由乙方享有。
質押、留置、擔保、優(yōu)先權、第三人權益、其他任何形式的限制或擔保權益,
及其它任何形式的優(yōu)先安排。
于本協(xié)議及任何因本協(xié)議而產(chǎn)生或者與本協(xié)議相關的爭議。
解決;如無法協(xié)商的,任何一方均有權向協(xié)議簽署地青島市即墨區(qū)人民法院提
起訴訟予以解決。
(二)晨星致遠與張華君之股份轉讓協(xié)議
甲方(轉讓方):青島晨星致遠創(chuàng)投合伙企業(yè)(有限合伙)
乙方(受讓方):張華君
(占日辰股份總股本的 3.55%)及由此所衍生的所有股東權益轉讓給乙方,乙
方同意受讓上述股份及權益。
對標的股份的處置還應當遵循屆時有效的相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
簽訂之日不附帶任何未通報乙方的質押、擔保、限售等權利限制。
為非交易日的順延至次一交易日)前一交易日“日辰股份”收盤價的 90%,即
億零伍佰伍拾貳萬伍仟元整)。
股份發(fā)生派息、送股、轉增股本、配股等除權、除息事項,則轉讓價格和轉讓
股份數(shù)量相應調整,由雙方按照下述原則執(zhí)行:
構成標的股份的一部分,受讓方無需就該等產(chǎn)生或者派送的股份支付額外對價;
等已經(jīng)或者應當向轉讓方支付的現(xiàn)金股利或者分紅的金額;
相應調整,具體操作方式由雙方協(xié)商確定。
乙方按照以下進度分期支付股份轉讓款:
方支付第一期股份轉讓款人民幣 31,657,500 元(占標的股份轉讓交易價款總額
的 30%)。
款人民幣 73,867,500 元(占標的股份轉讓交易價款總額的 70%)。
交所對于本次股份轉讓無異議的確認文件。
登記結算公司要求辦理標的股份過戶手續(xù)。
各自獨立承擔。
規(guī)及上市公司章程行使股東權利承擔股東義務,標的股份對應的滾存未分配利
潤由乙方享有。
質押、留置、擔保、優(yōu)先權、第三人權益、其他任何形式的限制或擔保權益,
及其它任何形式的優(yōu)先安排。
于本協(xié)議及任何因本協(xié)議而產(chǎn)生或者與本協(xié)議相關的爭議。
解決;如無法協(xié)商的,任何一方均有權向協(xié)議簽署地青島市即墨區(qū)人民法院提
起訴訟予以解決。
四、本次權益變動對公司的影響
本次權益變動為實際控制人及其一致行動人之間的內(nèi)部轉讓,轉讓前后,
實際控制人及其一致行動人合計持有的公司股份數(shù)量和持股比例沒有發(fā)生變化。
本次權益變動不會導致公司控股股東或實際控制人發(fā)生變化,不會對公司人員、
資產(chǎn)、財務、業(yè)務、機構等方面的獨立性產(chǎn)生影響,不會對公司治理結構及持
續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生影響,也不存在損害公司及全體股東利益的情形。
五、所涉及的后續(xù)事項及相關風險提示
券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)
定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實
施細則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《青島日辰食品股份有限公司章程》的
規(guī)定,不存在因本次協(xié)議轉讓而違反尚在履行的承諾的情形。
結算有限責任公司上海分公司辦理股份轉讓過戶登記手續(xù)。
法規(guī)的要求,相關信息披露義務人已就本次協(xié)議轉讓履行了信息披露義務。
規(guī)的要求及時履行信息披露義務。
特此公告。
青島日辰食品股份有限公司董事會
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