證券代碼：600873         證券簡稱：梅花生物             公告編號：2023-034

       梅花生物科技集團股份有限公司

      第十屆董事會第三次會議決議公告

(相關資料圖)

  公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

   一、會議召開情況

   梅花生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第三次

會議于 2023 年 4 月 8 日上午 11：00 以通訊方式召開，會議應出席董事 5 人，實

際出席董事 5 人，會議由董事長王愛軍女士主持，公司監(jiān)事會成員和高級管理人

員列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

   二、議案審議情況

   經(jīng)出席本次會議的全體董事審議，通過以下議案：

   根據(jù) 2021 年年度股東大會審議通過的《關于以集中競價交易方式回購公司

股份的議案》，回購的股份全部用于注銷，減少公司注冊資本。公司已完成本次

回購，已實際回購公司股份 99,039,345 股，該部分股份注銷完成后，公司注冊資

本將由 3,042,465,447 元變更為 2,943,426,102 元。

   該議案尚需提交股東大會審議。

   表決情況：同意票 5 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

   因公司業(yè)務發(fā)展需要，注冊資本擬發(fā)生變更，為此擬相應修訂《公司章程》

部分條款：

   原條款：

   第六條    公司注冊資本為人民幣 3,042,465,447 元。

   擬修訂為：

   第六條    公司注冊資本為人民幣 2,943,426,102 元。

   原條款：

   第十九條    公司股份總數(shù)為 3,042,465,447 股，公司的股本結構為普通股

   擬修訂為：

   第十九條    公司股份總數(shù)為 2,943,426,102 股，公司的股本結構為普通股

   除以上條款外，公司章程其他條款內(nèi)容不變。

   該議案尚需提交股東大會審議。

   表決情況：同意票 5 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

   （具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 上披

露的《梅花生物科技集團股份有限公司關于修訂<公司章程>部分條款的公告》，

公告編號：2023-035）

   根據(jù)公司董事長王愛軍女士提議，公司擬使用自有資金采用集中競價交易的

方式從二級市場回購公司股份用于注銷減少注冊資本，具體如下：

   （1）公司本次回購股份的目的和用途

   鑒于前次回購計劃已實施完畢，基于對公司未來發(fā)展的信心以及對公司價值

的認可，為保護投資者合法權益，提高投資者信心，經(jīng)綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略、

經(jīng)營情況、財務狀況以及未來的盈利能力等因素，提議公司以自有資金回購公司

股份，用于注銷，減少注冊資本。

   表決情況：同意票 5 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

   （2）擬回購股份的方式

   通過上海證券交易所股票交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司股份。

   表決情況：同意票 5 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

   （3）擬回購股份的種類

   本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股 A 股。

   表決情況：同意票 5 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

   （4）回購期限

   公司股東大會審議通過回購股份方案之日起不超過 12 個月。

        表決情況：同意票 5 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

        （5）擬回購股份的數(shù)量和占公司總股本的比例

        回購資金總額不低于 80,000 萬元人民幣（含），不高于 100,000 萬元人民幣

     （含），合計回購股份總數(shù)量不超過公司已發(fā)行股份總額的 10%、回購股份價格

     不超過 12 元/股的條件下，假設用資金總額上限 100,000 萬元以 12 元/股的股價

     進行回購，預計回購股份數(shù)量約 8,333.33 萬股，約占公司目前總股本 3,042,465,447

     股的 2.74%。具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準。

               擬回購數(shù)量          占公司目前總            擬回購資金總額

序號   回購用途                                                           回購實施期限

               （萬股）            股本的比例             （萬元）

                                             不低于 80,000 萬元（含），   股東大會審議通過回購股份方

                                             不高于 100,000 萬元（含）    案之日起不超過 12 個月

        表決情況：同意票 5 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

        （6）本次回購的價格

        本次股份回購價格不超過 12 元/股，具體回購價格由公司董事會在回購實施

     期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經(jīng)營狀況確定。本次回購價

     格上限未超過董事會通過回購股份決議前 30 個交易日公司股票交易均價的

        若公司在回購期內(nèi)發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細、

     縮股、配股或發(fā)行股本權證等事宜，自股價除權除息之日起，相應調(diào)整回購價格

     上限。

        表決情況：同意票 5 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

        （7）回購股份的資金總額和資金來源

        本次擬用于回購資金總額不低于 80,000 萬元人民幣（含），不高于 100,000

     萬元人民幣（含）

            ，資金來源為自有資金。

        表決情況：同意票 5 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

        根據(jù)公司目前經(jīng)營、財務情況及未來發(fā)展規(guī)劃，公司認為本次股份回購不會

     對公司的經(jīng)營活動、財務狀況和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響?；刭弻嵤┩瓿珊螅粫?/p>

     導致公司控制權發(fā)生變化，也不會改變公司的上市公司地位，公司股權分布情況

     仍然符合上市的條件。

        根據(jù)《公司章程》第二十五條規(guī)定，本次回購股份方案尚需提交公司股東大

     會審議。

        （具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 上披

露的《梅花生物科技集團股份有限公司股份回購方案》，公告編號：2023-036）

  提請公司股東大會授權董事會、董事長或相關授權人士在本次回購公司股份

過程中辦理回購各種事項，包括但不限于如下事項：

  （1）授權公司董事會、董事長或相關授權人士在回購期內(nèi)擇機確定回購股

份，包括回購的時間、價格和數(shù)量等；

  （2）除涉及有關法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表

決的事項外，授權公司董事會、董事長或相關授權人士依據(jù)有關規(guī)定（即適用的

法律、行政法規(guī)、監(jiān)管部門的有關政策規(guī)定）調(diào)整回購股份的具體實施方案，辦

理與股份回購有關的其他事宜；

  （3）除涉及有關法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表

決的事項外，授權公司董事會、董事長或相關授權人士依據(jù)市場條件、股價表現(xiàn)、

公司實際情況等綜合決定繼續(xù)實施、調(diào)整或者終止實施本次回購方案；

  （4）授權公司董事會、董事長或相關授權人士具體設立回購專用證券賬戶

或其他相關證券賬戶；

  （5）授權公司董事會、董事長或相關授權人士根據(jù)實際回購情況，對《公

司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改，并辦理相關報備工

作；

  （6）授權公司董事會在回購股份實施完成后，對回購股份進行注銷，辦理

公司章程修改及注冊資本變更事宜；

  （7）授權公司董事會、董事長或相關授權人士具體辦理與本次股份回購事

項有關的其他所必須的事項；

  （8）本授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日

止。

  該議案尚需提交股東大會審議。

  表決情況：同意票 5 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

  公司擬定于 2023 年 4 月 28 日通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡投票相結合的方式召開 2023

年第二次臨時股東大會，審議上述需提交股東大會審議的議案。

  表決情況：同意票 5 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

  （具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 上披

露的《梅花生物科技集團股份有限公司關于召開 2023 年第二次臨時股東大會的

通知》

  ，公告編號：2023-037）

  三、備查文件

  特此公告。

                          梅花生物科技集團股份有限公司董事會

                                  二〇二三年四月九日

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