證券代碼：300142    證券簡稱：沃森生物        公告編號：2023-028

          云南沃森生物技術(shù)股份有限公司

   本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完

(資料圖)

整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

  云南沃森生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會(huì)第七次

會(huì)議于 2023 年 4 月 4 日以通訊表決的方式召開，會(huì)議通知于 4 月 3 日以電子郵

件方式發(fā)出，符合《公司章程》第一百一十七條的規(guī)定。本次會(huì)議應(yīng)參會(huì)董事

集、召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

  逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于<回購公司股份方案>的議案》

  （一）回購股份的目的

  公司始終秉承“播種健康，創(chuàng)造美好”“讓人人生而健康”的企業(yè)使命和愿

景，以核心技術(shù)研發(fā)及高效產(chǎn)業(yè)化能力為驅(qū)動(dòng)，聚焦行業(yè)前沿技術(shù)變革，持續(xù)開

發(fā)具有良好的醫(yī)學(xué)價(jià)值、社會(huì)價(jià)值的高附加值新型疫苗，以高品質(zhì)的創(chuàng)新疫苗產(chǎn)

品不斷滿足市場需求；同時(shí)，持續(xù)優(yōu)化市場渠道，深度挖掘已上市重磅產(chǎn)品市場

潛力，加速重磅疫苗產(chǎn)品的國產(chǎn)替代和全面國際化戰(zhàn)略，努力成為全球創(chuàng)新疫苗

產(chǎn)品的主要制造商，引領(lǐng)中國創(chuàng)新疫苗企業(yè)全面參與國際競爭。

  基于對公司未來發(fā)展前景的信心以及對公司價(jià)值的高度認(rèn)可，同時(shí)也為了增

強(qiáng)投資者對公司的信心，維護(hù)廣大投資者的利益，并進(jìn)一步建立健全公司長效激

勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司管理人員和核心骨干的積極性，促進(jìn)公司健康穩(wěn)定長遠(yuǎn)發(fā)

展，根據(jù)當(dāng)前資本市場和公司股價(jià)走勢的實(shí)際情況，經(jīng)充分考慮公司的財(cái)務(wù)狀況、

經(jīng)營情況和發(fā)展戰(zhàn)略等因素，公司擬實(shí)施股份回購用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)

激勵(lì)計(jì)劃，持續(xù)完善互利共贏的長效激勵(lì)與約束機(jī)制，有效將股東利益、公司利

益和核心團(tuán)隊(duì)利益結(jié)合在一起，提升公司整體價(jià)值。

  表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

  （二）本次回購股份符合相關(guān)條件

  公司本次回購股份符合《上市公司股份回購規(guī)則》第七條以及《深圳證券交

易所上市公司自律監(jiān)管指引第 9 號——回購股份》第十條的相關(guān)規(guī)定：

  表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

  （三）回購股份的方式、價(jià)格區(qū)間

  本次回購股份方式為以集中競價(jià)交易方式或法律法規(guī)允許的方式回購。

  本次回購價(jià)格不超過人民幣 50 元/股，該回購股份價(jià)格上限不高于董事會(huì)通

過回購決議前三十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 150%，實(shí)際回購價(jià)格由董事會(huì)

授權(quán)董事長及公司管理層在回購實(shí)施期間，綜合公司二級市場股票價(jià)格、公司財(cái)

務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。

  如公司在回購股份期內(nèi)實(shí)施了派發(fā)紅利、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股

及其他除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)、除息之日起，按照中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交

易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價(jià)格上限。

  表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

  （四）擬回購股份的種類、用途、數(shù)量、占總股本的比例及擬用于回購的資

金總額

  本次回購股份的種類為公司發(fā)行的A股社會(huì)公眾股份，本次回購的股份將用

于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

  本次回購股份上限為 400 萬股，占公司目前總股本的 0.25%，回購股份下限

為 200 萬股，占公司目前總股本的 0.12%。具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時(shí)實(shí)

際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。如公司在回購股份期內(nèi)實(shí)施了派發(fā)紅利、送紅股、資本

公積轉(zhuǎn)增股本、配股及其他除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)、除息之日起，按照中國

證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份數(shù)量。

  按回購數(shù)量上限 400 萬股、回購價(jià)格上限 50 元/股測算，預(yù)計(jì)回購金額不超

過 2 億元。

  表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

  （五）回購股份的資金來源

  本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

  表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

  （六）回購股份的實(shí)施期限

內(nèi)。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

  （1）如果在此期限內(nèi)回購股份數(shù)量達(dá)到 400 萬股的上限數(shù)量，則回購方案

實(shí)施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

  （2）如公司董事會(huì)決定終止實(shí)施回購事宜，則回購期限自董事會(huì)決議生效

之日起提前屆滿。

  公司董事會(huì)及管理層將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予

以實(shí)施。

  （1）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前十個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公

告日期的，自原預(yù)約公告日前十個(gè)交易日起算；

  （2）公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十個(gè)交易日內(nèi)；

  （3）自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者

在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

  （4）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

  （1）委托價(jià)格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價(jià)格；

  （2）不得在深圳證券交易所開盤集合競價(jià)、收盤前半小時(shí)內(nèi)及股票價(jià)格無

漲跌幅限制的交易日內(nèi)進(jìn)行股份回購的委托；

     （3）中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所規(guī)定的其他要求。

     表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

     （七）辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)

     根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和公司實(shí)際情況，公司擬通過回購公司股份用于實(shí)

施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。為順利實(shí)施回購事項(xiàng)，董事會(huì)授權(quán)董事長及管

理層決定回購本公司股份的相關(guān)事項(xiàng)及具體辦理回購本公司股份的相關(guān)事項(xiàng)，授

權(quán)范圍包括但不限于：

     （1）根據(jù)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定和董事會(huì)決議，結(jié)合

公司和市場實(shí)際情況，確定回購股份的方案和條款，包括但不限于：回購股份用

途、回購資金總額、回購股份價(jià)格、回購股份數(shù)量、順延實(shí)施期限等一切與回購

股份相關(guān)的事項(xiàng)；

     （2）除涉及相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求不可

由董事會(huì)授權(quán)管理層決定和實(shí)施且《公司章程》規(guī)定必須由股東大會(huì)或董事會(huì)重

新表決的事項(xiàng)外，決定調(diào)整回購方案、終止回購方案、根據(jù)情況酌情決定是否繼

續(xù)開展回購股份等事宜；

     （3）設(shè)立回購專用證券賬戶或其他相關(guān)證券賬戶；

     （4）在回購期限內(nèi)擇機(jī)回購股份，包括回購的方式、時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等；

     （5）依據(jù)有關(guān)規(guī)定及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求調(diào)整具體實(shí)施方案，辦理與股份回購

有關(guān)的其他事宜；

     （6）根據(jù)實(shí)際回購的情況，對公司章程中涉及注冊資本、股本總額等相關(guān)

條款進(jìn)行相應(yīng)修改，并辦理工商登記備案；

     （7）制作、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行回購股份過程中所需的

一切協(xié)議、合同和文件，并進(jìn)行相關(guān)申報(bào)；

     （8）就股份回購向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等

手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提交的文件；以

及做出其他以上雖未列明但其認(rèn)為與股份回購有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行

為；

     （9）依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件需注銷已回購股份的，根據(jù)相關(guān)法律

規(guī)定實(shí)施已回購股份的注銷，并辦理相關(guān)事項(xiàng)。

  上述授權(quán)自公司董事會(huì)審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

  表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

  本議案獲得通過。

  公司獨(dú)立董事對本次回購公司股份發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，獨(dú)立董事意見、

《關(guān)于<回購公司股份方案>的公告》詳見證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨

潮資訊網(wǎng)。

三、備查文件

  特此公告。

                     云南沃森生物技術(shù)股份有限公司

                            董事會(huì)

                          二〇二三年四月六日

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