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              北京市競天公誠律師事務(wù)所

            關(guān)于湖南麗臣實(shí)業(yè)股份有限公司

致：湖南麗臣實(shí)業(yè)股份有限公司

  北京市競天公誠律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受湖南麗臣實(shí)業(yè)股份有

限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師列席公司于 2023 年 2 月 28

日下午 14 時(shí) 30 分在湖南麗臣實(shí)業(yè)股份有限公司辦公大樓九樓報(bào)告廳召開的

共和國公司法》等中國法律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)范性文件（以下稱“中國法律法規(guī)”）

及《湖南麗臣實(shí)業(yè)股份有限公司章程》（以下稱“公司章程”）的規(guī)定，就本次

股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、會(huì)議表決程序和

表決結(jié)果等事宜（以下稱“程序事宜”）出具本法律意見書。

  為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會(huì)的文件，

包括但不限于公司第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議、第五屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議、

獨(dú)立董事意見以及根據(jù)上述決議內(nèi)容刊登的公告、本次股東大會(huì)的通知、議案和

決議等，同時(shí)聽取了公司及相關(guān)人員就有關(guān)事實(shí)的陳述和說明，列席了本次股東

大會(huì)。公司承諾其所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實(shí)和有效的，無

任何隱瞞、疏漏之處。

  在本法律意見書中，本所根據(jù)本法律意見書出具日或以前發(fā)生的事實(shí)及本所

律師對該事實(shí)的了解，僅就本次股東大會(huì)的程序事宜所涉及的相關(guān)法律問題發(fā)表

法律意見，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。本所同

意公司將本法律意見書作為本次股東大會(huì)必需文件予以公告，并依法對所出具之

法律意見承擔(dān)責(zé)任。未經(jīng)本所書面同意，本法律意見書不得用于其他任何目的。

  基于上述，根據(jù)中國法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德

規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所謹(jǐn)出具法律意見如下：

  一、本次股東大會(huì)的召集和召開程序

  公司第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議于 2023 年 2 月 10 日審議通過了《關(guān)于召開公

司 2023 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，并于 2023 年 2 月 11 日在《中國證券

報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）

等指定信息披露媒體上刊登了《湖南麗臣實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)于召開 2023 年第

一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》的公告，于 2023 年 2 月 25 日在在《中國證券報(bào)》

                                         《上

海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）等指

定信息披露媒體上刊登了《湖南麗臣實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)于召開 2023 年第一次

臨時(shí)股東大會(huì)的通知（更正后）》的公告。該等公告載明了本次股東大會(huì)的屆次、

召集人、會(huì)議召開的合法、合規(guī)性、會(huì)議召開的日期、時(shí)間、召開方式、會(huì)議的

股權(quán)登記日、出席對象、現(xiàn)場會(huì)議召開地點(diǎn)、提案審議表決情況、提案編碼、會(huì)

議登記等事項(xiàng)，以及參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程及備查文件，并說明了股東均

有權(quán)親自出席或以書面形式委托代理人出席本次股東大會(huì)和股東委托的代理人

不必是公司股東等事項(xiàng)。

  本次股東大會(huì)采用非累積投票制審議 3 項(xiàng)議案，分別為《關(guān)于制定<湖南麗

臣實(shí)業(yè)股份有限公司董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬管理制度>的議案》《關(guān)于

公司及全資子公司 2023 年度向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)的議案》《關(guān)于補(bǔ)

選歐勝強(qiáng)先生為公司第五屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事的議案》。上述議案或議案的

主要內(nèi)容已經(jīng)于 2023 年 2 月 11 日公告。

  經(jīng)驗(yàn)證，本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)于公告載明的地點(diǎn)和日期如期召開，其召

集和召開程序符合中國法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

  二、出席本次股東大會(huì)的人員資格

  出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東共 38 名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為

  經(jīng)驗(yàn)證，本所認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東的資格符合中國法律

法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

  通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東 30 名，代表股份 24,645,753 股，占公司有表決權(quán)股份

總數(shù)的 19.5611%。以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系

統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)驗(yàn)證其身份。

   出席本次股東大會(huì)并進(jìn)行表決的中小投資者股東 53 名，代表有表決權(quán)的股

份數(shù)為 33,319,113 股，占公司股份總數(shù)的 26.4451%。其中，通過現(xiàn)場投票的中

小股東 24 人，代表股份 12,117,360 股，占公司股份總數(shù)的 9.6174％；通過網(wǎng)絡(luò)

投票的中小股東 29 人，代表股份 21,201,753 股，占公司股份總數(shù)的 16.8276％。

   經(jīng)驗(yàn)證，除股東及股東代理人外，公司董事、監(jiān)事及董事會(huì)秘書出席了本次

股東大會(huì)；公司高級管理人員以及本所律師列席了本次股東大會(huì)的現(xiàn)場會(huì)議。

   三、本次股東大會(huì)的召集人資格

   本次股東大會(huì)召集人為公司董事會(huì)。

   本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集人資格符合中國法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

   四、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

   本次股東大會(huì)的現(xiàn)場會(huì)議采取現(xiàn)場記名投票表決方式，股東及股東代理人審

議了本次股東大會(huì)的議案。

   本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票采用通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系

統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的方式投票。股東通過深圳證券交易所交易

系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2023 年 2 月 28 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30、

下午 13:00-15:00；股東通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票的具

體時(shí)間為 2023 年 2 月 28 日 9:15-15:00。

   投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的

有表決權(quán)股份數(shù)和表決結(jié)果等情況。

   本次股東大會(huì)的現(xiàn)場表決參照公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票。

   公司當(dāng)場公布了現(xiàn)場投票表決結(jié)果。

   本次股東大會(huì)的議案經(jīng)參加現(xiàn)場會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票的有表決權(quán)股東（包括股東

代理人）代表的有效投票表決通過。

   本次股東大會(huì)審議的議案表決結(jié)果如下：

   議案 1《關(guān)于制定<湖南麗臣實(shí)業(yè)股份有限公司董事、監(jiān)事及高級管理人員

薪酬管理制度>的議案》。本議案為普通決議事項(xiàng)，經(jīng)出席股東大會(huì)股東（包括

股東代理人）所持有效表決權(quán)二分之一以上通過，其中出席本次會(huì)議的中小股東

所持 33,293,413 股同意，25,700 股反對，0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股）

棄權(quán)，出席本次會(huì)議的中小股東同意股數(shù)占出席會(huì)議的中小股東所持有效表決權(quán)

股份總數(shù)的 99.9229%。

   議案 2《關(guān)于公司及全資子公司 2023 年度向銀行申請授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)

的議案》。本議案為特別決議事項(xiàng)，經(jīng)出席股東大會(huì)股東（包括股東代理人）所

持有效表決權(quán)三分之二以上通過，其中出席本次會(huì)議的中小股東所持 33,293,413

股同意，25,700 股反對，0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股）棄權(quán)，出席本次

會(huì)議的中小股東同意股數(shù)占出席會(huì)議的中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的

   議案 3《關(guān)于補(bǔ)選歐勝強(qiáng)先生為公司第五屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事的議案》。

本議案為普通決議事項(xiàng)，經(jīng)出席股東大會(huì)股東（包括股東代理人）所持有效表決

權(quán)二分之一以上通過，其中出席本次會(huì)議的中小股東所持 33,293,413 股同意，

小股東同意股數(shù)占出席會(huì)議的中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9229%。

   經(jīng)驗(yàn)證，本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合中國法律法規(guī)和公司章程

的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

   五、結(jié)論

   綜上所述，本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合中國法律法規(guī)和

公司章程的規(guī)定；出席本次股東大會(huì)人員資格合法有效；本次股東大會(huì)召集人資

格符合中國法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定；本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果合

法有效。

本法律意見書正本一式三份，其中一份由本所提交公司，二份由本所留檔。

（以下無正文）

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標(biāo)簽： 法律意見書 臨時(shí)股東大會(huì)