方證券承銷保薦有限公司

         關于浙江萬勝智能科技股份有限公司

      向全資子公司增資暨關聯交易的核查意見

(資料圖片)

  東方證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為浙江萬勝智能

科技股份有限公司（以下簡稱“萬勝智能”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并

在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構，根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《深圳證

券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號

——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等有關規(guī)定，對萬勝智能向全資子公司增資暨

關聯交易的事項進行了核查，并發(fā)表核查意見如下：

  一、本次交易基本情況

  為充分調動全資子公司杭州萬勝物聯技術有 限公司（以下簡稱“萬勝物

聯”）經營管理團隊、核心骨干員工的積極性，促進員工與企業(yè)共同成長，公

司擬對萬勝物聯實施增資并引入寧波同昕企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以

下簡稱“寧波同昕”）和寧波萬水企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱

“寧波萬水”）作為萬勝物聯股東，上述交易對手方的合伙人包含公司和萬勝

物聯的經營管理層及核心骨干人員。本次增資前，萬勝物聯注冊資本為600.00

萬元，公司持有其100%股權。本次萬勝物聯擬新增注冊資本2,400.00萬元，其

中公司以自有資金認繳注冊資本390.00萬元，寧波同昕、寧波萬水分別以自有

資金認繳注冊資本300.00萬元、1,710.00萬元。交易完成后，公司持有萬勝物聯

的股權比例由100%降至33%，萬勝物聯不再納入公司合并報表范圍。

  交易對手方寧波同昕的執(zhí)行事務合伙人及部分有限合伙人涉及公司董事和

高級管理人員，根據《上市規(guī)則》和《公司章程》的相關規(guī)定，本次增資事項

構成關聯交易。

  本次交易已經公司第三屆董事會第十次會議、第三屆監(jiān)事會第十次會議審

議通過，關聯董事已回避表決；后續(xù)將提交公司股東大會審議批準，關聯股東

將回避表決。

  根據《上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司

重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，亦不構成重組上市，無需經過

有關部門批準。

  二、其他增資方基本情況

 統一社會信用代碼    91330201MA2KPR8266

    名稱       寧波同昕企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

    類型       有限合伙企業(yè)

  執(zhí)行事務合伙人    陳東濱

   成立日期      2021 年 09 月 28 日

    住所       浙江省寧波市大榭開發(fā)區(qū)濱海南路 111 號西樓 A1545-5 室

             一般項目：企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；社會經濟咨詢服務；

   經營范圍      信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）（除依法須經批

             準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）。

 是否為失信被執(zhí)行人   否

             鑒于寧波同昕部分合伙人涉及公司董事和高級管理人員，且

  關聯關系說明     公司董事擔任其執(zhí)行事務合伙人，根據《上市規(guī)則》及相關

             法律法規(guī)的規(guī)定，寧波同昕為公司的關聯企業(yè)。

 統一社會信用代碼    91330201MA2KPGN215

    名稱       寧波萬水企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

    類型       有限合伙企業(yè)

  執(zhí)行事務合伙人    何日陽

   成立日期      2021 年 09 月 14 日

    住所       浙江省寧波市大榭開發(fā)區(qū)濱海南路 111 號西樓 A1538-3 室

             一般項目：企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務（不含

   經營范圍      許可類信息咨詢服務）（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)

             執(zhí)照依法自主開展經營活動）。

 是否為失信被執(zhí)行人   否

             根據《上市規(guī)則》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，寧波萬水不構成

  關聯關系說明

             公司的關聯企業(yè)。

  三、增資對象基本情況

統一社會信用代碼    91330106MA7AYL5W5R

      名稱    杭州萬勝物聯技術有限公司

      類型    有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

  法定代表人     鄔永強

  注冊資本      600 萬元人民幣

  成立日期      2021 年 10 月 15 日

      住所    浙江省杭州市西湖區(qū)西園八路 11 號 2 幢 1 單元 201 室

            一般項目：物聯網技術研發(fā)；技術服務、技術開發(fā)、技術咨

            詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；配電開關控制設備研

            發(fā)；配電開關控制設備制造；配電開關控制設備銷售；輸配電

  經營范圍

            及控制設備制造；智能輸配電及控制設備銷售；電工器材制

            造；電工器材銷售；貨物進出口；技術進出口（除依法須經批

            準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）。

                                                      單位：人民幣萬元

                本次增資前                                 本次增資后

  股東名稱                              本次增資

             出資額         持股比例                     出資額        持股比例

浙江萬勝智能科技股

  份有限公司

寧波同昕企業(yè)管理合

               —            —        300.00       300.00     10.00%

伙企業(yè)（有限合伙）

寧波萬水企業(yè)管理合

               —            —       1,710.00      1,710.00   57.00%

伙企業(yè)（有限合伙）

      合計     600.00      100.00%    2,400.00      3,000.00   100.00%

                                                      單位：人民幣萬元

       項目

                        （經審計）                      （未經審計）

資產總額                                777.51                     229.71

負債總額                                213.74                      30.55

凈資產                                 563.77                     199.17

資產負債率                              27.49%                      32.20%

       項目             2021 年度（經審計）             2022 年 1-9 月（未經審計）

營業(yè)收入                                178.43                        0.68

利潤總額                                -36.23                     -364.61

凈利潤                       -36.23         -364.61

     萬勝智能放棄其根據適用中國法律、公司章程或任何其他事由就本增資可

享有的優(yōu)先認購權。

     萬勝物聯公司章程或其他文件中均不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權利

的條款。截至本核查意見出具日，萬勝物聯不存在被列入失信被執(zhí)行人名單的

情形，不存在被抵押、質押或者其他第三人權利，未涉及有關資產的重大爭

議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。

     四、本次交易定價政策和定價依據

     本次向全資子公司增資暨關聯交易事項已經交易各方一致協商同意，在平

等自愿的基礎上綜合考慮多種因素確定，增資價格為每 1 元出資額作價 1 元。

本次交易按照市場規(guī)則進行，符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在有失公允或

損害公司及中小股東利益的情形。

     五、增資協議的主要內容

     被投資方：杭州萬勝物聯技術有限公司

     投資方 1、原股東：浙江萬勝智能科技股份有限公司

     投資方 2：寧波同昕企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

     投資方 3：寧波萬水企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

     （1）本協議各方一致同意，投資方以現金 2,400 萬元人民幣認繳被投資方

新增的 2,400 萬元人民幣注冊資本，其中：投資方 1 投資 390 萬元人民幣，以認

繳 390 萬元人民幣出資額；投資方 2 投資 300 萬元人民幣，以認繳 300 萬元人

民幣出資額；投資方 3 投資 1,710 萬元人民幣，以認繳 1,710 萬元人民幣出資

額。

     （2）本次增資完成后，被投資方的股權結構如下：

                              認繳出資額     占注冊資本的

序號             股東名稱

                             （萬元人民幣）    比例（%）

             合 計                3,000     100

     （3）原股東同意放棄部分注冊資本的優(yōu)先認繳權。

     （1）自本協議簽訂后，且最遲在 2023 年 3 月 31 日前，投資方 1、投資方

匯至被投資方指定的銀行賬戶。

     （2）因本次增資行為，公司章程、注冊資本、股東等相關事宜應做相應的

變更或修正，本協議各方同意，上述章程、工商登記等變更的具體事宜由被投

資方在本協議簽訂之日起 30 個工作日內完成，被投資方因其他安排延遲辦理工

商變更登記的，應事先取得投資方的同意。

     （3）在辦理上述變更登記及備案手續(xù)時，協議各方均應給予積極協助。

     六、本次關聯交易的其他安排

     本次交易完成后，萬勝物聯仍保持正常經營，本次交易不涉及人員安置、

土地租賃等情況。本次關聯交易完成后，公司與寧波同昕、寧波萬水構成共同

投資，將按照《上市規(guī)則》《公司章程》《關聯交易決策制度》等有關規(guī)定履

行審批程序，及時履行信息披露義務，保護公司及全體股東的合法權益。

     七、本次交易對公司的影響、存在的風險

     萬勝物聯主要從事斷路器、量測開關等產品的生產、經營和銷售，自 2021

年 10 月 15 日成立至今，尚處于業(yè)務開展前期，目前收入尚不足以覆蓋企業(yè)經

營的早期支出，截至 2022 年 9 月 30 日，已累計虧損人民幣 400.83 萬元。萬勝

物聯斷路器、量測開關等產品業(yè)務尚在布局起步階段，其產品不屬于公司主營

業(yè)務產品，預計發(fā)展周期較長，短期內企業(yè)經營發(fā)展存在一定不確定性，預計

未來的資源投入、資金需求較大，短期內該公司的現金流和盈利能力相對較

差。為更加專注主業(yè)、降低子公司的短期影響、減少公司生產經營的不確定

性，公司決定放棄部分注冊資本的優(yōu)先認繳權。同時為助力萬勝物聯的持續(xù)經

營，尊重部分萬勝物聯管理層和主要經營團隊對初創(chuàng)企業(yè)的投資意愿，吸引和

留住萬勝物聯核心管理、技術以及業(yè)務人才，充分調動其積極性和創(chuàng)造性，有

效提升核心團隊凝聚力和企業(yè)核心競爭力，公司同意以萬勝物聯經營團隊和員

工為主的其他方增資萬勝物聯，同時上市公司部分董事及高級管理人員少量參

與投資，以加強對萬勝物聯的監(jiān)管，提升公司對外投資的安全性。

 本次交易定價遵循了公平、合理、公正的原則，增資資金來源為公司及合

伙企業(yè)的自有資金，不會對公司的財務狀況、日常生產經營產生重大不利影

響，亦不會影響公司正常生產經營活動及公司的獨立性，且不存在損害公司及

中小股東利益的情形。

 本次交易受后續(xù)增資款繳納、工商變更登記手續(xù)辦理等因素影響，最終是

否能順利實施尚存在不確定性。

 萬勝物聯在未來經營過程中依然可能面臨宏觀經濟、行業(yè)政策、市場環(huán)境

及經營管理等方面的風險。公司將嚴格按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定，根據相關

事項的后續(xù)進展及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

 八、本年年初至披露日與本次交易對手方累計已發(fā)生的交易情況

 本次交易前 12 個月內，公司與本次交易的對手方寧波同昕、寧波萬水未發(fā)

生其他交易往來。

 九、本次交易履行的審議程序

公司增資暨關聯交易的議案》。根據《上市規(guī)則》《公司章程》的相關規(guī)定，

本次交易事項尚需提交公司股東大會審議批準。

  根據《上市規(guī)則》《公司章程》相關規(guī)定，公司獨立董事對本次交易事項

進行了審議，并發(fā)表了事前認可意見和獨立意見如下：

  （1）獨立董事事前認可意見

  經審閱，獨立董事認為，鑒于萬勝物聯預計發(fā)展周期較長，短期內企業(yè)經

營發(fā)展存在一定不確定性，本次公司及關聯方共同向全資子公司增資，有利于

萬勝物聯的持續(xù)經營，該關聯交易遵循公平、公正、公開的原則，其定價依據

公允、公平、合理，符合公司和全體股東的利益，未影響公司的獨立性，不存

在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，獨立董事一致同

意將本議案提交公司第三屆董事會第十次會議審議表決。

  （2）獨立董事意見

  公司獨立董事認為：本次公司及關聯方共同對全資子公司萬勝物聯進行增

資事項有利于萬勝物聯的持續(xù)經營，符合公司及子公司的長遠發(fā)展規(guī)劃。本次

交易遵循自愿、公平和公開的原則，在各方平等協商一致的基礎上進行，不存

在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。本次交易事項履行了必要

的審批程序，關聯董事進行了回避，議案的審議和表決程序符合《公司法》

《上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。因此，獨立董事同意本次交

易事項。

  監(jiān)事會認為：公司本次增資事項符合公司及子公司的長遠發(fā)展規(guī)劃，增資

事項的審議及決策程序符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)

定，不存在損害公司和股東利益的情況。因此，我們同意本次向全資子公司萬

勝物聯增資事項。

  十、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：公司本次對全資子公司增資暨關聯交易事項已經

董事會審議通過，關聯董事已經回避表決，獨立董事發(fā)表了事前認可意見和明

確的同意意見，已履行了必要的審批程序，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理

辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自

律監(jiān)管指引第 7 號——交易與關聯交易》等法律法規(guī)的規(guī)定。本次交易事項尚

需提交公司股東大會審議批準。相關事項對公司財務及經營成果無重大影響，

不存在損害公司和股東利益的情形。

  綜上，保薦機構對公司對全資子公司萬勝物聯進行增資暨關聯交易事項無

異議。

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《東方證券承銷保薦有限公司關于浙江萬勝智能科技股

份有限公司向全資子公司增資暨關聯交易的核查意見》之簽字頁）

 保薦代表人：________________        ________________

              鄭 睿                   周天宇

                              東方證券承銷保薦有限公司

                                         年   月    日

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標簽： 關聯交易 有限公司 東方證券