證券代碼：000881      證券簡稱：中廣核技         公告編號：2022-088

(資料圖片)

    中廣核核技術(shù)發(fā)展股份有限公司

關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易進展及

無法在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知的專項說明

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)

性陳述或者重大遺漏。

  一、本次交易概況

  中廣核核技術(shù)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以發(fā)行股份方式購

買中廣核核技術(shù)應(yīng)用有限公司所持 30%中廣核貝谷科技有限公司（以下簡稱“貝

谷科技”）股權(quán)、擬以支付現(xiàn)金方式購買中廣核久源（成都）科技有限公司所持

業(yè)（有限合伙）所持 49%貝谷科技股權(quán)。本次交易后，公司將取得貝谷科技 100%

股權(quán)。本次交易的交易對方包括上市公司控股股東中廣核核技術(shù)應(yīng)用有限公司及

其控制的中廣核久源（成都）科技有限公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)

則》規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等

相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不會導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變更。

  二、本次交易的歷史披露情況

  公司因籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項，因有關(guān)事項尚存

不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，根據(jù)深圳證券

交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司證券（證券品種：A 股股票，證券簡稱：

中廣核技，證券代碼：000881）自 2022 年 6 月 28 日開市起開始停牌。

《關(guān)于<中廣核核技術(shù)發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書

（草案）>及其摘要的議案》等相關(guān)議案。經(jīng)公司申請，公司股票于 2022 年 7

月 1 日開市起復(fù)牌。具體內(nèi)容詳見公司分別于 2022 年 6 月 28 日、7 月 1 日發(fā)布

的相關(guān)公告。

交易事項的進展公告》（公告編號：2022-044）。

交易事項的進展公告》（公告編號：2022-061）。

交易事項的進展公告》（公告編號：2022-064）。

聯(lián)交易事項的進展公告》（公告編號：2022-076）。

聯(lián)交易事項的進展公告》（公告編號：2022-079）。

  三、本次交易的進展情況

  自重組報告書披露以來，公司及相關(guān)各方積極推進本次交易的各項工作。截

至本公告披露日，獨立財務(wù)顧問、審計機構(gòu)、法律顧問、評估機構(gòu)等中介機構(gòu)已

完成對貝谷科技 2020-2021 年的歷史沿革、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、財務(wù)數(shù)據(jù)等資料的收集和

整理工作。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)對評估報告時效性的要求，本次交易評估報告已臨

近有效期，因受到新冠疫情的較大影響，盡職調(diào)查、審計、資產(chǎn)評估工作進度不

及預(yù)期，公司擬與交易各方協(xié)商重新確定審計、評估基準日后相應(yīng)開展新一期審

計、資產(chǎn)評估工作，并與交易對方就本次交易具體細節(jié)進行溝通協(xié)商，待相關(guān)工

作完成后，公司將再次召開董事會審議本次交易的相關(guān)事項，并按照相關(guān)法律法

規(guī)的規(guī)定履行有關(guān)的后續(xù)審批及信息披露程序。

  四、關(guān)于本次交易無法在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知的專項說明

  根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 8 號-重大資產(chǎn)重組》規(guī)定：

“發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在 6 個月內(nèi)未發(fā)布召開股

東大會通知的，上市公司應(yīng)當披露關(guān)于 6 個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的專項

說明。專項說明應(yīng)當解釋原因，并明確是否繼續(xù)推進或終止。繼續(xù)推進的，應(yīng)當

重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)

行股份的定價基準日。

         ”鑒于本次交易的首次董事會決議公告時間為 2022 年 7

月 1 日，按照上述規(guī)定，公司應(yīng)于 2023 年 1 月 1 日之前發(fā)出召開股東大會的通

知。因標的公司財務(wù)數(shù)據(jù)已超過有效期，新一期審計、資產(chǎn)評估工作尚未完成等

因素影響，導(dǎo)致公司未能在法定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知。

  五、本次交易后續(xù)事項安排

  經(jīng)交易各方協(xié)商一致，公司將繼續(xù)推進發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)

交易事項，公司將依據(jù)相關(guān)規(guī)定繼續(xù)推進實施本次交易，積極協(xié)調(diào)各方盡快完成

標的公司新一期審計、資產(chǎn)評估工作，并在條件成熟時重新召開董事會審議發(fā)行

股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項，并以該次董事會決議公告日作為

發(fā)行股份的定價基準日。

  六、風(fēng)險提示

  鑒于本次交易涉及的審計、資產(chǎn)評估工作尚未完成，且本次交易尚需履行必

要的內(nèi)部決策程序，并需經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)批準后方可正式實施，能否實施尚存在

較大不確定性，有關(guān)信息均以公司指定信息披露媒體發(fā)布的公告為準。敬請廣大

投資者關(guān)注后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險。

  公司將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務(wù)，在尚未發(fā)出股東大

會通知審議公司本次交易事項之前，每三十日就本次交易的最新進展發(fā)布一次進

展公告。

  特此公告。

                    中廣核核技術(shù)發(fā)展股份有限公司

                                    董事會

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標簽： 股東大會 在規(guī)定時間內(nèi) 關(guān)聯(lián)交易