證券代碼：603185     證券簡稱：上機數(shù)控      公告編號：2022-155

(資料圖片)

              無錫上機數(shù)控股份有限公司

關于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃回購注銷部分

    激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  無錫上機數(shù)控股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 11 月 18 日召

開了第三屆董事會第五十六次會議和第三屆監(jiān)事會第三十五次會議，審議通過了

《關于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃回購注銷部分激勵對象已獲授但

尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意將公司部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的

限制性股票 39,060 股進行回購注銷。

  現(xiàn)對有關事項說明如下：

  一、本次股權激勵已履行的決策程序及信息披露

于<無錫上機數(shù)控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》、《關于制定<無錫上機數(shù)控股份有限公司第一期（2019 年）

限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董

事會全權辦理公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，

公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關議案發(fā)表了獨立意見，公司獨立董事黃

建康就提交股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向全體股東征集了投票權，北

京國楓律師事務所、國金證券股份有限公司分別就公司第一期（2019 年）限制

性股票激勵計劃事項出具了法律意見書和獨立財務顧問報告。

于<無錫上機數(shù)控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》、《關于制定<無錫上機數(shù)控股份有限公司第一期（2019 年）

限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于核實無錫上機數(shù)控股

份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單的議案》。

公司監(jiān)事會出具了關于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃的核查意見。

年）限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，對上述激勵對象的姓名及職務予以公

示。公示時間為自 2019 年 12 月 30 日起至 2020 年 1 月 8 日止，時限不少于 10

天。截至公示期滿，公司未收到針對本次激勵對象提出的異議。公司監(jiān)事會發(fā)表

了《關于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公

示情況說明》。

《關于<無錫上機數(shù)控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃（草

案）>及其摘要的議案》、《關于制定<無錫上機數(shù)控股份有限公司第一期（2019

年）限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授

權董事會全權辦理公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，

并于同日披露了《關于限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的

自查報告》。

于調整第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》、

《關于向公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性

股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事對相關事項

發(fā)表了意見。北京國楓律師事務所、國金證券股份有限公司分別就相關事項出具

了法律意見書及獨立財務顧問報告。

激勵對象首次授予合計 196.5 萬股限制性股票在中國證券登記結算有限責任公

司上海分公司登記完成。

會第九次會議，審議通過了《關于調整第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃

相關激勵股份數(shù)量及回購價格的議案》、《關于向第一期（2019 年）限制性股

票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發(fā)

表了獨立意見，公司監(jiān)事對相關事項發(fā)表了意見。北京國楓律師事務所、國金證

券股份有限公司分別就相關事項出具了法律意見書及獨立財務顧問報告。

激勵對象預留授予合計 63.45 萬股限制性股票在中國證券登記結算有限責任公

司上海分公司登記完成。

事會第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖

的限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事對

相關事項發(fā)表了意見。北京國楓律師事務所對相關事項出具了法律意見書。

性股票回購注銷實施公告》，回購注銷了 4.51 萬股限制性股票。

事會第十七次會議審議通過了《關于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃首

次授予的激勵股份第一個解除限售期解除限售條件的議案》，公司獨立董事對相

關事項發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事對相關事項發(fā)表了意見。北京國楓律師事務所、

國金證券股份有限公司分別就相關事項出具了法律意見書及獨立財務顧問報告。

勵計劃首次授予的激勵股份第一個解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解

鎖日期為 2021 年 4 月 28 日，共計解鎖 101.816 萬股上市流通，本次解鎖后，首

次授予限制性股票的剩余解鎖數(shù)量為 152.724 萬股，北京國楓律師事務所對本事

項出具了相應的法律意見書。

監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關于調整第一期（2019 年）限制性股票激

勵計劃相關激勵股份回購價格的議案》、《關于第一期（2019 年）限制性股票

激勵計劃預留授予的激勵股份第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》、

                                 《關

于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司獨立董

事對相關事項發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事對相關事項發(fā)表了意見。北京植德律師

事務所、國金證券股份有限公司分別就相關事項出具了法律意見書及獨立財務顧

問報告。

勵計劃預留授予的激勵股份第一個解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解

鎖日期為 2021 年 8 月 20 日，共計解鎖 23.592 萬股上市流通，本次解鎖后，預

留授予限制性股票的剩余解鎖數(shù)量為 35.82 萬股，北京植德律師事務所所對本事

項出具了相應的法律意見書。

制性股票回購注銷實施公告》，回購注銷了 2.778 萬股限制性股票。

事會第二十八次會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖

的限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事對

相關事項發(fā)表了意見。北京植德律師事務所、國金證券股份有限公司分別就相關

事項出具了法律意見書及獨立財務顧問報告。

事會第二十九次會議審議通過了《關于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃

首次授予的激勵股份第二個解除限售期解除限售條件的議案》，公司獨立董事對

相關事項發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事對相關事項發(fā)表了意見。北京植德律師事務

所、國金證券股份有限公司分別就相關事項出具了法律意見書及獨立財務顧問報

告。

勵計劃首次授予的激勵股份第二個解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解

鎖日期為 2022 年 5 月 9 日，共計解鎖 75.192 萬股上市流通，本次解鎖后，首次

授予限制性股票的剩余解鎖數(shù)量為 75.192 萬股，北京植德律師事務所對本事項

出具了相應的法律意見書。

屆監(jiān)事會第三十五次會議，審議通過了《關于調整第一期（2019 年）限制性股

票激勵計劃激勵權益數(shù)量及回購價格的議案》、《關于第一期（2019 年）限制

性股票激勵計劃回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議

案》、《關于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃預留授予的激勵股份第二

個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立

意見，公司監(jiān)事對相關事項發(fā)表了意見。北京植德律師事務所、國金證券股份有

限公司分別就相關事項出具了法律意見書及獨立財務顧問報告。

     二、公司本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價格及資金來源

  （一）限制性股票回購注銷的原因

  根據(jù)《第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃（草案）》中“第八章 公司

和激勵對象發(fā)生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發(fā)生變化”相關條款的

規(guī)定，鑒于原 3 名限制性股票預留授予對象因個人原因離職、原 1 名限制性股票

預留授予對象因身故不再符合激勵條件，經(jīng)董事會審議通過，公司對上述 4 人已

獲授但尚未解鎖的限制性股票進行回購注銷處理。

  （二）限制性股票回購注銷的數(shù)量及價格

《關于調整第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃激勵權益數(shù)量及價格的議案》。

由于公司實施了 2021 年年度權益分派（每 1 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 2.00 元（含稅），

以資本公積金向全體股東每 1 股轉增 0.4 股），根據(jù)《無錫上機數(shù)控股份有限公

司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃（草案）》有關規(guī)定，對限制性股票

的回購注銷數(shù)量及回購價格進行相應的調整。

  具體如下：

     姓名           回購注銷數(shù)量（股）               回購價格（元/股）

     高超                 15,120                18.21

     唐碧見                3,780                 18.21

     田銳                 5,040                 18.21

     羅松亮                15,120                18.21

  （三）回購資金總額與回購資金來源

  公司就本次限制性股票回購事項應支付的回購總價款為 711,282.60 元，全

部為公司自有資金。

  三、預計本次回購完成后公司股權結構變動情況

                                                       單位：股

   類別         變動前                本次變動           變動后

 無限售流通股        407,828,971                0       407,828,971

 有限售流通股          3,021,568          -39,060           2,982,508

   合計          410,850,539          -39,060      410,811,479

  注：不考慮其他可能導致公司股本變動的情況。

  四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

  本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產生

實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履

行工作職責，為公司發(fā)展和全體股東創(chuàng)造價值。

  五、獨立董事意見

  公司獨立董事認為，公司本次第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃回購

注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票，符合《無錫上機數(shù)控股份有

限公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，程序合

法合規(guī)，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產生實質性影響，也不會影響公司管

理團隊及核心人員的勤勉盡職。

  綜上，我們同意公司回購注銷部分激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票。

  六、監(jiān)事會審核意見

  公司監(jiān)事會認為，公司本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制

性股票符合《無錫上機數(shù)控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計

劃（草案）》的相關規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產

生實質性影響，也不會影響公司管理團隊及核心人員的勤勉盡職。

  七、法律意見書結論性意見

  北京植德律師事務所認為，公司本次激勵計劃的預留授予股份第二期解除限

售條件已成就，公司關于本次回購注銷及價格調整暨解除限售事項已經(jīng)履行現(xiàn)階

段必要的審議批準程序，符合《激勵管理辦法（2018 修正）》《股權激勵計劃(草

案)》的相關規(guī)定。

  八、獨立財務顧問意見

  國金證券股份有限公司認為，截至本獨立財務顧問報告出具日，上機數(shù)控和

本次解除限售的激勵對象均符合《激勵計劃》規(guī)定的解除限售所必須滿足的條件，

關于本次回購注銷及價格調整暨解除限售事項已經(jīng)取得必要的批準和授權，符合

《公司法》、《證券法》以及《管理辦法》等法規(guī)的相關規(guī)定。公司本次解除限

售尚需按照《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定在規(guī)定期限內進行

信息披露和向上海證券交易所辦理相應后續(xù)手續(xù)。

  特此公告。

                         無錫上機數(shù)控股份有限公司

                                   董   事   會

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標簽： 限制性股票 回購注銷 激勵計劃