股票簡稱：雅戈爾         股票代碼：600177     編號：臨 2023-032

(資料圖片僅供參考)

            雅戈爾集團股份有限公司

         關于 2021 年限制性股票激勵計劃

           回購注銷部分限制性股票的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ● 根據 2021 年第一次臨時股東大會授權，本次回購注銷部分限制性股票屬

    授權范圍內事項，無須提交公司股東大會進行審議；

  ● 本次回購注銷的限制性股票數量：50,000 股；

  ● 本次回購限制性股票的價格：3.50 元/股。

  雅戈爾集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 6 月 30 日召開第

十一屆董事會第三次會議和第十一屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關于回購

注銷部分限制性股票的議案》，同意回購注銷 1 名激勵對象已獲授但尚未解除限

售的限制性股票共計 50,000 股?，F將相關事項公告如下：

  一、 限制性股票激勵計劃已履行的程序

會議審議通過《關于<雅戈爾集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草

案）>及其摘要的議案》等議案，公司獨立董事就本次激勵計劃發(fā)表了同意的獨

立意見，監(jiān)事會發(fā)表了同意的核查意見，律師出具相應法律意見書。獨立董事宋

向前先生作為征集人就公司 2021 年第一次臨時股東大會審議的本次激勵計劃相

關議案向公司全體股東征集投票權。公司于 2021 年 3 月 13 日披露了《第十屆董

事會第十一次會議決議公告》（公告編號：臨 2021-014）、《第十屆監(jiān)事會第五

次會議決議公告》（公告編號：臨 2021-015）、《關于獨立董事公開征集投票權

的公告》（公告編號：臨 2021-018）。

年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 24 日止，在公示期間，公司監(jiān)事會未收到任何異議。

公司監(jiān)事會對限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查，并于 2021 年

票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況的議案》。公司于 2021 年 3 月

爾集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                                     《關

于<雅戈爾集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的

議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事項

的議案》，并對內幕信息知情人在公司限制性股票激勵計劃草案公告前 6 個月內

買賣公司股票的情況進行自查，未發(fā)現相關內幕信息知情人存在利用與本次激勵

計劃相關的內幕信息進行股票買賣的行為。公司于 2021 年 4 月 10 日披露了《2021

年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：臨 2021-023）、《關于 2021 年

限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》

                             （公告編號：

臨 2021-024）。

會議審議通過《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予

數量的議案》和《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此

發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實并

發(fā)表了明確同意的意見，律師出具相應法律意見書，詳見公司于 2021 年 5 月 7

日披露的《第十屆董事會第十四次會議決議公告》（公告編號：臨 2021-035）、

《第十屆監(jiān)事會第九次會議決議公告》（公告編號：臨 2021-036）。

限制性股票激勵計劃的股份登記手續(xù)，以 5.00 元/股的價格向 758 名激勵對象授

予登記限制性股票 12,631.40 萬股，詳見公司于 2021 年 6 月 9 日披露的《2021

年限制性股票激勵計劃授予結果公告》（公告編號：臨 2021-046）。

十三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨立董事對

此發(fā)表了同意的獨立意見，律師出具相應法律意見書，詳見公司于 2022 年 3 月

《第十屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告》（公告編號：臨 2022-005）。

（公告編號：臨 2022-025），并于 2022 年 5 月 13 日完成了回購注銷。

八次會議審議并通過《關于 2021 年限制性股票激勵計劃第一個限售期解除限售

條件成就的議案》。公司《激勵計劃》規(guī)定的第一個限售期解除限售條件已經成

就，業(yè)績指標等解除限售條件已達成。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，

監(jiān)事會對激勵計劃解除限售的成就條件進行了核查，律師出具相應法律意見書。

詳見公司于 2022 年 6 月 3 日披露的《第十屆董事會第二十四次會議決議公告》

（公告編號：臨 2022-035）、《第十屆監(jiān)事會第十八次會議決議公告》（公告編

號：臨 2022-036）《關于 2021 年限制性股票激勵計劃第一個限售期解除限售條

件成就的公告》（公告編號：臨 2022-037）。

除限售暨股份上市的公告》（公告編號：臨 2022-039），第一個限售期解除限售

股份上市流通時間為 2022 年 6 月 14 日。

二十一次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨立董事

對此發(fā)表了同意的獨立意見。詳見公司于 2023 年 3 月 17 日披露的《關于 2021

年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：臨

（公告編號：臨 2023-020），并于 2023 年 5 月 18 日完成了回購注銷。

次會議審議并通過《關于 2021 年限制性股票激勵計劃第二個限售期解除限售條

件成就的議案》。公司《激勵計劃》規(guī)定的第二個限售期解除限售條件已經成就，

業(yè)績指標等解除限售條件已達成。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)

事會對激勵計劃解除限售的成就條件進行了核查，律師出具相應法律意見書。詳

見公司于 2023 年 6 月 3 日披露的《第十一屆董事會第二次會議決議公告》（公

告編號：臨 2023-024）、《第十一屆監(jiān)事會第二次會議決議公告》（公告編號：

臨 2023-025）、《關于 2021 年限制性股票激勵計劃第二個限售期解除限售條件

成就的公告》（公告編號：臨 2023-026）。

解除限售暨股份上市的公告》（公告編號：臨 2023-029），第二個限售期解除限

售股份上市流通時間為 2023 年 6 月 29 日。

第三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨立董事對

此發(fā)表了同意的獨立意見。

  二、本次限制性股票回購注銷情況

  （一）回購注銷原因、數量及價格

  鑒于 1 名激勵對象被選舉為公司第十一屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事，已不符合股

權激勵計劃中有關激勵對象的規(guī)定，根據《上市公司股權激勵管理辦法》《雅戈

爾集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定及公司 2021 年第一次

臨時股東大會授權，董事會決定對其已獲授但尚未解除限售的 50,000 股限制性

股票進行回購注銷。

  根據《雅戈爾集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃》第十四章公

司/激勵對象發(fā)生異動時本激勵計劃的處理，若激勵對象擔任監(jiān)事或獨立董事或

其他不能持有公司限制性股票的人員，則已解除限售股票不作處理，已獲授但尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷；第十

五章限制性股票的回購注銷-三、回購價格的調整辦法（三）派息 P＝P0-V 其中：

P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的回購價格。經派息調

整后，P 仍須大于 1。2020 年度公司以公司總股本 4,629,002,973 股為基數，每股

派發(fā)現金紅利 0.50 元（含稅），共計派發(fā)現金紅利 2,314,501,486.50 元，2021

年 6 月 17 日為股權登記日，2021 年 6 月 18 日為除權除息日及現金紅利發(fā)放日

（詳見雅戈爾 2020 年年度權益分派實施公告（公告編號 2021-047））。2021 年

度公司以公司總股本 4,628,902,973 股為基數，扣減同日回購專用證券賬戶持有

的 5,361,071 股，每股派發(fā)現金紅利 0.50 元（含稅），共計派發(fā)現金紅利

息日及現金紅利發(fā)放日（詳見雅戈爾 2021 年年度權益分派實施公告（公告編號

回購專用證券賬戶持有的 5,361,071 股，每股派發(fā)現金紅利 0.50 元（含稅），共

計派發(fā)現金紅利 2,311,745,951.00 元，2023 年 6 月 13 日為股權登記日，2023 年

施公告（公告編號 2023-028））。故回購價格調整為 3.50 元/股（授予價格 5.00

元/股-2022 年度分紅派息 0.50 元/股-2021 年度分紅派息 0.50 元/股-2020 年度分紅

派息 0.50 元/股）。

   （二）回購資金總額及回購資金來源

   公司就限制性股票回購支付款項合計 175,000 元，全部為公司自有資金。

   三、本次回購注銷后股本結構變動情況

   本次回購注銷完成后，公司的股份總數變動如下：

     證券類別       變更前數量（股）            變更數量（股）       變更后數量（股）

  無限售條件流通股          4,628,802,973             0     4,628,802,973

  有限售條件流通股                50,000        -50,000                0

      合計            4,628,852,973       -50,000     4,628,802,973

   以上股本結構變動情況，以回購注銷事項完成后中國證券登記結算有限公司

上海分公司出具的股本結構表為準。

   四、回購注銷限制性股票對公司的影響

   本次回購注銷部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經營結果產生實質

性影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩(wěn)定性。公司管理團隊將繼續(xù)履行

勤勉職責，為股東創(chuàng)造更大的價值。

   五、獨立董事意見

   公司本次回購注銷部分限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法

律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《雅戈爾集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計

劃》的有關規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司的財務狀況和經營結果產生實質性

影響，不會影響公司管理團隊的積極性和穩(wěn)定性，也不存在損害公司及全體股東

尤其是中小股東利益的情形，全體獨立董事一致同意該事項。

  六、監(jiān)事會意見

  根據《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《雅戈爾

集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃》的有關規(guī)定，同意公司按照 3.50

元/股，回購注銷 1 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票，

回購資金總額 175,000 元，資金來源為公司自有資金。

  七、法律意見書的結論性意見

  公司就本次回購注銷部分限制性股票已取得必要的批準和授權；本次回購注

銷部分限制性股票的回購數量、價格及已履行的程序，符合《上市公司股權激勵

管理辦法》和《雅戈爾集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃》等相關

文件的規(guī)定；公司本次回購注銷部分限制性股票事宜尚需按照《上市公司股權激

勵管理辦法》及上海證券交易所有關規(guī)范性文件的規(guī)定進行信息披露，按照《公

司法》及相關規(guī)定辦理回購注銷股份公告手續(xù)、減資的工商變更登記手續(xù)，并向

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理已授予限制性股票注銷相關手

續(xù)。

  特此公告。

                            雅戈爾集團股份有限公司

                                董   事   會

                                二〇二三年七月一日

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