中信證券股份有限公司
關(guān)于沈陽機(jī)床股份有限公司
采購設(shè)備暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見
(資料圖)
中信證券股份有限公司(以下簡稱“中信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”)作為沈陽機(jī)床股
份有限公司(以下簡稱“沈機(jī)股份”或“公司”)非公開發(fā)行A股股票及持續(xù)督導(dǎo)的保薦
機(jī)構(gòu),根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》、《深圳證
券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——交易與關(guān)聯(lián)交易》、《深圳證券交易所上市公
司自律監(jiān)管指引第13號——保薦業(yè)務(wù)》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,對沈陽
機(jī)床股份有限公司向關(guān)聯(lián)方采購設(shè)備暨關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了核查,核查具體情況如下:
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為了提升公司制造能力,推進(jìn)技改項目,公司第九屆董事會第三十八次會議于2023
年6月7日召開,會議審議并通過了《關(guān)于公司采購設(shè)備暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,同意公司
計劃從通用技術(shù)集團(tuán)沈陽機(jī)床有限責(zé)任公司采購8臺設(shè)備,合同金額合計3,216萬元。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,通用技術(shù)集團(tuán)沈陽機(jī)床有限責(zé)任公
司為公司控股股東中國通用技術(shù)(集團(tuán))控股有限責(zé)任公司子公司,因此,本次交易構(gòu)
成關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1
號——主板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,本次交易無
需提交股東大會審議。本次交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大
資產(chǎn)重組事項,不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
關(guān)聯(lián)人名稱:通用技術(shù)集團(tuán)沈陽機(jī)床有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會信用代碼:91210106243381258Q
類型:有限責(zé)任公司(國有控股)
注冊地址:沈陽經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)開發(fā)大路17甲1-8號
法定代表人:安豐收
注冊資本:人民幣276,293.1116萬元
經(jīng)營范圍:進(jìn)出口代理,貨物進(jìn)出口,技術(shù)進(jìn)出口,房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營,道路貨物運
輸(不含危險貨物),特種設(shè)備檢驗檢測服務(wù),檢驗檢測服務(wù)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn))一般項目:金屬
切削機(jī)床制造,數(shù)控機(jī)床制造,工業(yè)控制計算機(jī)及系統(tǒng)制造,金屬加工機(jī)械制造,機(jī)械
電氣設(shè)備制造,機(jī)械零件、零部件加工,金屬表面處理及熱處理加工,機(jī)械零件、零部
件銷售,金屬切削機(jī)床銷售,金屬成形機(jī)床銷售,數(shù)控機(jī)床銷售,工業(yè)控制計算機(jī)及系
統(tǒng)銷售,通用設(shè)備修理,國內(nèi)貿(mào)易代理,普通貨物倉儲服務(wù)(不含危險化學(xué)品等需許可
審批的項目),國內(nèi)貨物運輸代理,智能控制系統(tǒng)集成,機(jī)械設(shè)備租賃,信息技術(shù)咨詢
服務(wù),信息咨詢服務(wù)(不含許可類信息咨詢服務(wù)),工業(yè)設(shè)計服務(wù),技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開
發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣,企業(yè)管理,非居住房地產(chǎn)租賃,計量
服務(wù),檔案整理服務(wù),人力資源服務(wù)(不含職業(yè)中介活動、勞務(wù)派遣服務(wù)),物業(yè)管理,
通用零部件制造,鍛件及粉末冶金制品制造,鍛件及粉末冶金制品銷售,黑色金屬鑄造,
有色金屬鑄造,模具制造,模具銷售,再生資源加工,生產(chǎn)性廢舊金屬回收,裝卸搬運,
普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù),噴涂加工,淬火加工,機(jī)床功能部件及附件制造,機(jī)床功能部
件及附件銷售,銷售代理(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活
動)
主要股東情況:中國通用技術(shù)(集團(tuán))控股有限責(zé)任公司持股60.1478%。
關(guān)聯(lián)關(guān)系:通用技術(shù)集團(tuán)沈陽機(jī)床有限責(zé)任公司為公司控股股東中國通用技術(shù)(集
團(tuán))控股有限責(zé)任公司子公司,根據(jù)《證券法》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》等
相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,公司與通用技術(shù)集團(tuán)沈陽機(jī)床有限責(zé)任公司的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
通用技術(shù)集團(tuán)沈陽機(jī)床有限責(zé)任公司2022年度主要財務(wù)情況如下表所示:
單位:萬元
關(guān)聯(lián)人 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 營業(yè)收入 凈利潤
通用技術(shù)集團(tuán)沈陽機(jī)床有限責(zé)任公司 680,302 189,304 173,881 1,705
三、交易標(biāo)的基本情況
GMC2030龍門加工中心7臺,合計金額2,940萬元;TH65100X125臥式加工中心1臺,
金額276萬元。
四、交易的定價政策和依據(jù)
雙方經(jīng)過協(xié)商,遵照公平市場原則,確定交易價格。關(guān)聯(lián)方?jīng)]有因其身份而不當(dāng)?shù)?/p>
利,不存在損害非關(guān)聯(lián)股東利益之情形,該項關(guān)聯(lián)交易對非關(guān)聯(lián)股東是公平合理的。
五、協(xié)議主要內(nèi)容
買方:沈陽機(jī)床股份有限公司
賣方:通用技術(shù)集團(tuán)沈陽機(jī)床有限責(zé)任公司
(一)付款條件
合同簽署生效后30天內(nèi),買方支付合同總價的30%作為預(yù)付款,即人民幣9,648,000.00
元;終驗收合格后30天內(nèi),支付合同總價的60%,即人民幣19,296,000.00元;剩余合同總
價的10%尾款,即人民幣3,216,000.00元,質(zhì)保期滿后30天內(nèi)買方對其進(jìn)行支付。機(jī)床發(fā)
運至買方現(xiàn)場后開具100%發(fā)票。所述支付采用電匯、通用技術(shù)集團(tuán)財務(wù)公司票據(jù)、銀行
承兌票據(jù)等方式(最終由買方在執(zhí)行時確定),買方為無息支付。
(二)交貨期
合同生效后一個月內(nèi)交貨。
(三)知識產(chǎn)權(quán)
賣方保證對產(chǎn)品擁有完全的所有權(quán),不存在任何權(quán)利瑕疵。賣方保證買方在使用產(chǎn)
品或其任何一部分時不受第三方提出的侵犯專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)或其他知識產(chǎn)權(quán)產(chǎn)權(quán)的指控。
如發(fā)生第三方侵權(quán)指控,賣方須與第三方交涉并承擔(dān)可能發(fā)生的一切法律后果(包括但
不限于買方因此所遭受或承擔(dān)的全部費用)。
(四)違約責(zé)任
賣方逾期交貨的,每逾期一天按逾期交貨部分貨款的0.1%向買方償付違約金,并承
擔(dān)買方因此遭受的損失。
賣方不能交貨的,應(yīng)向買方償付不能交貨部分貨款的10%的違約金,并承擔(dān)給買方造
成的經(jīng)濟(jì)損失。
賣方所交付產(chǎn)品的數(shù)量、質(zhì)量與約定不符的,買方有權(quán)拒絕收貨,或要求賣方退貨、
換貨、補(bǔ)送、無償修理,并由賣方承擔(dān)因此產(chǎn)生的費用,超過本合同約定的交貨期限的,
按逾期交貨處理。不能修理或者不能調(diào)換的,按不能交貨處理。
因賣方產(chǎn)品質(zhì)量不合格導(dǎo)致買方產(chǎn)品質(zhì)量問題的,賣方按產(chǎn)品本身價值的 1 倍予以
賠償,該賠償標(biāo)準(zhǔn)低于買方的實際損失的以實際損失為準(zhǔn);因賣方產(chǎn)品問題,導(dǎo)致買方
人員或設(shè)備損失的,或?qū)е沦I方因此被第三方追究侵權(quán)或違約責(zé)任的,賣方承擔(dān)全部責(zé)
任。
六、關(guān)聯(lián)交易的必要性及對公司影響
公司為提升整體制造能力,迫切需要引進(jìn)先進(jìn)生產(chǎn)設(shè)備,提升產(chǎn)品精度、穩(wěn)定性及
可靠性。本次引進(jìn)的設(shè)備依據(jù)公司定制化需求,具有經(jīng)濟(jì)型、高效性等特點。通用技術(shù)
集團(tuán)沈陽機(jī)床有限責(zé)任公司交付能力強(qiáng),后續(xù)服務(wù)好,設(shè)備從產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計到生產(chǎn)制造
具有技術(shù)領(lǐng)先性,具有較高的加工穩(wěn)定性及精度,可到國內(nèi)一流水平。
七、2023 年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
截至4月末,公司與通用技術(shù)集團(tuán)沈陽機(jī)床有限責(zé)任公司發(fā)生關(guān)聯(lián)采購5,150.31萬元,
關(guān)聯(lián)銷售2,396.39萬元。
八、履行的審議程序和專項意見
(一)董事會審議程序
公司第九屆董事會第三十八次會議于2023年6月7日召開,會議審議并通過了《關(guān)于
公司采購設(shè)備暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。表決時關(guān)聯(lián)董事安豐收先生、張旭先生、付月朋先
生進(jìn)行了回避。非關(guān)聯(lián)董事一致通過《關(guān)于公司采購設(shè)備暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,本事項
無需提交股東大會審議。
(二)監(jiān)事會審議情況
公司第九屆監(jiān)事會第十九次會議于2023年6月7日召開,會議審議并通過了《關(guān)于公
司采購設(shè)備暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。經(jīng)審議,監(jiān)事會認(rèn)為:本次關(guān)聯(lián)交易基于生產(chǎn)經(jīng)營的
需要,交易的決策程序符合《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和
《公司章程》等有關(guān)規(guī)定,不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況,對
公司的獨立性不構(gòu)成影響。因此同意本次關(guān)聯(lián)交易事項。
(三)獨立董事意見
獨立董事對該事項進(jìn)行了事前審核,認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商
一致的原則,符合公司股東的利益,不會影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動及上市公司的獨
立性。不存在損害公司股東尤其是中小投資者利益的情形。同意將該議案提交公司董事
會審議。
公司本次引進(jìn)的設(shè)備依據(jù)公司定制化需求,具有經(jīng)濟(jì)型、高效性等特點。此關(guān)聯(lián)交
易為公司提升整體制造能力所需要,符合相關(guān)法律法規(guī)和公司關(guān)聯(lián)交易制度的規(guī)定,遵
循公平合理的原則,交易定價客觀公允,不存在損害上市公司和投資者權(quán)益的情形。
九、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查,保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為,沈陽機(jī)床股份有限公司采購設(shè)備暨關(guān)聯(lián)交易的事項已經(jīng)公
司董事會、監(jiān)事會審議通過,且全體獨立董事已發(fā)表明確同意的獨立意見。本次事項符
合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的要求,公司履行了必要的內(nèi)部審核程
序。本次關(guān)聯(lián)交易定價遵循市場化原則,不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。保
薦機(jī)構(gòu)對公司本次關(guān)聯(lián)交易事項無異議。
(本頁無正文,為《中信證券股份有限公司關(guān)于沈陽機(jī)床股份有限公司采購設(shè)備暨關(guān)聯(lián)交
易的核查意見》之簽字蓋章頁)
保薦代表人:
石建華 伍玉路
中信證券股份有限公司
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