證券代碼：000756             證券簡稱：新華制藥         公告編號：2023-24

                  山東新華制藥股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

          關于公司 2018 年 A 股股票期權激勵計劃第三個行權期

               第二次集中行權結果暨股份上市的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

  一、公司 2018 年 A 股股票期權激勵計劃已履行的相關審批程序

《山東新華制藥股份有限公司 2018 年 A 股股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要的議案、

《山東新華制藥股份有限公司 2018 年 A 股股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的議案、

《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2018 年 A 股股票期權激勵計劃相關事項》的議案。

公司獨立董事已對公司股權激勵計劃相關事項發(fā)表了獨立意見。

《山東新華制藥股份有限公司 2018 年 A 股股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要的議案、

《山東新華制藥股份有限公司 2018 年 A 股股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的議案、

《關于核實<山東新華制藥股份有限公司 2018 年 A 股股票期權激勵計劃激勵對象名單>》的

議案。

公司實施股權激勵的批復》（華魯控股發(fā)〔2018〕153 號），原則同意公司按照有關規(guī)定實

施 2018 年 A 股股票期權激勵計劃。

計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》，2018 年 11 月 8 日起至 2018 年 11 月 17

日，公司在內部 OA 平臺上公示了本次激勵計劃擬激勵對象的姓名及職務，公示期間公司監(jiān)

事會未收到對本次擬激勵對象名單的異議。

東大會、2018 年第二次 H 股類別股東大會審議通過了《山東新華制藥股份有限公司 2018 年

A 股股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要、《山東新華制藥股份有限公司 2018 年 A 股股

票期權激勵計劃實施考核管理辦法》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵

計劃有關事項的議案》，董事會被授權確定 A 股股票期權授予日及在公司激勵對象符合條件

時向激勵對象授予股票期權，并辦理授予股票期權所必須的全部事宜。

年第四次臨時會議，審議通過了《關于向激勵對象授予 2018 年 A 股股票期權的議案》。根

據(jù)公司 2018 年第一次臨時股東大會、2018 年第二次 A 股類別股東大會、2018 年第二次 H 股

類別股東大會的授權，董事會確定本次股票期權的授予日為 2018 年 12 月 28 日。公司獨立

董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象的主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規(guī)

定。

審議通過了《關于修訂<公司 2018 年 A 股股票期權激勵計劃>的議案》，并提交股東大會進

行審議。2020 年 12 月 22 日公司 2020 年第一次臨時股東大會、2020 年第一次 A 股類別股

東大會、2020 年第一次 H 股類別股東大會審議通過了《關于修訂<公司 2018 年 A 股股票期

權激勵計劃>的議案》。

會 2020 年第一次臨時會議，審議通過了《關于調整 2018 年 A 股股票期權激勵計劃行權價

格、激勵對象名單及授予期權數(shù)量并注銷部分期權的議案》及《關于公司 2018 年 A 股股票

期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就的議案》。根據(jù)公司 2018 年第一次臨時股東大會、

公司股票期權激勵計劃的激勵對象人數(shù)由 185 名調整至 184 名，所涉及已獲授但尚未行權

的股票期權數(shù)量由 1,625 萬份調整至 1,620 萬份；行權價格由 5.98 元/份調整為 5.76 元/

份；根據(jù)《2018 年 A 股股票期權激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，股票期權第一個行權期行

權條件已成就，涉及的 184 名激勵對象在第一個行權期可行權的股票期權數(shù)量為 550.80 萬

份。監(jiān)事會對激勵對象的主體資格、激勵對象名單進行了核查，獨立董事對相關事宜發(fā)表了

獨立意見。

會 2021 年第六次臨時會議，審議通過了《關于調整 2018 年 A 股股票期權激勵計劃行權價

格、激勵對象名單及授予期權數(shù)量并注銷部分期權的議案》及《關于公司 2018 年 A 股股票

期權激勵計劃第二個行權期行權條件成就的議案》。根據(jù)公司 2018 年第一次臨時股東大會、

公司股票期權激勵計劃的激勵對象人數(shù)由 184 名調整至 178 名，所涉及已獲授但尚未行權

的股票期權數(shù)量由 1,069.2 萬份調整至 1,033.56 萬份；公司股票期權激勵計劃的行權價格

由 5.76 元/份調整為 5.61 元/份；根據(jù)《2018 年 A 股股票期權激勵計劃（草案）》的相關

規(guī)定，股票期權第二個行權期行權條件已成就，涉及的 178 名激勵對象在第二個行權期可行

權的股票期權數(shù)量為 516.78 萬份。監(jiān)事會對激勵對象的主體資格、激勵對象名單進行了核

查，獨立董事對相關事宜發(fā)表了獨立意見。

會 2022 年第二次臨時會議，審議通過了《關于調整 2018 年 A 股股票期權激勵計劃行權價

格、激勵對象名單及授予期權數(shù)量并注銷部分期權的議案》及《關于公司 2018 年 A 股股票

期權激勵計劃第三個行權期行權條件成就的議案》。根據(jù)公司 2018 年第一次臨時股東大會、

公司股票期權激勵計劃的激勵對象人數(shù)由 178 名調整至 173 名，所涉及已獲授但尚未行權

的股票期權數(shù)量由 516.78 萬份調整至 505.56 萬份；公司股票期權激勵計劃的行權價格由

定，股票期權第三個行權期行權條件已成就，涉及的符合條件的 173 名激勵對象在第三個行

權期可行權的股票期權數(shù)量為 505.56 萬份。監(jiān)事會對激勵對象的主體資格、激勵對象名單

進行了核查，獨立董事對相關事宜發(fā)表了獨立意見。

  二、本次激勵對象行權數(shù)量與方案與公司內部公示情況一致性的說明

  本次激勵對象實際行權數(shù)量與董事會審議情況一致；激勵對象行權數(shù)量與方案和在公司

內部公示情況一致。

  三、董事會關于滿足激勵計劃第三個行權期行權條件的說明

  （一）等待期已滿

  根據(jù)公司《2018 年 A 股股票期權激勵計劃（草案）》的規(guī)定，激勵對象獲授的股票期

權自授予日（即 2018 年 12 月 28 日）起滿 24 個月后分三期行權，每個行權期的比例分別為

一個交易日當日止為第三個行權期，可申請行權的比例為所獲股票期權總量的 33%。截至

  （二）股票期權第三個行權期行權條件成就的說明

 序號                    行權條件                            成就情況

      公司未發(fā)生以下任一情況：

      （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出

      具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

      （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計

                                                  公司未發(fā)生左欄所述情形

                                                  ，滿足行權條件。

      （3）上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司

      章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

      （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

      （5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

      激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

      （1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

      （2）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為

      不適當人選；

      （3）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會                   激勵對象未發(fā)生左欄所述

      及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；                       情形，滿足行權條件。

      （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級

      管理人員情形的；

      （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

      （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

      公司業(yè)績考核要求：                                   （1）2021年公司營業(yè)收

       （1）第三個行權期業(yè)績考核條件：                           入為65.60億元，所處行

      ① 2021年營 業(yè) 收入 不 低于 60億， 且 比授 予 權 益時         業(yè)分位值為0.8148，比授

      該 指 標 所處 同行 業(yè) 分位 值 水平 有所 提 高， 該 指標          予權益時該指標所處同

      不低于同行業(yè)平均水平；                                 行業(yè)分位值0.8055有所

      ② 以 2015 年 -2017年 凈 資 產(chǎn) 收 益 率 均 值 為 基 數(shù) ，   提高。高于同行業(yè)的平

      不低于同行業(yè)平均水平。                                 （2）公司2015-2017年凈

        以上“凈資產(chǎn)收益率”指標以扣除非經(jīng)常性損                      資產(chǎn)收益率均值為

      益后的加權平均凈資產(chǎn)作為計算依據(jù)。                           5.06% ， 以 此 為 基 數(shù) ，

        根據(jù)申銀萬國行業(yè)分類結果，選取同行業(yè)“醫(yī)                      2021年凈資產(chǎn)收益率增

      藥生物”門類下的“化學制藥”分類下的全部 A股                     長率為71.34%，高于65%

       上 市 公 司。 同行 業(yè) 樣本 若 出現(xiàn) 業(yè)務 結 構發(fā) 生 重大              。高于同行業(yè)的平均水

       變 化 或 出現(xiàn) 業(yè)績 偏 離幅 度 過大 的樣 本 極值 ， 新華              平-71.66%。

       制藥董事會將在考核時剔除或更換樣本。                                2018年股票期權激

          在 股 權 激 勵 有效 期 內 ，若 公 司 本年 度 及 未來            勵計劃第三個行權期業(yè)

       實 施 公 開發(fā) 行或 非 公開 發(fā) 行等 產(chǎn)生 影 響凈 資 產(chǎn)的              績考核滿足行權條件。

       行 為 ， 則新 增加 的 凈資 產(chǎn) 在業(yè) 績考 核 時可 不 計入

       當年及未來年度凈資產(chǎn)增加額的計算。

       個人業(yè)績考核要求：                                       173 名 激 勵 對 象 在 2021

               優(yōu)秀       良好           達標        不合格     年度的個人績效考核結

       考評結果

       標準系數(shù)     1.0         1.0          0.8    0      符合個人業(yè)績考核要求，

                                                       滿足行權條件。

   綜上所述，董事會認為公司 2018 年 A 股股票期權激勵計劃第三個行權期可行權條件已

滿足，同意達到考核要求的 173 名激勵對象在第三個行權期可行權股票期權數(shù)量為 505.56

萬份。

   四、第三個行權期行權安排

數(shù)量占授予權益數(shù)量的比例為 33%。符合期權行權條件的激勵對象共計 173 人，可申請行權

的股票期權數(shù)量為 505.56 萬份，占公司現(xiàn)有總股本的 0.75%。其中，第一次集中行權的激

勵對象 159 人，已行權的股票期權數(shù)量為 426.03 萬份，占公司當時總股本的 0.64%，其上

市流通時間為 2023 年 1 月 11 日，詳情請見 2023 年 1 月 9 日巨潮資訊網(wǎng)編號 2023-03《關

于公司 2018 年 A 股股票期權激勵計劃第三個行權期第一次集中行權結果暨股份上市的公

告》。

   本次為第三個行權期第二次集中行權，涉及激勵對象 14 人，可申請行權的股票期權數(shù)

量為 79.53 萬份，占公司現(xiàn)有總股本的 0.118%，具體如下：

                      獲授的         第三個行權        剩余未   本次可行權       可行權

  激勵                  權益數(shù)         期可行權數(shù)        行權期   數(shù)量占授予       數(shù)量占

          職務

  對象                   量            量          權總量   的股票期權       總股本

                      （萬份         （萬份）         （萬份   總量比例（       比例（

賀同慶      董事長           ）

徐文輝    董事、總經(jīng)理          16           5.28        0      2.19       0.008

 徐列       董事           22           7.26        0      3.01       0.011

 侯寧 董事、財務負責            22           7.26        0      3.01       0.011

鄭忠輝    人

     副總經(jīng)理              22           7.26        0      3.01       0.011

 魏長生      副總經(jīng)理          16     5.28    0   2.19    0.008

 劉雪松      副總經(jīng)理             7   2.31    0   0.96    0.003

 寇祖星      副總經(jīng)理             7   2.31    0   0.96    0.003

 曹長求     董事會秘書          16     5.28    0   2.19    0.008

        小計              150    49.50   0   20.54   0.073

     其他人員（5人）           91     30.03   0   12.46   0.045

      合計（共14人）          241    79.53   0   33.00   0.118

     注：（1）對于上表所列的本期可行權數(shù)量以中國證券登記結算有限公司實際確認數(shù)為

準；

     （2）《2018 年 A 股股票期權激勵計劃第三個行權期可行權激勵對象名單》刊登在巨潮

資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 上。

     若在行權前公司有派息、資本公積轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，

行權價格進行相應的調整。

完成至 2023 年 12 月 28 日。

     （1）公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公

告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     （2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內；

     （3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者

進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內；

     （4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。

     已獲授但未行權的第三個行權期的股票期權將由公司董事會擇期統(tǒng)一辦理注銷手續(xù)。

     五、本次行權股票的上市流通安排及股本變動情況

持股票期權行權后，在任職期間，新增無限售條件股份當年可轉讓 25%，剩余 75%股份將成

 為董事、高管鎖定股繼續(xù)鎖定。同時，其買賣股份應遵守《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)

 管指引第 10 號——股份變動管理》等有關法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

 公司股份（含行權所得股份和其他股份）。

                      本次變動前              本次增減           本次變動后

      項目

                數(shù)量（股）           比例       變動         數(shù)量（股）          比例

一、有限售條件股份         38,122,275   5.66%      554,400    38,676,675   5.73%

  高管鎖定             1,030,287   0.15%      554,400     1,584,687   0.23%

 境內法人持股           37,091,988   5.50%            -    37,091,988   5.50%

二、無限售股份          635,765,260   94.34%     240,900   636,006,160   94.27%

      A股         440,765,260   65.41%     240,900   441,006,160   65.36%

      H股         195,000,000   28.94%           -   195,000,000   28.90%

三、股份總數(shù)           673,887,535   100.00%    795,300   674,682,835   100.00%

      注：最終的股本結構變動情況以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司確認數(shù)據(jù)為

 準。

      本次行權完成后，公司股本總額由 673,887,535 股增加到 674,682,835 股。公司的實際

 控制人不會發(fā)生變化，公司股權分布仍具備上市條件。

      六、驗資及股份登記情況

      信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）對本次行權出資款進行了審驗并出具了《驗資

 報告》（XYZH/2023JNAA5B0128 號）。

      公司已完成本次股票期權行權的登記手續(xù)，并取得了中國證券登記結算有限責任公司深

 圳分公司出具的證明文件。

      七、行權專戶資金的管理和使用計劃

      公司 2018 年 A 股股票期權激勵計劃第三個行權期實際行權所募集資金存儲于行權專戶，

 用于補充公司流動資金。

      八、本次行權的公司董事、高級管理人員買賣本公司股票情況的說明

  截至本公告日前 6 個月，本次行權的公司董事、高級管理人員均不存在買賣本公司股票

的情形。同時，上述董事、高級管理人員承諾自本次行權之日起六個月內不賣出所持公司股

份（含行權所得股份和其他股份）。

  九、本次行權后新增股份對最近一期財務報告的影響

  本次行權的股票期權數(shù)量為 795,300 股，占行權前公司總股本的比例為 0.118%。行權

后公司總股本變更為 674,682,835 股，按新股本計算的 2022 年全面攤薄每股收益為 0.6095

元。本次行權對公司最近一期財務狀況和經(jīng)營成果均不構成重大影響。

  十、備查文件

  信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》。

  特此公告

                                 山東新華制藥股份有限公司董事會

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