潛能恒信能源技術(shù)股份有限公司

證券代碼：300191      證券簡稱：潛能恒信      公告編號：2023-010

              潛能恒信能源技術(shù)股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

              第五屆董事會第八次會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  潛能恒信能源技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第八次

會議于 2023 年 4 月 21 日在公司大會議室以現(xiàn)場表決、通訊表決方式相結(jié)合召開。

會議通知以專人通知、電子郵件相結(jié)合等方式已于 2023 年 4 月 12 日發(fā)出。本次

會議應(yīng)出席董事為 7 人，出席人數(shù)為 7 人，實(shí)際出席會議 7 人。召開符合國家有

關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

  會議由董事長周錦明先生主持。經(jīng)充分討論和審議，會議通過了如下決議：

  一、   審議通過《關(guān)于公司 2022 年度總經(jīng)理工作報告的議案》

  公司董事聽取了總經(jīng)理周錦明先生所作的《2022 年度總經(jīng)理工作報告》， 認(rèn)

為：公司經(jīng)營管理層緊密圍繞 2022 年度工作計劃與目標(biāo)，認(rèn)真貫徹執(zhí)行了股東

大會與董事會的戰(zhàn)略部署及各項(xiàng)決議，積極開展各項(xiàng)工作。

  表決情況：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

  二、審議通過《關(guān)于公司<2022 年度董事會工作報告>的議案》

  詳細(xì)內(nèi)容見公司《2022年年度報告》中的“第三節(jié) 管理層討論與分析”。公

司獨(dú)立董事楊樹波、王月永、張然分別向董事會提交了《獨(dú)立董事2022年述職報

告》，并將在公司2022年年度股東大會上進(jìn)行述職。

  《2022 年年度報告》及《獨(dú)立董事 2022 年述職報告》詳見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)

板指定信息披露網(wǎng)站—巨潮資訊網(wǎng)上的相關(guān)公告。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  表決情況：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

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   三、審議通過《關(guān)于公司<2022 年年度審計報告>的議案》

   詳細(xì)內(nèi)容見公司《2022 年年度報告》中的“第十節(jié) 財務(wù)報告”。

   《2022 年年度審計報告》詳見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站—巨潮

資訊網(wǎng)上的相關(guān)公告。

   表決情況：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

   四、審議通過《關(guān)于公司<2022 年度財務(wù)決算報告>的議案》

   報告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 48,122.17 萬元，同比增長 18.42%；實(shí)現(xiàn)營

業(yè)利潤 6,170.67 萬元，同比增長 34.52%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤

   《2022 年度財務(wù)決算報告》詳見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站—巨

潮資訊網(wǎng)上的相關(guān)公告。

    本議案尚需提交股東大會審議。

    表決情況：同意票7票，反對票0 票，棄權(quán)票0 票。

   五、審議通過《關(guān)于公司 2022 年度利潤分配預(yù)案的議案》

   經(jīng)中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，本公司 2022 年度歸屬于

上市公司股東的凈利潤 41,056,571.54 元，母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤-3,197,591.49

元。根據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，按照母公司 2022 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤的 10%提

取法定盈余公積金 0 元，加年初未分配利潤 421,099,199.55 元，減去 2021 年

度分配 6,400,000.00 元，截止 2022 年 12 月 31 日，公司可供股東分配利潤

為 411,501,608.06 元。

   公司 2022 年度利潤分配預(yù)案為：公司擬以 2022 年 12 月 31 日總股本

   獨(dú)立董事就本次分配預(yù)案發(fā)表了獨(dú)立意見，本議案尚需提交公司股東大會審

議。

 《2022 年度利潤分配預(yù)案》詳見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站—巨潮

資訊網(wǎng)上的相關(guān)公告。

   表決情況：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

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 六、審議通過《關(guān)于<公司 2022 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報告>

的議案》

  根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）

                         》《深圳證券交易所創(chuàng)

業(yè)板股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號——創(chuàng)業(yè)

板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定，公司董事會就 2022 年度公司募集資金存放

及使用情況進(jìn)行了專項(xiàng)說明，出具了《2022 年度募集資金存放與使用情況的專

項(xiàng)報告》。截至 2022 年 12 月 31 日，公司均嚴(yán)格按照該《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》

的規(guī)定存放和使用募集資金。公司于 2022 年 12 月 31 日止募集資金存放、使用、

管理及披露不存在違規(guī)情形。

  《2022 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報告》、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意

見、保薦機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)核查意見和會計師事務(wù)所出具的鑒證報告詳見中國證監(jiān)

會創(chuàng)業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站—巨潮資訊網(wǎng)上的相關(guān)公告。

   表決情況：同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

 七、審議通過《關(guān)于<公司 2022 年度內(nèi)部控制自我評價報告>的議案》

 公司董事會對內(nèi)部控制進(jìn)行了認(rèn)真的自查和分析，認(rèn)為：公司已建立了較為

完善的內(nèi)部控制制度體系并能得到有效的執(zhí)行，公司 2022 年度內(nèi)部控制的自我

評價報告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。

 《2022 年內(nèi)部控制自我評價報告》、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見及會計師事務(wù)

所出具的《內(nèi)部控制鑒證報告》詳見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站—巨

潮資訊網(wǎng)上的相關(guān)公告。

  表決情況：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

 八、審議通過《關(guān)于<公司 2022 年年度報告>及摘要的議案》

  公司董事會在全面審核和了解公司 2022 年年度報告全文及摘要后，認(rèn)為公

司 2022 年年度報告全文及摘要真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司的實(shí)際經(jīng)營狀況

和經(jīng)營成果，認(rèn)為其陳述事項(xiàng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)，

不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

  《2022 年年度報告》及《2022 年年度報告摘要》詳見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指

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定信息披露網(wǎng)站—巨潮資訊網(wǎng)上的相關(guān)公告。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  表決情況：同意票7票，反對票0 票，棄權(quán)票0 票。

  九、審議通過《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》

  經(jīng)董事會審計委員會認(rèn)真討論，提議續(xù)聘中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通

合伙）為公司2023年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)，關(guān)于2023年度的審計費(fèi)用，提請股東大會

授權(quán)管理層依據(jù)審計工作量及市場價格與審計機(jī)構(gòu)協(xié)商確定。公司獨(dú)立董事對該

議案進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨(dú)立意見。

 《潛能恒信能源技術(shù)股份有限公司關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的公告》詳見中國證

監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站—巨潮資訊網(wǎng)上的相關(guān)公告。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  表決情況：同意票7票，反對票0 票，棄權(quán)票0 票。

 十、審議通過《<控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金情況的專項(xiàng)審核說

明>的議案》

  報告期內(nèi)，未發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的情況。具體內(nèi)容

參考中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《非經(jīng)營性資金占用及其他

關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表的專項(xiàng)審核報告》。

  中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《非經(jīng)營性資金占用及其他

關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表的專項(xiàng)審核報告》詳見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露

網(wǎng)站—巨潮資訊網(wǎng)上的相關(guān)公告。

  表決情況：同意票7票，反對票0 票，棄權(quán)票0 票。

  十一、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理以簡易程序向特定對

象發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》

  根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱注冊管

理辦法）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》《深圳證券

交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，公司董事會

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擬提請公司股東大會授權(quán)董事會決定向特定對象發(fā)行融資額度不超過人民幣三

億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之二十的股票，授權(quán)期限為2022年度股東大

會通過之日起至2023年度股東大會召開之日止。本次授權(quán)事宜包括以下內(nèi)容：

速融資”）的條件

  授權(quán)董事會根據(jù)《公司法》、《證券法》、《注冊管理辦法》等相關(guān)法律、

法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，對公司實(shí)際情況以及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行

自查論證，并確認(rèn)公司是否符合以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的條件。

  本次發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣

  本次發(fā)行股票采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，發(fā)行對象為符合監(jiān)管部門

規(guī)定的法人、自然人或者其他合法投資組織等不超過35名的特定對象。證券投資

基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以

其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象的，

只能以自有資金認(rèn)購。最終發(fā)行對象將根據(jù)申購報價情況，由公司董事會根據(jù)股

東大會的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次發(fā)行股票所有發(fā)行對象均

以現(xiàn)金方式認(rèn)購。

  本次發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二

十個交易日股票交易均價的80%（計算公式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交

易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票

交易總量）。發(fā)行數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，不超過發(fā)行前公司

股本總數(shù)的30%。最終發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量將根據(jù)詢價結(jié)果由董事會根據(jù)股東大

會的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

  發(fā)行對象認(rèn)購的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)對限

售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。發(fā)行對象所取得上市公司向特定對象發(fā)行的股份因

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上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述

股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  本次授權(quán)董事會向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

  本次發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)

的20%。公司擬將募集資金用于公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)項(xiàng)目建設(shè)及補(bǔ)充流動資金，用

于補(bǔ)充流動資金的比例應(yīng)符合監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。同時，募集資金的使用應(yīng)當(dāng)

符合以下規(guī)定：

  （1）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；

  （2）募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買

賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

  （3）募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，不會與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他

企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公

司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。

  本次發(fā)行股票后，發(fā)行前公司滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發(fā)行后

的股份比例共享。

  本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。

  授權(quán)董事會在符合本議案以及《注冊管理辦法》等法律、法規(guī)以及規(guī)范性文

件的范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次小額快速融資有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

  （1）授權(quán)董事會根據(jù)國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和股東大會

決議，在確認(rèn)公司符合本次發(fā)行股票的條件的前提下，確定并實(shí)施以簡易程序向

特定對象發(fā)行的具體方案，包括但不限于發(fā)行時機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行

對象、具體認(rèn)購辦法、認(rèn)購比例；通過與本次發(fā)行有關(guān)的募集說明書及其他相關(guān)

文件；

  （2）授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行申報事宜，包括但不限于根據(jù)監(jiān)管部門的要

求，制作、修改、簽署、呈報、補(bǔ)充遞交、執(zhí)行和公告本次發(fā)行的相關(guān)申報文件

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及其他法律文件以及回復(fù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等相關(guān)監(jiān)管部門的反饋意

見；

  （3）授權(quán)董事會簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行有關(guān)的

一切協(xié)議和申請文件并辦理相關(guān)的申請、報批、登記、備案等手續(xù)，以及簽署本

次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施過程中的重大合同和重要文件；

  （4）根據(jù)監(jiān)管部門的規(guī)定和要求對發(fā)行條款、發(fā)行方案、募集資金金額及

運(yùn)用計劃等本次發(fā)行相關(guān)內(nèi)容做出適當(dāng)?shù)男抻喓驼{(diào)整；

  （5）在本次發(fā)行完成后，根據(jù)本次發(fā)行實(shí)施結(jié)果，授權(quán)董事會對公司章程

中關(guān)于公司注冊資本、股本數(shù)等有關(guān)條款進(jìn)行修改，并授權(quán)董事會及其委派人員

辦理工商變更登記；

  （6）在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的股份在深圳證券交易所及中國證

券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

  （7）本次發(fā)行前若公司因送股、轉(zhuǎn)增股本及其他原因?qū)е鹿究偣杀咀兓?/p>

時，授權(quán)董事會據(jù)此對本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限作相應(yīng)調(diào)整；

  （8）在本次發(fā)行決議有效期內(nèi)，若本次發(fā)行政策或市場條件發(fā)生變化，按

新政策對本次發(fā)行方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；

  （9）在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行計劃難以實(shí)施，或雖然可以實(shí)

施，但會給公司帶來極其不利后果之情形下，可酌情決定對本次發(fā)行計劃進(jìn)行調(diào)

整、延遲實(shí)施或者撤銷發(fā)行申請；

 （10）聘請中介機(jī)構(gòu)、辦理本次發(fā)行申報事宜；

  （11）在相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》允許的情況下，辦理與本次發(fā)行相關(guān)

的其他事宜；

  （12）于本次發(fā)行完成后，根據(jù)本次發(fā)行的結(jié)果修改《公司章程》相應(yīng)條款，

向工商行政管理機(jī)關(guān)及其他相關(guān)部門辦理工商變更登記、新增股份登記托管等相

關(guān)事宜；

  （13）在相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門對再融資填補(bǔ)即期回報有最新規(guī)定及要求

的情形下，根據(jù)屆時相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，進(jìn)一步分析、研究、論證

本次發(fā)行對公司即期財務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關(guān)的填

補(bǔ)措施及政策，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；

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  本項(xiàng)授權(quán)自2022年度股東大會通過之日起至2023年度股東大會召開之日內(nèi)

有效。

  公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

  表決情況：同意票 7 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

  十二、審議通過《關(guān)于會計政策變更的議案》

  本次會計政策變更是根據(jù)財政部相關(guān)規(guī)定進(jìn)行的變更，符合相關(guān)規(guī)定，執(zhí)行

變更后會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，對公司的財

務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量無重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形，

同意公司本次會計政策變更。

  表決情況：同意票7票，反對票0 票，棄權(quán)票0 票。

  《潛能恒信能源技術(shù)股份有限公司關(guān)于會計政策變更的公告》詳見中國證監(jiān)

會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站—巨潮資訊網(wǎng)上的相關(guān)公告。

  十三、審議通過《關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》

  同意2023年度智慧石油投資有限公司與青島錦龍及其關(guān)聯(lián)公司提供的平臺

進(jìn)行鉆探作業(yè)，由此間接發(fā)生的青島錦龍及其關(guān)聯(lián)公司提供鉆井平臺配套服務(wù)費(fèi)

用預(yù)計總計不超過4,500.00萬元。

  本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是以市場價格為基礎(chǔ)，遵循公平合理的定價原則。不存在

損害公司和股東利益的情況，不會對公司的獨(dú)立性產(chǎn)生重大影響，公司主要業(yè)務(wù)

不會因此交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。

  關(guān)聯(lián)董事周錦明先生回避表決。

  公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立意見。

                             《潛能恒信

能源技術(shù)股份有限公司關(guān)于 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》詳見中國證監(jiān)

會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站-巨潮資訊網(wǎng)的相關(guān)公告。

  表決情況：同意票 6 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

                         潛能恒信能源技術(shù)股份有限公司

  十四、審議通過《關(guān)于提議召開公司2022年度股東大會的議案》

  公司董事會提議于2023年5月16日（星期二）下午14：30在公司大會議室召

開2022年度股東大會。

  表決情況：同意票7票，反對票0 票，棄權(quán)票0 票。

  《潛能恒信能源技術(shù)股份有限公司關(guān)于召開 2022 年度股東大會的通知》詳

見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站—巨潮資訊網(wǎng)上的相關(guān)公告。

  特此公告。

                       潛能恒信能源技術(shù)股份有限公司

                                  董事會

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