天馬微電子股份有限公司

 天馬微電子股份有限公司全體股東：

 屆選舉，本人作為公司第九屆董事會獨(dú)立董事，在本人任職期間（2022 年 1 月 1

(資料圖片僅供參考)

 日至 2022 年 7 月 7 日），嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《公司章程》《獨(dú)立

 董事工作制度》等相關(guān)法律法規(guī)和公司規(guī)章制度的規(guī)定和要求，勤勉盡責(zé)履行獨(dú)

 立董事法定的責(zé)任和義務(wù)，積極出席了相關(guān)會議，對公司的業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營管理

 提出合理的建議，發(fā)揮了獨(dú)立監(jiān)督作用，以維護(hù)公司和股東的利益。

       現(xiàn)將 2022 年度本人履行獨(dú)立董事職責(zé)的工作情況報(bào)告如下：

       一、出席董事會、股東大會以及專門委員會情況

 積極出席公司董事會會議、股東大會以及專門委員會，出席董事會以及股東大會

 的具體情況如下：

          現(xiàn)場出席    以通訊方式      委托出席               是否連續(xù)兩次     出席股

 應(yīng)參加董                                    缺席董事

          董事會次    參加董事會      董事會次               未親自參加董     東大會

 事會次數(shù)                                    會次數(shù)

            數(shù)      次數(shù)          數(shù)                 事會會議      次數(shù)

       出席專門委員會會議的具體情況如下：

                 應(yīng)出席專門委員     親自出席        委托出席   缺席次      是否連續(xù)兩次未

  專門委員會

                   會次數(shù)        次數(shù)          次數(shù)     數(shù)       親自出席會議

戰(zhàn)略委員會               6           6         0      0         否

審核委員會               4           4         0      0         否

提名與薪酬委員會            4           4         0      0         否

       二、履職情況

       作為獨(dú)立董事，本人對需提交董事會、董事會專門委員會審議的議案都進(jìn)行

 了深入了解和仔細(xì)研究，運(yùn)用自身的專業(yè)知識，積極參與討論，提出合理建議，

 并在此基礎(chǔ)上獨(dú)立、客觀、審慎地對公司關(guān)聯(lián)交易等重要事項(xiàng)均發(fā)表了獨(dú)立意見，

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履行了監(jiān)督職能。

    本人認(rèn)為，公司重大經(jīng)營決策事項(xiàng)均嚴(yán)格按規(guī)定履行了相關(guān)程序，公司召開

的董事會及專門委員會均合法有效，對 2022 年歷次出席的公司董事會會議審議

的議案未提出異議，對有關(guān)需要獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見或獨(dú)立意見的事項(xiàng)均

按要求發(fā)表了相關(guān)意見。

種方式與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員不定期進(jìn)行溝通，對公

司經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)狀況、內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易、重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況等進(jìn)行了解

和檢查，同時(shí)密切關(guān)注行業(yè)形勢以及外部市場變化對公司經(jīng)營狀況的影響，結(jié)合

自身專業(yè)知識與從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，對公司相關(guān)工作提出了建議，履行了獨(dú)立董事職責(zé)。

    三、發(fā)表事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見情況

策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效，本人對歷次出席的董事會

會議審議的議案未提出異議，對有關(guān)需要獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見或獨(dú)立意見

的事項(xiàng)均按要求發(fā)表了相關(guān)意見：

序

      發(fā)表意見時(shí)間                             事項(xiàng)        意見

號

                       關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對

                       外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見

                       關(guān)于對中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)

                       評估報(bào)告的獨(dú)立意見

                       關(guān)于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設(shè)立合

                       聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見

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                        關(guān)于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設(shè)立合

                        聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見

                        關(guān)于與合作方共同投資設(shè)立合資項(xiàng)目公司暨關(guān)聯(lián)交

                        易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見

                        關(guān)于與合作方共同投資設(shè)立合資項(xiàng)目公司暨關(guān)聯(lián)交

                        易的獨(dú)立意見

     事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見具體內(nèi)容如下：

發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

     公司及子公司與關(guān)聯(lián)方交易行為能夠充分利用關(guān)聯(lián)雙方的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，有利

于資源整合，促進(jìn)專業(yè)化管理，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)效率最大化。關(guān)聯(lián)交易參

照同類市場價(jià)格確定交易價(jià)格，價(jià)格公允合理，不存在損害全體股東、特別是

中小股東利益的情況。公司各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對公司獨(dú)立性沒有影響，公司業(yè)務(wù)不

會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴或者被其控制。

     因此，我們同意公司《關(guān)于 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，并同意

將該議案提交公司第九屆董事會第三十二次會議審議。

     該事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司董事會在審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按

規(guī)定予以回避表決。

股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行專項(xiàng)說明并發(fā)表獨(dú)

立意見如下：

     根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)

保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）和深圳證監(jiān)局《關(guān)于加強(qiáng)上市公司

資金占用和違規(guī)擔(dān)保信息披露工作的通知》

                  （深圳局發(fā)字[2004]338 號）的精神，

作為天馬微電子股份有限公司的獨(dú)立董事，我們本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對公司

的對外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查?，F(xiàn)就有關(guān)情況說明如下：

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   公司對外擔(dān)保情況：報(bào)告期內(nèi)，子公司廈門天馬微電子有限公司將所持有

的廈門天馬顯示科技有限公司 15%股權(quán)質(zhì)押給廈門國貿(mào)控股集團(tuán)有限公司、廈

門金圓投資集團(tuán)有限公司、廈門火炬集團(tuán)有限公司、廈門象嶼集團(tuán)有限公司，

股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保債權(quán)金額合計(jì)為 315,000 萬元。

   公司對子公司擔(dān)保情況：報(bào)告期內(nèi)無新增公司對子公司擔(dān)保。

   子公司對子公司擔(dān)保情況：報(bào)告期內(nèi)無新增子公司對子公司擔(dān)保。

   截至報(bào)告期末公司擔(dān)保余額為 1,377,225 萬元，報(bào)告期末實(shí)際擔(dān)?？傤~占公

司凈資產(chǎn)的 39.49%。

   經(jīng)審慎查驗(yàn)，公司與關(guān)聯(lián)方的資金往來均屬正常往來，不存在控股股東及

其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況。

   我們認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)，公司按照《公司章程》等的規(guī)定規(guī)范對外擔(dān)保行為，

控制了對外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格執(zhí)行了《關(guān)于規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方資金往來及上

市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制了對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)和關(guān)

聯(lián)方資金占用風(fēng)險(xiǎn)。公司報(bào)告期內(nèi)無對外違規(guī)擔(dān)保情況，也不存在公司控股股

東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。

于 2021 年度利潤分配方案事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

   經(jīng)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2021 年母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤

萬元、提取盈余公積 2,451 萬元，年末可供分配利潤 25,929 萬元。

   母公司 2019 年、2020 年、2021 年的凈利潤分別為：15,569 萬元、13,566

萬元、24,511 萬元，該三年累計(jì) 53,646 萬元。

   公司擬以 2021 年 12 月 31 日總股本 2,457,747,661 股為基數(shù)，向全體股東

每 10 股派現(xiàn)金人民幣 0.70 元（含稅），總計(jì)派息 172,042,336.27 元。

   本年度送紅股 0 股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。

   本次利潤分配方案實(shí)施前，公司股本若發(fā)生變動(dòng)，將按照分配總額不變的

原則相應(yīng)調(diào)整分配比例。

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  我們認(rèn)為，公司 2021 年度利潤分配方案符合法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，符合公

司的實(shí)際情況。據(jù)此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關(guān)于 2021

年度利潤分配及分紅派息的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

于 2021 年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司已建立較為完善的內(nèi)部控制體系，現(xiàn)有的內(nèi)控制度

已覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營的各個(gè)層面和環(huán)節(jié)，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部

門的要求，內(nèi)部控制制度執(zhí)行有效，對公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營起到了很好的規(guī)范

作用。

  公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)按公司內(nèi)部控制各項(xiàng)制度的規(guī)定進(jìn)行，公司對控股

子公司、關(guān)聯(lián)交易、信息披露等內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，保證了公司經(jīng)營

管理的正常進(jìn)行，具有合理性、完整性和有效性。

  我們認(rèn)為，公司出具的《2021 年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》真實(shí)、客觀地反映

了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實(shí)際情況。

于 2021 年度董事長薪酬事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司董事長 2021 年度薪酬是根據(jù)公司相關(guān)制度規(guī)定，結(jié)合 2021 年的經(jīng)營

情況，并對個(gè)人日常工作進(jìn)行考核后確定，符合公司相關(guān)制度規(guī)定、實(shí)際情況

和其績效表現(xiàn)。據(jù)此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關(guān)于 2021

年度董事長薪酬的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

于 2021 年度高級管理人員薪酬事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司高級管理人員 2021 年度薪酬是根據(jù)公司相關(guān)制度規(guī)定，結(jié)合 2021 年

的經(jīng)營情況，并對個(gè)人日常工作進(jìn)行考核后確定，符合公司相關(guān)制度規(guī)定、實(shí)

際情況和其績效表現(xiàn)。據(jù)此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關(guān)

于 2021 年度高級管理人員薪酬的議案》。

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于 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司及子公司與關(guān)聯(lián)方交易行為能夠充分利用關(guān)聯(lián)雙方的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，有利

于資源整合，促進(jìn)專業(yè)化管理，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)效率最大化。關(guān)聯(lián)交易參

照同類市場價(jià)格確定交易價(jià)格，價(jià)格公允合理，不存在損害全體股東、特別是

中小股東利益的情況。公司各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對公司獨(dú)立性沒有影響，公司主要業(yè)

務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴或者被其控制。

  關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，也未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。

關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)

法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

  據(jù)此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關(guān)于 2022 年度日常

關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評估報(bào)告發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“航空

工業(yè)財(cái)務(wù)”）相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)航空工業(yè)財(cái)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理存在重大缺陷，未發(fā)現(xiàn)

公司與航空工業(yè)財(cái)務(wù)之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)存、貸款等金融服務(wù)業(yè)務(wù)存在風(fēng)險(xiǎn)問題。

發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  我們認(rèn)為航空工業(yè)財(cái)務(wù)作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流

程、內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會的嚴(yán)格監(jiān)管。航空工業(yè)財(cái)務(wù)

對公司開展的金融服務(wù)業(yè)務(wù)為正常的商業(yè)服務(wù)，不存在損害公司及全體股東、

特別是中小股東權(quán)益的情形。

  關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，也未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。

關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)

法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

  據(jù)此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關(guān)于對中航工業(yè)集

團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評估報(bào)告》。

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投資設(shè)立合資公司投建第 8.6 代新型顯示面板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表

事前認(rèn)可意見如下：

  此次投資事項(xiàng)符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，將有助于優(yōu)化和完善產(chǎn)線配置與業(yè)務(wù)布

局，滿足客戶全方面產(chǎn)品布局的多樣化及增量需求，加速實(shí)現(xiàn)全球顯示領(lǐng)域領(lǐng)

先企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，本次關(guān)聯(lián)交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、公

司股東特別是中小股東利益的情況。

  因此，我們同意公司《關(guān)于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設(shè)立合

資公司投建第 8.6 代新型顯示面板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并同意將

該議案提交公司第九屆董事會第三十三次會議審議。

  該事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司董事會在審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按

規(guī)定予以回避表決。

關(guān)于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設(shè)立合資公司投建第 8.6 代新型顯

示面板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  此次投資事項(xiàng)符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，將有助于優(yōu)化和完善產(chǎn)線配置與業(yè)務(wù)布

局，滿足客戶全方面產(chǎn)品布局的多樣化及增量需求，加速實(shí)現(xiàn)全球顯示領(lǐng)域領(lǐng)

先企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，本次關(guān)聯(lián)交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、公

司股東特別是中小股東利益的情況。

  此次投資事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，也

未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的非關(guān)聯(lián)董事對此議案

進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

  據(jù)此，同意《關(guān)于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設(shè)立合資公司投

建第 8.6 代新型顯示面板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并同意將此議案提

交公司股東大會審議。

關(guān)于會計(jì)政策變更事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司本次根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的相關(guān)規(guī)定對公司會計(jì)政策進(jìn)行了相應(yīng)變更， 符

                 第 7 頁 共 81 頁

合會計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。本次公司會計(jì)政策變更的決策程序符合有關(guān)法律、法

規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益

的情形。

  據(jù)此，同意公司第九屆董事會第三十四次會議審議的《關(guān)于會計(jì)政策變更

的議案》。

公司暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

  此次投資事項(xiàng)是公司在新型顯示領(lǐng)域進(jìn)行的前瞻性技術(shù)創(chuàng)新布局，符合公

司戰(zhàn)略規(guī)劃，將進(jìn)一步提升公司在顯示領(lǐng)域的行業(yè)地位，加速實(shí)現(xiàn)全球顯示領(lǐng)

域領(lǐng)先企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。本次關(guān)聯(lián)交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、

公司股東特別是中小股東利益的情況。

  因此，我們同意公司《關(guān)于與合作方共同投資設(shè)立合資項(xiàng)目公司暨關(guān)聯(lián)交

易的議案》，并同意將該議案提交公司第九屆董事會第三十六次會議審議。

  該事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司董事會在審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按

規(guī)定予以回避表決。

公司董事會換屆選舉事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  （1）第十屆董事會董事候選人的提名和表決程序《公司法》、《公司章程》

等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

  （2）經(jīng)審閱第十屆董事會董事候選人的個(gè)人履歷，未發(fā)現(xiàn)受過中國證監(jiān)會

及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)

立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查，尚未有明確結(jié)論的情形；

不存在曾被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被

人民法院納入失信被執(zhí)行人名單的情形；不存在《自律監(jiān)管指引第 1 號--主板

上市公司規(guī)范運(yùn)作》第 3.2.2 條第一款規(guī)定的不得提名為董事、監(jiān)事的情形；不

存在《自律監(jiān)管指引第 1 號--主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第 3.2.2 條第二款規(guī)定的

相關(guān)情形；符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》

                 第 8 頁 共 81 頁

等要求的任職資格，具備履行董事職責(zé)所需的工作經(jīng)驗(yàn)。

  據(jù)此，我們同意提名彭旭 輝先生、肖益先生、李培寅先生、鄧江湖先生、

駱桂忠先生、成為先生、張小喜先生、湯海燕女士為公司第十屆董事會非獨(dú)立

董事候選人；梁新清先生、張建華女士、張紅先生、童一杏女士為第十屆董事

會獨(dú)立董事候選人，并提請公司股東大會選舉。

關(guān)于發(fā)行中期票據(jù)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司本次擬向中國銀行間市場交易商協(xié)會申請注冊發(fā)行中期票據(jù)是公司經(jīng)

營發(fā)展所需，有利于公司拓寬融資渠道，以及調(diào)整和優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低

財(cái)務(wù)成本，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情況。

  據(jù)此，我們同意公司第九屆董事會第三十六次會議審議的《關(guān)于發(fā)行中期

票據(jù)的議案》，并同意將議案提交公司股東大會審議。

關(guān)于與合作方共同投資設(shè)立合資項(xiàng)目公司暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)

立意見如下：

  此次投資事項(xiàng)是公司在新型顯示領(lǐng)域進(jìn)行的前瞻性技術(shù)創(chuàng)新布局，符合公

司戰(zhàn)略規(guī)劃，將進(jìn)一步提升公司在顯示領(lǐng)域的行業(yè)地位，加速實(shí)現(xiàn)全球顯示領(lǐng)

域領(lǐng)先企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。本次關(guān)聯(lián)交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、

公司股東特別是中小股東利益的情況。

  此次投資事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，也

未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的非關(guān)聯(lián)董事對此議案

進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

  據(jù)此，同意《關(guān)于與合作方共同投資設(shè)立合資項(xiàng)目公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

  四、保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

  （一）信息披露情況

  作為獨(dú)立董事，本人持續(xù)關(guān)注公司信息披露情況，對公司信息披露情況進(jìn)行

                 第 9 頁 共 81 頁

有效的監(jiān)督和檢查。公司已制定《信息披露管理制度》，并嚴(yán)格按照相關(guān)法律法

規(guī)、公司《信息披露管理制度》等相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真自覺履行信息披露義務(wù)，公司

信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

大遺漏，不存在損害公司和全體股東利益的情況，為投資者及時(shí)了解公司情況提

供了良好的信息渠道。

  （二）內(nèi)部控制情況

情況，密切關(guān)注公司戰(zhàn)略規(guī)劃布局、業(yè)務(wù)發(fā)展等內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)進(jìn)展，并根據(jù)

自身專業(yè)經(jīng)驗(yàn)提出相應(yīng)建議，發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用，監(jiān)督并促進(jìn)公司不斷完

善法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部控制制度，不斷提高公司規(guī)范治理運(yùn)作水平。

  （三）切實(shí)維護(hù)中小股東合法權(quán)益

  報(bào)告期內(nèi)，本人通過認(rèn)真審閱公司相關(guān)會議資料、與公司經(jīng)營管理層溝通、

主動(dòng)學(xué)習(xí)等方式，了解公司經(jīng)營管理情況及行業(yè)其他相關(guān)信息，對有關(guān)需要獨(dú)立

董事發(fā)表事前認(rèn)可意見或獨(dú)立意見的事項(xiàng)均按要求發(fā)表了相關(guān)意見，切實(shí)維護(hù)中

小股東合法權(quán)益。

  （四）加強(qiáng)學(xué)習(xí)情況

學(xué)習(xí)，積極參加各類培訓(xùn)，重點(diǎn)加強(qiáng)對最新法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則、提高上市公司

質(zhì)量、公司治理、保護(hù)股東權(quán)益等方面的理解和認(rèn)識，不斷提高履職能力和工作

水平，進(jìn)一步推進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作治理水平及高質(zhì)量發(fā)展。

  五、其他

  在履行獨(dú)立董事的職責(zé)過程中，公司董事會、公司管理層和相關(guān)工作人員給

予了積極有效的配合和支持，對此表示感謝。

                               獨(dú)立董事：王蘇生

                                二〇二三年三月

               第 10 頁 共 81 頁

                   天馬微電子股份有限公司

 天馬微電子股份有限公司全體股東：

 屆選舉，本人作為公司第九屆董事會獨(dú)立董事，在本人任職期間（2022 年 1 月 1

 日至 2022 年 7 月 7 日），嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《公司章程》《獨(dú)立

 董事工作制度》等相關(guān)法律法規(guī)和公司規(guī)章制度的規(guī)定和要求，勤勉盡責(zé)履行獨(dú)

 立董事法定的責(zé)任和義務(wù)，積極出席了相關(guān)會議，對公司的業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營管理

 提出合理的建議，發(fā)揮了獨(dú)立監(jiān)督作用，以維護(hù)公司和股東的利益。

       現(xiàn)將 2022 年度本人履行獨(dú)立董事職責(zé)的工作情況報(bào)告如下：

       一、出席董事會、股東大會以及專門委員會情況

 積極出席公司董事會會議、股東大會以及專門委員會，出席董事會以及股東大會

 的具體情況如下：

          現(xiàn)場出席    以通訊方式    委托出席                是否連續(xù)兩次     出席股

 應(yīng)參加董                                   缺席董事

          董事會次    參加董事會    董事會次                未親自參加董     東大會

 事會次數(shù)                                   會次數(shù)

           數(shù)       次數(shù)       數(shù)                   事會會議       次數(shù)

       出席專門委員會會議的具體情況如下：

                 應(yīng)出席專門委員   親自出席         委托出席   缺席次      是否連續(xù)兩次未

  專門委員會

                   會次數(shù)      次數(shù)           次數(shù)     數(shù)       親自出席會議

審核委員會               4          4         0      0         否

提名與薪酬委員會            4          4         0      0         否

風(fēng)險(xiǎn)管理委員會             1          1         0      0         否

       二、履職情況

       作為獨(dú)立董事，本人對需提交董事會、董事會專門委員會審議的議案都進(jìn)行

 了深入了解和仔細(xì)研究，運(yùn)用自身的專業(yè)知識，積極參與討論，提出合理建議，

 并在此基礎(chǔ)上獨(dú)立、客觀、審慎地對公司關(guān)聯(lián)交易等重要事項(xiàng)均發(fā)表了獨(dú)立意見，

                        第 11 頁 共 81 頁

履行了監(jiān)督職能。

    本人認(rèn)為，公司重大經(jīng)營決策事項(xiàng)均嚴(yán)格按規(guī)定履行了相關(guān)程序，公司召開

的董事會及專門委員會均合法有效，對 2022 年歷次出席的公司董事會會議審議

的議案未提出異議，對有關(guān)需要獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見或獨(dú)立意見的事項(xiàng)均

按要求發(fā)表了相關(guān)意見。

種方式與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員不定期進(jìn)行溝通，對公

司經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)狀況、內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易、重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況等進(jìn)行了解

和檢查，同時(shí)密切關(guān)注行業(yè)形勢以及外部市場變化對公司經(jīng)營狀況的影響，結(jié)合

自身專業(yè)知識與從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，對公司相關(guān)工作提出了建議，履行了獨(dú)立董事職責(zé)。

    三、發(fā)表事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見情況

策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效，本人對歷次出席的董事會

會議審議的議案未提出異議，對有關(guān)需要獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見或獨(dú)立意見

的事項(xiàng)均按要求發(fā)表了相關(guān)意見：

序

      發(fā)表意見時(shí)間                           事項(xiàng)          意見

號

                       關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對

                       外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見

                       關(guān)于對中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)

                       評估報(bào)告的獨(dú)立意見

                       關(guān)于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設(shè)立合

                       聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見

                          第 12 頁 共 81 頁

                        關(guān)于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設(shè)立合

                        聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見

                        關(guān)于與合作方共同投資設(shè)立合資項(xiàng)目公司暨關(guān)聯(lián)交

                        易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見

                        關(guān)于與合作方共同投資設(shè)立合資項(xiàng)目公司暨關(guān)聯(lián)交

                        易的獨(dú)立意見

     事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見具體內(nèi)容如下：

發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

     公司及子公司與關(guān)聯(lián)方交易行為能夠充分利用關(guān)聯(lián)雙方的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，有利

于資源整合，促進(jìn)專業(yè)化管理，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)效率最大化。關(guān)聯(lián)交易參

照同類市場價(jià)格確定交易價(jià)格，價(jià)格公允合理，不存在損害全體股東、特別是

中小股東利益的情況。公司各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對公司獨(dú)立性沒有影響，公司業(yè)務(wù)不

會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴或者被其控制。

     因此，我們同意公司《關(guān)于 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，并同意

將該議案提交公司第九屆董事會第三十二次會議審議。

     該事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司董事會在審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按

規(guī)定予以回避表決。

股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行專項(xiàng)說明并發(fā)表獨(dú)

立意見如下：

     根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)

保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）和深圳證監(jiān)局《關(guān)于加強(qiáng)上市公司

資金占用和違規(guī)擔(dān)保信息披露工作的通知》

                  （深圳局發(fā)字[2004]338 號）的精神，

作為天馬微電子股份有限公司的獨(dú)立董事，我們本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對公司

的對外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查。現(xiàn)就有關(guān)情況說明如下：

                           第 13 頁 共 81 頁

   公司對外擔(dān)保情況：報(bào)告期內(nèi)，子公司廈門天馬微電子有限公司將所持有

的廈門天馬顯示科技有限公司 15%股權(quán)質(zhì)押給廈門國貿(mào)控股集團(tuán)有限公司、廈

門金圓投資集團(tuán)有限公司、廈門火炬集團(tuán)有限公司、廈門象嶼集團(tuán)有限公司，

股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保債權(quán)金額合計(jì)為 315,000 萬元。

   公司對子公司擔(dān)保情況：報(bào)告期內(nèi)無新增公司對子公司擔(dān)保。

   子公司對子公司擔(dān)保情況：報(bào)告期內(nèi)無新增子公司對子公司擔(dān)保。

   截至報(bào)告期末公司擔(dān)保余額為 1,377,225 萬元，報(bào)告期末實(shí)際擔(dān)?？傤~占公

司凈資產(chǎn)的 39.49%。

   經(jīng)審慎查驗(yàn)，公司與關(guān)聯(lián)方的資金往來均屬正常往來，不存在控股股東及

其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況。

   我們認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)，公司按照《公司章程》等的規(guī)定規(guī)范對外擔(dān)保行為，

控制了對外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格執(zhí)行了《關(guān)于規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方資金往來及上

市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制了對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)和關(guān)

聯(lián)方資金占用風(fēng)險(xiǎn)。公司報(bào)告期內(nèi)無對外違規(guī)擔(dān)保情況，也不存在公司控股股

東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。

于 2021 年度利潤分配方案事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

   經(jīng)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2021 年母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤

萬元、提取盈余公積 2,451 萬元，年末可供分配利潤 25,929 萬元。

   母公司 2019 年、2020 年、2021 年的凈利潤分別為：15,569 萬元、13,566

萬元、24,511 萬元，該三年累計(jì) 53,646 萬元。

   公司擬以 2021 年 12 月 31 日總股本 2,457,747,661 股為基數(shù)，向全體股東

每 10 股派現(xiàn)金人民幣 0.70 元（含稅），總計(jì)派息 172,042,336.27 元。

   本年度送紅股 0 股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。

   本次利潤分配方案實(shí)施前，公司股本若發(fā)生變動(dòng)，將按照分配總額不變的

原則相應(yīng)調(diào)整分配比例。

                     第 14 頁 共 81 頁

  我們認(rèn)為，公司 2021 年度利潤分配方案符合法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，符合公

司的實(shí)際情況。據(jù)此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關(guān)于 2021

年度利潤分配及分紅派息的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

于 2021 年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司已建立較為完善的內(nèi)部控制體系，現(xiàn)有的內(nèi)控制度

已覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營的各個(gè)層面和環(huán)節(jié)，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部

門的要求，內(nèi)部控制制度執(zhí)行有效，對公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營起到了很好的規(guī)范

作用。

  公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)按公司內(nèi)部控制各項(xiàng)制度的規(guī)定進(jìn)行，公司對控股

子公司、關(guān)聯(lián)交易、信息披露等內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，保證了公司經(jīng)營

管理的正常進(jìn)行，具有合理性、完整性和有效性。

  我們認(rèn)為，公司出具的《2021 年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》真實(shí)、客觀地反映

了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實(shí)際情況。

于 2021 年度董事長薪酬事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司董事長 2021 年度薪酬是根據(jù)公司相關(guān)制度規(guī)定，結(jié)合 2021 年的經(jīng)營

情況，并對個(gè)人日常工作進(jìn)行考核后確定，符合公司相關(guān)制度規(guī)定、實(shí)際情況

和其績效表現(xiàn)。據(jù)此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關(guān)于 2021

年度董事長薪酬的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

于 2021 年度高級管理人員薪酬事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司高級管理人員 2021 年度薪酬是根據(jù)公司相關(guān)制度規(guī)定，結(jié)合 2021 年

的經(jīng)營情況，并對個(gè)人日常工作進(jìn)行考核后確定，符合公司相關(guān)制度規(guī)定、實(shí)

際情況和其績效表現(xiàn)。據(jù)此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關(guān)

于 2021 年度高級管理人員薪酬的議案》。

                 第 15 頁 共 81 頁

于 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司及子公司與關(guān)聯(lián)方交易行為能夠充分利用關(guān)聯(lián)雙方的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，有利

于資源整合，促進(jìn)專業(yè)化管理，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)效率最大化。關(guān)聯(lián)交易參

照同類市場價(jià)格確定交易價(jià)格，價(jià)格公允合理，不存在損害全體股東、特別是

中小股東利益的情況。公司各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對公司獨(dú)立性沒有影響，公司主要業(yè)

務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴或者被其控制。

  關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，也未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。

關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)

法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

  據(jù)此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關(guān)于 2022 年度日常

關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評估報(bào)告發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“航空

工業(yè)財(cái)務(wù)”）相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)航空工業(yè)財(cái)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理存在重大缺陷，未發(fā)現(xiàn)

公司與航空工業(yè)財(cái)務(wù)之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)存、貸款等金融服務(wù)業(yè)務(wù)存在風(fēng)險(xiǎn)問題。

發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  我們認(rèn)為航空工業(yè)財(cái)務(wù)作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流

程、內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會的嚴(yán)格監(jiān)管。航空工業(yè)財(cái)務(wù)

對公司開展的金融服務(wù)業(yè)務(wù)為正常的商業(yè)服務(wù)，不存在損害公司及全體股東、

特別是中小股東權(quán)益的情形。

  關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，也未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。

關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)

法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

  據(jù)此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關(guān)于對中航工業(yè)集

團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評估報(bào)告》。

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投資設(shè)立合資公司投建第 8.6 代新型顯示面板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表

事前認(rèn)可意見如下：

  此次投資事項(xiàng)符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，將有助于優(yōu)化和完善產(chǎn)線配置與業(yè)務(wù)布

局，滿足客戶全方面產(chǎn)品布局的多樣化及增量需求，加速實(shí)現(xiàn)全球顯示領(lǐng)域領(lǐng)

先企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，本次關(guān)聯(lián)交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、公

司股東特別是中小股東利益的情況。

  因此，我們同意公司《關(guān)于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設(shè)立合

資公司投建第 8.6 代新型顯示面板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并同意將

該議案提交公司第九屆董事會第三十三次會議審議。

  該事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司董事會在審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按

規(guī)定予以回避表決。

關(guān)于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設(shè)立合資公司投建第 8.6 代新型顯

示面板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  此次投資事項(xiàng)符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，將有助于優(yōu)化和完善產(chǎn)線配置與業(yè)務(wù)布

局，滿足客戶全方面產(chǎn)品布局的多樣化及增量需求，加速實(shí)現(xiàn)全球顯示領(lǐng)域領(lǐng)

先企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，本次關(guān)聯(lián)交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、公

司股東特別是中小股東利益的情況。

  此次投資事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，也

未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的非關(guān)聯(lián)董事對此議案

進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

  據(jù)此，同意《關(guān)于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設(shè)立合資公司投

建第 8.6 代新型顯示面板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并同意將此議案提

交公司股東大會審議。

關(guān)于會計(jì)政策變更事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司本次根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的相關(guān)規(guī)定對公司會計(jì)政策進(jìn)行了相應(yīng)變更， 符

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合會計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。本次公司會計(jì)政策變更的決策程序符合有關(guān)法律、法

規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益

的情形。

  據(jù)此，同意公司第九屆董事會第三十四次會議審議的《關(guān)于會計(jì)政策變更

的議案》。

公司暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

  此次投資事項(xiàng)是公司在新型顯示領(lǐng)域進(jìn)行的前瞻性技術(shù)創(chuàng)新布局，符合公

司戰(zhàn)略規(guī)劃，將進(jìn)一步提升公司在顯示領(lǐng)域的行業(yè)地位，加速實(shí)現(xiàn)全球顯示領(lǐng)

域領(lǐng)先企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。本次關(guān)聯(lián)交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、

公司股東特別是中小股東利益的情況。

  因此，我們同意公司《關(guān)于與合作方共同投資設(shè)立合資項(xiàng)目公司暨關(guān)聯(lián)交

易的議案》，并同意將該議案提交公司第九屆董事會第三十六次會議審議。

  該事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司董事會在審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按

規(guī)定予以回避表決。

公司董事會換屆選舉事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  （1）第十屆董事會董事候選人的提名和表決程序《公司法》、《公司章程》

等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

  （2）經(jīng)審閱第十屆董事會董事候選人的個(gè)人履歷，未發(fā)現(xiàn)受過中國證監(jiān)會

及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)

立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查，尚未有明確結(jié)論的情形；

不存在曾被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被

人民法院納入失信被執(zhí)行人名單的情形；不存在《自律監(jiān)管指引第 1 號--主板

上市公司規(guī)范運(yùn)作》第 3.2.2 條第一款規(guī)定的不得提名為董事、監(jiān)事的情形；不

存在《自律監(jiān)管指引第 1 號--主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第 3.2.2 條第二款規(guī)定的

相關(guān)情形；符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》

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等要求的任職資格，具備履行董事職責(zé)所需的工作經(jīng)驗(yàn)。

  據(jù)此，我們同意提名彭旭 輝先生、肖益先生、李培寅先生、鄧江湖先生、

駱桂忠先生、成為先生、張小喜先生、湯海燕女士為公司第十屆董事會非獨(dú)立

董事候選人；梁新清先生、張建華女士、張紅先生、童一杏女士為第十屆董事

會獨(dú)立董事候選人，并提請公司股東大會選舉。

關(guān)于發(fā)行中期票據(jù)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司本次擬向中國銀行間市場交易商協(xié)會申請注冊發(fā)行中期票據(jù)是公司經(jīng)

營發(fā)展所需，有利于公司拓寬融資渠道，以及調(diào)整和優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低

財(cái)務(wù)成本，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情況。

  據(jù)此，我們同意公司第九屆董事會第三十六次會議審議的《關(guān)于發(fā)行中期

票據(jù)的議案》，并同意將議案提交公司股東大會審議。

關(guān)于與合作方共同投資設(shè)立合資項(xiàng)目公司暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)

立意見如下：

  此次投資事項(xiàng)是公司在新型顯示領(lǐng)域進(jìn)行的前瞻性技術(shù)創(chuàng)新布局，符合公

司戰(zhàn)略規(guī)劃，將進(jìn)一步提升公司在顯示領(lǐng)域的行業(yè)地位，加速實(shí)現(xiàn)全球顯示領(lǐng)

域領(lǐng)先企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。本次關(guān)聯(lián)交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、

公司股東特別是中小股東利益的情況。

  此次投資事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，也

未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的非關(guān)聯(lián)董事對此議案

進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

  據(jù)此，同意《關(guān)于與合作方共同投資設(shè)立合資項(xiàng)目公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

  四、保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

  （一）信息披露情況

  作為獨(dú)立董事，本人持續(xù)關(guān)注公司信息披露情況，對公司信息披露情況進(jìn)行

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有效的監(jiān)督和檢查。公司已制定《信息披露管理制度》，并嚴(yán)格按照相關(guān)法律法

規(guī)、公司《信息披露管理制度》等相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真自覺履行信息披露義務(wù)，公司

信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

大遺漏，不存在損害公司和全體股東利益的情況，為投資者及時(shí)了解公司情況提

供了良好的信息渠道。

  （二）內(nèi)部控制情況

情況，密切關(guān)注公司戰(zhàn)略規(guī)劃布局、業(yè)務(wù)發(fā)展等內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)進(jìn)展，并根據(jù)

自身專業(yè)經(jīng)驗(yàn)提出相應(yīng)建議，發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用，監(jiān)督并促進(jìn)公司不斷完

善法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部控制制度，不斷提高公司規(guī)范治理運(yùn)作水平。

  （三）切實(shí)維護(hù)中小股東合法權(quán)益

  報(bào)告期內(nèi)，本人通過認(rèn)真審閱公司相關(guān)會議資料、與公司經(jīng)營管理層溝通、

主動(dòng)學(xué)習(xí)等方式，了解公司經(jīng)營管理情況及行業(yè)其他相關(guān)信息，對有關(guān)需要獨(dú)立

董事發(fā)表事前認(rèn)可意見或獨(dú)立意見的事項(xiàng)均按要求發(fā)表了相關(guān)意見，切實(shí)維護(hù)中

小股東合法權(quán)益。

  （四）加強(qiáng)學(xué)習(xí)情況

學(xué)習(xí)，積極參加各類培訓(xùn)，重點(diǎn)加強(qiáng)對最新法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則、提高上市公司

質(zhì)量、公司治理、保護(hù)股東權(quán)益等方面的理解和認(rèn)識，不斷提高履職能力和工作

水平，進(jìn)一步推進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作治理水平及高質(zhì)量發(fā)展。

  五、其他

  在履行獨(dú)立董事的職責(zé)過程中，公司董事會、公司管理層和相關(guān)工作人員給

予了積極有效的配合和支持，對此表示感謝。

                               獨(dú)立董事：陳澤桐

                                二〇二三年三月

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                   天馬微電子股份有限公司

 天馬微電子股份有限公司全體股東：

 屆選舉，本人作為公司第九屆董事會獨(dú)立董事，在本人任職期間（2022 年 1 月 1

 日至 2022 年 7 月 7 日），嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《公司章程》《獨(dú)立

 董事工作制度》等相關(guān)法律法規(guī)和公司規(guī)章制度的規(guī)定和要求，勤勉盡責(zé)履行獨(dú)

 立董事法定的責(zé)任和義務(wù)，積極出席了相關(guān)會議，對公司的業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營管理

 提出合理的建議，發(fā)揮了獨(dú)立監(jiān)督作用，以維護(hù)公司和股東的利益。

       現(xiàn)將 2022 年度本人履行獨(dú)立董事職責(zé)的工作情況報(bào)告如下：

       一、出席董事會、股東大會以及專門委員會情況

 積極出席公司董事會會議、股東大會以及專門委員會，出席董事會以及股東大會

 的具體情況如下：

          現(xiàn)場出席    以通訊方式    委托出席                是否連續(xù)兩次     出席股

 應(yīng)參加董                                   缺席董事

          董事會次    參加董事會    董事會次                未親自參加董     東大會

 事會次數(shù)                                   會次數(shù)

           數(shù)       次數(shù)       數(shù)                   事會會議       次數(shù)

       出席專門委員會會議的具體情況如下：

                 應(yīng)出席專門委員   親自出席         委托出席   缺席次      是否連續(xù)兩次未

  專門委員會

                   會次數(shù)      次數(shù)           次數(shù)     數(shù)       親自出席會議

審核委員會               4          4         0      0         否

提名與薪酬委員會            4          4         0      0         否

風(fēng)險(xiǎn)管理委員會             1          1         0      0         否

       二、履職情況

       作為獨(dú)立董事，本人對需提交董事會、董事會專門委員會審議的議案都進(jìn)行

 了深入了解和仔細(xì)研究，運(yùn)用自身的專業(yè)知識，積極參與討論，提出合理建議，

 并在此基礎(chǔ)上獨(dú)立、客觀、審慎地對公司關(guān)聯(lián)交易等重要事項(xiàng)均發(fā)表了獨(dú)立意見，

                        第 21 頁 共 81 頁

履行了監(jiān)督職能。

    本人認(rèn)為，公司重大經(jīng)營決策事項(xiàng)均嚴(yán)格按規(guī)定履行了相關(guān)程序，公司召開

的董事會及專門委員會均合法有效，對 2022 年歷次出席的公司董事會會議審議

的議案未提出異議，對有關(guān)需要獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見或獨(dú)立意見的事項(xiàng)均

按要求發(fā)表了相關(guān)意見。

種方式與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員不定期進(jìn)行溝通，對公

司經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)狀況、內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易、重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況等進(jìn)行了解

和檢查，同時(shí)密切關(guān)注行業(yè)形勢以及外部市場變化對公司經(jīng)營狀況的影響，結(jié)合

自身專業(yè)知識與從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，對公司相關(guān)工作提出了建議，履行了獨(dú)立董事職責(zé)。

    三、發(fā)表事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見情況

策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效，本人對歷次出席的董事會

會議審議的議案未提出異議，對有關(guān)需要獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見或獨(dú)立意見

的事項(xiàng)均按要求發(fā)表了相關(guān)意見：

序

      發(fā)表意見時(shí)間                           事項(xiàng)          意見

號

                       關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對

                       外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見

                       關(guān)于對中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)

                       評估報(bào)告的獨(dú)立意見

                       關(guān)于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設(shè)立合

                       聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見

                          第 22 頁 共 81 頁

                        關(guān)于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設(shè)立合

                        聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見

                        關(guān)于與合作方共同投資設(shè)立合資項(xiàng)目公司暨關(guān)聯(lián)交

                        易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見

                        關(guān)于與合作方共同投資設(shè)立合資項(xiàng)目公司暨關(guān)聯(lián)交

                        易的獨(dú)立意見

     事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見具體內(nèi)容如下：

發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

     公司及子公司與關(guān)聯(lián)方交易行為能夠充分利用關(guān)聯(lián)雙方的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，有利

于資源整合，促進(jìn)專業(yè)化管理，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)效率最大化。關(guān)聯(lián)交易參

照同類市場價(jià)格確定交易價(jià)格，價(jià)格公允合理，不存在損害全體股東、特別是

中小股東利益的情況。公司各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對公司獨(dú)立性沒有影響，公司業(yè)務(wù)不

會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴或者被其控制。

     因此，我們同意公司《關(guān)于 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，并同意

將該議案提交公司第九屆董事會第三十二次會議審議。

     該事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司董事會在審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按

規(guī)定予以回避表決。

股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行專項(xiàng)說明并發(fā)表獨(dú)

立意見如下：

     根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)

保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）和深圳證監(jiān)局《關(guān)于加強(qiáng)上市公司

資金占用和違規(guī)擔(dān)保信息披露工作的通知》

                  （深圳局發(fā)字[2004]338 號）的精神，

作為天馬微電子股份有限公司的獨(dú)立董事，我們本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對公司

的對外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查。現(xiàn)就有關(guān)情況說明如下：

                           第 23 頁 共 81 頁

   公司對外擔(dān)保情況：報(bào)告期內(nèi)，子公司廈門天馬微電子有限公司將所持有

的廈門天馬顯示科技有限公司 15%股權(quán)質(zhì)押給廈門國貿(mào)控股集團(tuán)有限公司、廈

門金圓投資集團(tuán)有限公司、廈門火炬集團(tuán)有限公司、廈門象嶼集團(tuán)有限公司，

股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保債權(quán)金額合計(jì)為 315,000 萬元。

   公司對子公司擔(dān)保情況：報(bào)告期內(nèi)無新增公司對子公司擔(dān)保。

   子公司對子公司擔(dān)保情況：報(bào)告期內(nèi)無新增子公司對子公司擔(dān)保。

   截至報(bào)告期末公司擔(dān)保余額為 1,377,225 萬元，報(bào)告期末實(shí)際擔(dān)保總額占公

司凈資產(chǎn)的 39.49%。

   經(jīng)審慎查驗(yàn)，公司與關(guān)聯(lián)方的資金往來均屬正常往來，不存在控股股東及

其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況。

   我們認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)，公司按照《公司章程》等的規(guī)定規(guī)范對外擔(dān)保行為，

控制了對外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格執(zhí)行了《關(guān)于規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方資金往來及上

市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制了對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)和關(guān)

聯(lián)方資金占用風(fēng)險(xiǎn)。公司報(bào)告期內(nèi)無對外違規(guī)擔(dān)保情況，也不存在公司控股股

東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。

于 2021 年度利潤分配方案事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

   經(jīng)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2021 年母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤

萬元、提取盈余公積 2,451 萬元，年末可供分配利潤 25,929 萬元。

   母公司 2019 年、2020 年、2021 年的凈利潤分別為：15,569 萬元、13,566

萬元、24,511 萬元，該三年累計(jì) 53,646 萬元。

   公司擬以 2021 年 12 月 31 日總股本 2,457,747,661 股為基數(shù)，向全體股東

每 10 股派現(xiàn)金人民幣 0.70 元（含稅），總計(jì)派息 172,042,336.27 元。

   本年度送紅股 0 股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。

   本次利潤分配方案實(shí)施前，公司股本若發(fā)生變動(dòng)，將按照分配總額不變的

原則相應(yīng)調(diào)整分配比例。

                     第 24 頁 共 81 頁

  我們認(rèn)為，公司 2021 年度利潤分配方案符合法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，符合公

司的實(shí)際情況。據(jù)此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關(guān)于 2021

年度利潤分配及分紅派息的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

于 2021 年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司已建立較為完善的內(nèi)部控制體系，現(xiàn)有的內(nèi)控制度

已覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營的各個(gè)層面和環(huán)節(jié)，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部

門的要求，內(nèi)部控制制度執(zhí)行有效，對公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營起到了很好的規(guī)范

作用。

  公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)按公司內(nèi)部控制各項(xiàng)制度的規(guī)定進(jìn)行，公司對控股

子公司、關(guān)聯(lián)交易、信息披露等內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，保證了公司經(jīng)營

管理的正常進(jìn)行，具有合理性、完整性和有效性。

  我們認(rèn)為，公司出具的《2021 年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》真實(shí)、客觀地反映

了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實(shí)際情況。

于 2021 年度董事長薪酬事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司董事長 2021 年度薪酬是根據(jù)公司相關(guān)制度規(guī)定，結(jié)合 2021 年的經(jīng)營

情況，并對個(gè)人日常工作進(jìn)行考核后確定，符合公司相關(guān)制度規(guī)定、實(shí)際情況

和其績效表現(xiàn)。據(jù)此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關(guān)于 2021

年度董事長薪酬的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

于 2021 年度高級管理人員薪酬事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司高級管理人員 2021 年度薪酬是根據(jù)公司相關(guān)制度規(guī)定，結(jié)合 2021 年

的經(jīng)營情況，并對個(gè)人日常工作進(jìn)行考核后確定，符合公司相關(guān)制度規(guī)定、實(shí)

際情況和其績效表現(xiàn)。據(jù)此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關(guān)

于 2021 年度高級管理人員薪酬的議案》。

                 第 25 頁 共 81 頁

于 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司及子公司與關(guān)聯(lián)方交易行為能夠充分利用關(guān)聯(lián)雙方的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，有利

于資源整合，促進(jìn)專業(yè)化管理，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)效率最大化。關(guān)聯(lián)交易參

照同類市場價(jià)格確定交易價(jià)格，價(jià)格公允合理，不存在損害全體股東、特別是

中小股東利益的情況。公司各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對公司獨(dú)立性沒有影響，公司主要業(yè)

務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴或者被其控制。

  關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，也未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。

關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)

法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

  據(jù)此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關(guān)于 2022 年度日常

關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評估報(bào)告發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“航空

工業(yè)財(cái)務(wù)”）相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)航空工業(yè)財(cái)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理存在重大缺陷，未發(fā)現(xiàn)

公司與航空工業(yè)財(cái)務(wù)之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)存、貸款等金融服務(wù)業(yè)務(wù)存在風(fēng)險(xiǎn)問題。

發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  我們認(rèn)為航空工業(yè)財(cái)務(wù)作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流

程、內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會的嚴(yán)格監(jiān)管。航空工業(yè)財(cái)務(wù)

對公司開展的金融服務(wù)業(yè)務(wù)為正常的商業(yè)服務(wù)，不存在損害公司及全體股東、

特別是中小股東權(quán)益的情形。

  關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，也未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。

關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)

法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

  據(jù)此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關(guān)于對中航工業(yè)集

團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評估報(bào)告》。

                 第 26 頁 共 81 頁

投資設(shè)立合資公司投建第 8.6 代新型顯示面板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表

事前認(rèn)可意見如下：

  此次投資事項(xiàng)符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，將有助于優(yōu)化和完善產(chǎn)線配置與業(yè)務(wù)布

局，滿足客戶全方面產(chǎn)品布局的多樣化及增量需求，加速實(shí)現(xiàn)全球顯示領(lǐng)域領(lǐng)

先企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，本次關(guān)聯(lián)交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、公

司股東特別是中小股東利益的情況。

  因此，我們同意公司《關(guān)于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設(shè)立合

資公司投建第 8.6 代新型顯示面板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并同意將

該議案提交公司第九屆董事會第三十三次會議審議。

  該事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司董事會在審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按

規(guī)定予以回避表決。

關(guān)于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設(shè)立合資公司投建第 8.6 代新型顯

示面板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  此次投資事項(xiàng)符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，將有助于優(yōu)化和完善產(chǎn)線配置與業(yè)務(wù)布

局，滿足客戶全方面產(chǎn)品布局的多樣化及增量需求，加速實(shí)現(xiàn)全球顯示領(lǐng)域領(lǐng)

先企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，本次關(guān)聯(lián)交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、公

司股東特別是中小股東利益的情況。

  此次投資事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，也

未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的非關(guān)聯(lián)董事對此議案

進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

  據(jù)此，同意《關(guān)于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設(shè)立合資公司投

建第 8.6 代新型顯示面板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并同意將此議案提

交公司股東大會審議。

關(guān)于會計(jì)政策變更事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司本次根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的相關(guān)規(guī)定對公司會計(jì)政策進(jìn)行了相應(yīng)變更， 符

                 第 27 頁 共 81 頁

合會計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。本次公司會計(jì)政策變更的決策程序符合有關(guān)法律、法

規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益

的情形。

  據(jù)此，同意公司第九屆董事會第三十四次會議審議的《關(guān)于會計(jì)政策變更

的議案》。

公司暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

  此次投資事項(xiàng)是公司在新型顯示領(lǐng)域進(jìn)行的前瞻性技術(shù)創(chuàng)新布局，符合公

司戰(zhàn)略規(guī)劃，將進(jìn)一步提升公司在顯示領(lǐng)域的行業(yè)地位，加速實(shí)現(xiàn)全球顯示領(lǐng)

域領(lǐng)先企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。本次關(guān)聯(lián)交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、

公司股東特別是中小股東利益的情況。

  因此，我們同意公司《關(guān)于與合作方共同投資設(shè)立合資項(xiàng)目公司暨關(guān)聯(lián)交

易的議案》，并同意將該議案提交公司第九屆董事會第三十六次會議審議。

  該事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司董事會在審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按

規(guī)定予以回避表決。

公司董事會換屆選舉事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  （1）第十屆董事會董事候選人的提名和表決程序《公司法》、《公司章程》

等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

  （2）經(jīng)審閱第十屆董事會董事候選人的個(gè)人履歷，未發(fā)現(xiàn)受過中國證監(jiān)會

及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)

立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查，尚未有明確結(jié)論的情形；

不存在曾被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被

人民法院納入失信被執(zhí)行人名單的情形；不存在《自律監(jiān)管指引第 1 號--主板

上市公司規(guī)范運(yùn)作》第 3.2.2 條第一款規(guī)定的不得提名為董事、監(jiān)事的情形；不

存在《自律監(jiān)管指引第 1 號--主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第 3.2.2 條第二款規(guī)定的

相關(guān)情形；符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》

                 第 28 頁 共 81 頁

等要求的任職資格，具備履行董事職責(zé)所需的工作經(jīng)驗(yàn)。

  據(jù)此，我們同意提名彭旭 輝先生、肖益先生、李培寅先生、鄧江湖先生、

駱桂忠先生、成為先生、張小喜先生、湯海燕女士為公司第十屆董事會非獨(dú)立

董事候選人；梁新清先生、張建華女士、張紅先生、童一杏女士為第十屆董事

會獨(dú)立董事候選人，并提請公司股東大會選舉。

關(guān)于發(fā)行中期票據(jù)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司本次擬向中國銀行間市場交易商協(xié)會申請注冊發(fā)行中期票據(jù)是公司經(jīng)

營發(fā)展所需，有利于公司拓寬融資渠道，以及調(diào)整和優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低

財(cái)務(wù)成本，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情況。

  據(jù)此，我們同意公司第九屆董事會第三十六次會議審議的《關(guān)于發(fā)行中期

票據(jù)的議案》，并同意將議案提交公司股東大會審議。

關(guān)于與合作方共同投資設(shè)立合資項(xiàng)目公司暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)

立意見如下：

  此次投資事項(xiàng)是公司在新型顯示領(lǐng)域進(jìn)行的前瞻性技術(shù)創(chuàng)新布局，符合公

司戰(zhàn)略規(guī)劃，將進(jìn)一步提升公司在顯示領(lǐng)域的行業(yè)地位，加速實(shí)現(xiàn)全球顯示領(lǐng)

域領(lǐng)先企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。本次關(guān)聯(lián)交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、

公司股東特別是中小股東利益的情況。

  此次投資事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，也

未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的非關(guān)聯(lián)董事對此議案

進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

  據(jù)此，同意《關(guān)于與合作方共同投資設(shè)立合資項(xiàng)目公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

  四、保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

  （一）信息披露情況

  作為獨(dú)立董事，本人持續(xù)關(guān)注公司信息披露情況，對公司信息披露情況進(jìn)行

                 第 29 頁 共 81 頁

有效的監(jiān)督和檢查。公司已制定《信息披露管理制度》，并嚴(yán)格按照相關(guān)法律法

規(guī)、公司《信息披露管理制度》等相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真自覺履行信息披露義務(wù)，公司

信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

大遺漏，不存在損害公司和全體股東利益的情況，為投資者及時(shí)了解公司情況提

供了良好的信息渠道。

  （二）內(nèi)部控制情況

情況，密切關(guān)注公司戰(zhàn)略規(guī)劃布局、業(yè)務(wù)發(fā)展等內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)進(jìn)展，并根據(jù)

自身專業(yè)經(jīng)驗(yàn)提出相應(yīng)建議，發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用，監(jiān)督并促進(jìn)公司不斷完

善法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部控制制度，不斷提高公司規(guī)范治理運(yùn)作水平。

  （三）切實(shí)維護(hù)中小股東合法權(quán)益

  報(bào)告期內(nèi)，本人通過認(rèn)真審閱公司相關(guān)會議資料、與公司經(jīng)營管理層溝通、

主動(dòng)學(xué)習(xí)等方式，了解公司經(jīng)營管理情況及行業(yè)其他相關(guān)信息，對有關(guān)需要獨(dú)立

董事發(fā)表事前認(rèn)可意見或獨(dú)立意見的事項(xiàng)均按要求發(fā)表了相關(guān)意見，切實(shí)維護(hù)中

小股東合法權(quán)益。

  （四）加強(qiáng)學(xué)習(xí)情況

學(xué)習(xí)，積極參加各類培訓(xùn)，重點(diǎn)加強(qiáng)對最新法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則、提高上市公司

質(zhì)量、公司治理、保護(hù)股東權(quán)益等方面的理解和認(rèn)識，不斷提高履職能力和工作

水平，進(jìn)一步推進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作治理水平及高質(zhì)量發(fā)展。

  五、其他

  在履行獨(dú)立董事的職責(zé)過程中，公司董事會、公司管理層和相關(guān)工作人員給

予了積極有效的配合和支持，對此表示感謝。

                               獨(dú)立董事：陳菡

                               二〇二三年三月

               第 30 頁 共 81 頁

                  天馬微電子股份有限公司

 天馬微電子股份有限公司全體股東：

 屆選舉，本人作為公司第九屆和第十屆董事會獨(dú)立董事，2022年嚴(yán)格按照《公司

 法》《證券法》《公司章程》《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)法律法規(guī)和公司規(guī)章

 制度的規(guī)定和要求，勤勉盡責(zé)履行獨(dú)立董事法定的責(zé)任和義務(wù)，積極出席了相關(guān)

 會議，對公司的業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營管理提出合理的建議，發(fā)揮了獨(dú)立監(jiān)督作用，以

 維護(hù)公司和股東的利益。

   現(xiàn)將 2022 年度本人履行獨(dú)立董事職責(zé)的工作情況報(bào)告如下：

   一、出席董事會、股東大會以及專門委員會情況

 事會會議、股東大會以及專門委員會，出席董事會以及股東大會的具體情況如下：

        現(xiàn)場出席     以通訊方式     委托出席                是否連續(xù)兩次     出席股

 應(yīng)參加董                                   缺席董事

        董事會次     參加董事會     董事會次                未親自參加董     東大會

 事會次數(shù)                                   會次數(shù)

         數(shù)        次數(shù)        數(shù)                   事會會議       次數(shù)

   出席專門委員會會議的具體情況如下：

                應(yīng)出席專門委員    親自出席         委托出席   缺席次      是否連續(xù)兩次未

  專門委員會

                  會次數(shù)       次數(shù)           次數(shù)     數(shù)       親自出席會議

審核委員會              5           5         0      0         否

提名與薪酬委員會           2           2         0      0         否

風(fēng)險(xiǎn)管理委員會            1           1         0      0         否

   二、履職情況

   作為獨(dú)立董事，本人對需提交董事會、董事會專門委員會審議的議案都進(jìn)行

 了深入了解和仔細(xì)研究，運(yùn)用自身的專業(yè)知識，積極參與討論，提出合理建議，

 并在此基礎(chǔ)上獨(dú)立、客觀、審慎地對公司非公開發(fā)行 A 股股票、關(guān)聯(lián)交易等重

 要事項(xiàng)均發(fā)表了獨(dú)立意見，履行了監(jiān)督職能。

                        第 31 頁 共 81 頁

     本人認(rèn)為，公司重大經(jīng)營決策事項(xiàng)均嚴(yán)格按規(guī)定履行了相關(guān)程序，公司召開

的董事會及專門委員會均合法有效，對 2022 年歷次出席的公司董事會會議審議

的議案未提出異議，對有關(guān)需要獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見或獨(dú)立意見的事項(xiàng)均

按要求發(fā)表了相關(guān)意見。

種方式與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員不定期進(jìn)行溝通，對公

司經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)狀況、內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易、重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況等進(jìn)行了解

和檢查，同時(shí)密切關(guān)注行業(yè)形勢以及外部市場變化對公司經(jīng)營狀況的影響，結(jié)合

自身專業(yè)知識與從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，對公司相關(guān)工作提出了建議，履行了獨(dú)立董事職責(zé)。

     三、發(fā)表事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見情況

策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效，本人對歷次出席的董事會

會議審議的議案未提出異議，對有關(guān)需要獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見或獨(dú)立意見

的事項(xiàng)均按要求發(fā)表了相關(guān)意見：

序

       發(fā)表意見時(shí)間                           事項(xiàng)          意見

號

                        關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對

                        外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見

                        關(guān)于對中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)

                        評估報(bào)告的獨(dú)立意見

                        關(guān)于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設(shè)立合

                           第 32 頁 共 81 頁

                        資公司投建第 8.6 代新型顯示面板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)

                        聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見

                        關(guān)于與合作方共同投資設(shè)立合資項(xiàng)目公司暨關(guān)聯(lián)交

                        易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見

                        關(guān)于與合作方共同投資設(shè)立合資項(xiàng)目公司暨關(guān)聯(lián)交

                        易的獨(dú)立意見

                        關(guān)于續(xù)聘 2022 年度會計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可

                        意見

                        關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對

                        關(guān)于對中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)

                        評估報(bào)告的獨(dú)立意見

                        關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的事前認(rèn)可

                        意見

                        關(guān)于公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的事前

                        認(rèn)可意見

                        關(guān)于公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的事前

                        認(rèn)可意見

                        關(guān)于公司簽署附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)

                        議暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見

                        關(guān)于公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的獨(dú)立

                        意見

                        關(guān)于公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的獨(dú)立

                        意見

                        關(guān)于公司簽署附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)

                        議暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見

                        關(guān)于公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高

                        回報(bào)及采取填補(bǔ)措施的承諾的獨(dú)立意見

     事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見具體內(nèi)容如下：

                             第 33 頁 共 81 頁

發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

  公司及子公司與關(guān)聯(lián)方交易行為能夠充分利用關(guān)聯(lián)雙方的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，有利

于資源整合，促進(jìn)專業(yè)化管理，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)效率最大化。關(guān)聯(lián)交易參

照同類市場價(jià)格確定交易價(jià)格，價(jià)格公允合理，不存在損害全體股東、特別是

中小股東利益的情況。公司各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對公司獨(dú)立性沒有影響，公司業(yè)務(wù)不

會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴或者被其控制。

  因此，我們同意公司《關(guān)于 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，并同意

將該議案提交公司第九屆董事會第三十二次會議審議。

  該事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司董事會在審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按

規(guī)定予以回避表決。

股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行專項(xiàng)說明并發(fā)表獨(dú)

立意見如下：

  根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)

保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）和深圳證監(jiān)局《關(guān)于加強(qiáng)上市公司

資金占用和違規(guī)擔(dān)保信息披露工作的通知》

                  （深圳局發(fā)字[2004]338 號）的精神，

作為天馬微電子股份有限公司的獨(dú)立董事，我們本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對公司

的對外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查?，F(xiàn)就有關(guān)情況說明如下：

  公司對外擔(dān)保情況：報(bào)告期內(nèi)，子公司廈門天馬微電子有限公司將所持有

的廈門天馬顯示科技有限公司 15%股權(quán)質(zhì)押給廈門國貿(mào)控股集團(tuán)有限公司、廈

門金圓投資集團(tuán)有限公司、廈門火炬集團(tuán)有限公司、廈門象嶼集團(tuán)有限公司，

股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保債權(quán)金額合計(jì)為 315,000 萬元。

  公司對子公司擔(dān)保情況：報(bào)告期內(nèi)無新增公司對子公司擔(dān)保。

  子公司對子公司擔(dān)保情況：報(bào)告期內(nèi)無新增子公司對子公司擔(dān)保。

  截至報(bào)告期末公司擔(dān)保余額為 1,377,225 萬元，報(bào)告期末實(shí)際擔(dān)?？傤~占公

司凈資產(chǎn)的 39.49%。

  經(jīng)審慎查驗(yàn)，公司與關(guān)聯(lián)方的資金往來均屬正常往來，不存在控股股東及

                 第 34 頁 共 81 頁

其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況。

   我們認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)，公司按照《公司章程》等的規(guī)定規(guī)范對外擔(dān)保行為，

控制了對外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格執(zhí)行了《關(guān)于規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方資金往來及上

市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制了對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)和關(guān)

聯(lián)方資金占用風(fēng)險(xiǎn)。公司報(bào)告期內(nèi)無對外違規(guī)擔(dān)保情況，也不存在公司控股股

東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。

于 2021 年度利潤分配方案事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

   經(jīng)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2021 年母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤

萬元、提取盈余公積 2,451 萬元，年末可供分配利潤 25,929 萬元。

   母公司 2019 年、2020 年、2021 年的凈利潤分別為：15,569 萬元、13,566

萬元、24,511 萬元，該三年累計(jì) 53,646 萬元。

   公司擬以 2021 年 12 月 31 日總股本 2,457,747,661 股為基數(shù)，向全體股東

每 10 股派現(xiàn)金人民幣 0.70 元（含稅），總計(jì)派息 172,042,336.27 元。

   本年度送紅股 0 股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。

   本次利潤分配方案實(shí)施前，公司股本若發(fā)生變動(dòng)，將按照分配總額不變的

原則相應(yīng)調(diào)整分配比例。

   我們認(rèn)為，公司 2021 年度利潤分配方案符合法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，符合公

司的實(shí)際情況。據(jù)此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關(guān)于 2021

年度利潤分配及分紅派息的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

于 2021 年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

   經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司已建立較為完善的內(nèi)部控制體系，現(xiàn)有的內(nèi)控制度

已覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營的各個(gè)層面和環(huán)節(jié)，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部

門的要求，內(nèi)部控制制度執(zhí)行有效，對公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營起到了很好的規(guī)范

作用。

                     第 35 頁 共 81 頁

  公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)按公司內(nèi)部控制各項(xiàng)制度的規(guī)定進(jìn)行，公司對控股

子公司、關(guān)聯(lián)交易、信息披露等內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，保證了公司經(jīng)營

管理的正常進(jìn)行，具有合理性、完整性和有效性。

  我們認(rèn)為，公司出具的《2021 年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》真實(shí)、客觀地反映

了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實(shí)際情況。

于 2021 年度董事長薪酬事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司董事長 2021 年度薪酬是根據(jù)公司相關(guān)制度規(guī)定，結(jié)合 2021 年的經(jīng)營

情況，并對個(gè)人日常工作進(jìn)行考核后確定，符合公司相關(guān)制度規(guī)定、實(shí)際情況

和其績效表現(xiàn)。據(jù)此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關(guān)于 2021

年度董事長薪酬的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

于 2021 年度高級管理人員薪酬事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司高級管理人員 2021 年度薪酬是根據(jù)公司相關(guān)制度規(guī)定，結(jié)合 2021 年

的經(jīng)營情況，并對個(gè)人日常工作進(jìn)行考核后確定，符合公司相關(guān)制度規(guī)定、實(shí)

際情況和其績效表現(xiàn)。據(jù)此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關(guān)

于 2021 年度高級管理人員薪酬的議案》。

于 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司及子公司與關(guān)聯(lián)方交易行為能夠充分利用關(guān)聯(lián)雙方的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，有利

于資源整合，促進(jìn)專業(yè)化管理，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)效率最大化。關(guān)聯(lián)交易參

照同類市場價(jià)格確定交易價(jià)格，價(jià)格公允合理，不存在損害全體股東、特別是

中小股東利益的情況。公司各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對公司獨(dú)立性沒有影響，公司主要業(yè)

務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴或者被其控制。

  關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，也未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。

關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)

法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

                 第 36 頁 共 81 頁

  據(jù)此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關(guān)于 2022 年度日常

關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評估報(bào)告發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“航空

工業(yè)財(cái)務(wù)”）相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)航空工業(yè)財(cái)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理存在重大缺陷，未發(fā)現(xiàn)

公司與航空工業(yè)財(cái)務(wù)之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)存、貸款等金融服務(wù)業(yè)務(wù)存在風(fēng)險(xiǎn)問題。

發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  我們認(rèn)為航空工業(yè)財(cái)務(wù)作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流

程、內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會的嚴(yán)格監(jiān)管。航空工業(yè)財(cái)務(wù)

對公司開展的金融服務(wù)業(yè)務(wù)為正常的商業(yè)服務(wù)，不存在損害公司及全體股東、

特別是中小股東權(quán)益的情形。

  關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，也未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。

關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)

法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

  據(jù)此，同意公司第九屆董事會第三十二次會議審議的《關(guān)于對中航工業(yè)集

團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評估報(bào)告》。

投資設(shè)立合資公司投建第 8.6 代新型顯示面板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表

事前認(rèn)可意見如下：

  此次投資事項(xiàng)符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，將有助于優(yōu)化和完善產(chǎn)線配置與業(yè)務(wù)布

局，滿足客戶全方面產(chǎn)品布局的多樣化及增量需求，加速實(shí)現(xiàn)全球顯示領(lǐng)域領(lǐng)

先企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，本次關(guān)聯(lián)交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、公

司股東特別是中小股東利益的情況。

  因此，我們同意公司《關(guān)于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設(shè)立合

資公司投建第 8.6 代新型顯示面板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并同意將

該議案提交公司第九屆董事會第三十三次會議審議。

                 第 37 頁 共 81 頁

  該事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司董事會在審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按

規(guī)定予以回避表決。

關(guān)于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設(shè)立合資公司投建第 8.6 代新型顯

示面板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  此次投資事項(xiàng)符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，將有助于優(yōu)化和完善產(chǎn)線配置與業(yè)務(wù)布

局，滿足客戶全方面產(chǎn)品布局的多樣化及增量需求，加速實(shí)現(xiàn)全球顯示領(lǐng)域領(lǐng)

先企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，本次關(guān)聯(lián)交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、公

司股東特別是中小股東利益的情況。

  此次投資事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，也

未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的非關(guān)聯(lián)董事對此議案

進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

  據(jù)此，同意《關(guān)于全資子公司廈門天馬與合作方共同投資設(shè)立合資公司投

建第 8.6 代新型顯示面板生產(chǎn)線項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并同意將此議案提

交公司股東大會審議。

關(guān)于會計(jì)政策變更事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司本次根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的相關(guān)規(guī)定對公司會計(jì)政策進(jìn)行了相應(yīng)變更， 符

合會計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。本次公司會計(jì)政策變更的決策程序符合有關(guān)法律、法

規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益

的情形。

  據(jù)此，同意公司第九屆董事會第三十四次會議審議的《關(guān)于會計(jì)政策變更

的議案》。

公司暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

  此次投資事項(xiàng)是公司在新型顯示領(lǐng)域進(jìn)行的前瞻性技術(shù)創(chuàng)新布局，符合公

司戰(zhàn)略規(guī)劃，將進(jìn)一步提升公司在顯示領(lǐng)域的行業(yè)地位，加速實(shí)現(xiàn)全球顯示領(lǐng)

                 第 38 頁 共 81 頁

域領(lǐng)先企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。本次關(guān)聯(lián)交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、

公司股東特別是中小股東利益的情況。

  因此，我們同意公司《關(guān)于與合作方共同投資設(shè)立合資項(xiàng)目公司暨關(guān)聯(lián)交

易的議案》，并同意將該議案提交公司第九屆董事會第三十六次會議審議。

  該事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司董事會在審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按

規(guī)定予以回避表決。

公司董事會換屆選舉事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  （1）第十屆董事會董事候選人的提名和表決程序《公司法》、《公司章程》

等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

  （2）經(jīng)審閱第十屆董事會董事候選人的個(gè)人履歷，未發(fā)現(xiàn)受過中國證監(jiān)會

及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)

立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查，尚未有明確結(jié)論的情形；

不存在曾被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被

人民法院納入失信被執(zhí)行人名單的情形；不存在《自律監(jiān)管指引第 1 號--主板

上市公司規(guī)范運(yùn)作》第 3.2.2 條第一款規(guī)定的不得提名為董事、監(jiān)事的情形；不

存在《自律監(jiān)管指引第 1 號--主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第 3.2.2 條第二款規(guī)定的

相關(guān)情形；符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》

等要求的任職資格，具備履行董事職責(zé)所需的工作經(jīng)驗(yàn)。

  據(jù)此，我們同意提名彭旭 輝先生、肖益先生、李培寅先生、鄧江湖先生、

駱桂忠先生、成為先生、張小喜先生、湯海燕女士為公司第十屆董事會非獨(dú)立

董事候選人；梁新清先生、張建華女士、張紅先生、童一杏女士為第十屆董事

會獨(dú)立董事候選人，并提請公司股東大會選舉。

關(guān)于發(fā)行中期票據(jù)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司本次擬向中國銀行間市場交易商協(xié)會申請注冊發(fā)行中期票據(jù)是公司經(jīng)

營發(fā)展所需，有利于公司拓寬融資渠道，以及調(diào)整和優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低

                 第 39 頁 共 81 頁

財(cái)務(wù)成本，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情況。

  據(jù)此，我們同意公司第九屆董事會第三十六次會議審議的《關(guān)于發(fā)行中期

票據(jù)的議案》，并同意將議案提交公司股東大會審議。

關(guān)于與合作方共同投資設(shè)立合資項(xiàng)目公司暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)

立意見如下：

  此次投資事項(xiàng)是公司在新型顯示領(lǐng)域進(jìn)行的前瞻性技術(shù)創(chuàng)新布局，符合公

司戰(zhàn)略規(guī)劃，將進(jìn)一步提升公司在顯示領(lǐng)域的行業(yè)地位，加速實(shí)現(xiàn)全球顯示領(lǐng)

域領(lǐng)先企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。本次關(guān)聯(lián)交易符合公平合理的原則，不存在損害公司、

公司股東特別是中小股東利益的情況。

  此次投資事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，也

未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的非關(guān)聯(lián)董事對此議案

進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

  據(jù)此，同意《關(guān)于與合作方共同投資設(shè)立合資項(xiàng)目公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

任高級管理人員事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  （1）本次高級管理人員的提名和表決程序《公司法》、《公司章程》等法

律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

  （2）經(jīng)審閱成為先生、王磊先生、王彬女士、曹玉河先生、朱燕林先生、

姜華瑋先生、遲云峰先生、陳冰峽女士的個(gè)人履歷，未發(fā)現(xiàn)受過中國證監(jiān)會及

其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立

案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查，尚未有明確結(jié)論的情形；不

存在曾被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人

民法院納入失信被執(zhí)行人名單的情形；不存在《自律監(jiān)管指引第 1 號--主板上

市公司規(guī)范運(yùn)作》第 3.2.2 條第一款規(guī)定的不得提名為高級管理人員的情形；不

存在《自律監(jiān)管指引第 1 號--主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第 3.2.2 條第二款規(guī)定的

相關(guān)情形；符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》

                 第 40 頁 共 81 頁

等要求的任職資格。

  據(jù)此，我們同意聘任成為先生為公司總經(jīng)理，聘任王磊先生、朱燕林先生、

姜華瑋先生、遲云峰先生為公司副總經(jīng)理，聘任王彬女士為公司總會計(jì)師；聘

任曹玉河先生為公司總法律顧問；聘任陳冰峽女士為公司董事會秘書。

發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

  公司擬續(xù)聘的審計(jì)機(jī)構(gòu)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券、期

貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計(jì)從業(yè)資格，具備多年為眾多上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能

力，以及足夠的獨(dú)立性、專業(yè)勝任能力和投資者保護(hù)能力，能夠滿足公司審計(jì)

工作的要求，有利于保障公司審計(jì)工作的質(zhì)量，有利于保護(hù)公司及其他股東利

益、尤其是中小股東利益。公司聘任會計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)的審議程序符合相關(guān)法

律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

  因此，我們同意公司《關(guān)于續(xù)聘 2022 年度會計(jì)師事務(wù)所的議案》，并同意

將該議案提交公司第十屆董事會第三次會議及公司股東大會審議。

股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔(dān)保情況發(fā)表專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見

如下：

  根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)

保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）和深圳證監(jiān)局《關(guān)于加強(qiáng)上市公司

資金占用和違規(guī)擔(dān)保信息披露工作的通知》

                  （深圳局發(fā)字[2004]338 號）的精神，

作為公司的獨(dú)立董事，我們本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對 2022 年上半年度公司控股

股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金和公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查。現(xiàn)就有關(guān)情

況說明如下：

  公司對外擔(dān)保情況：報(bào)告期內(nèi)公司無新增對外擔(dān)保額度情況。

  公司對子公司擔(dān)保情況：報(bào)告期內(nèi)無新增公司對子公司擔(dān)保。

  子公司對子公司擔(dān)保情況：報(bào)告期內(nèi)無新增子公司對子公司擔(dān)保。

  截至 2022 年 6 月 30 日，公司實(shí)際對外擔(dān)保余額為 1,157,226 萬元，占公司

                   第 41 頁 共 81 頁

所披露的對外擔(dān)保情況與實(shí)際情況一致。

  經(jīng)審慎查驗(yàn)，公司與關(guān)聯(lián)方的資金往來均屬正常往來，不存在控股股東及

其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況。

  我們認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)，公司按照《公司章程》等的規(guī)定規(guī)范對外擔(dān)保行為，

控制了對外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格執(zhí)行了《關(guān)于規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方資金往來及上

市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制了對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)和關(guān)

聯(lián)方資金占用風(fēng)險(xiǎn)。公司報(bào)告期內(nèi)無對外違規(guī)擔(dān)保情況，也不存在公司控股股

東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。

集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評估報(bào)告發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“航空

工業(yè)財(cái)務(wù)”）相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)航空工業(yè)財(cái)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理存在重大缺陷，未發(fā)現(xiàn)

公司與航空工業(yè)財(cái)務(wù)之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)存、貸款等金融服務(wù)業(yè)務(wù)存在風(fēng)險(xiǎn)問題。

發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  我們認(rèn)為航空工業(yè)財(cái)務(wù)作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流

程、內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會的嚴(yán)格監(jiān)管。航空工業(yè)財(cái)務(wù)

對公司開展的金融服務(wù)業(yè)務(wù)為正常的商業(yè)服務(wù)，不存在損害公司及全體股東、

特別是中小股東權(quán)益的情形。

  關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，也未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決

權(quán)。關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合

有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

  據(jù)此，同意公司第十屆董事會第三次會議審議的《關(guān)于對中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)

務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評估報(bào)告》。

續(xù)聘 2022 年度會計(jì)師事務(wù)所發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司擬續(xù)聘的審計(jì)機(jī)構(gòu)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券、期

                    第 42 頁 共 81 頁

貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計(jì)從業(yè)資格，具備多年為眾多上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能

力，以及足夠的獨(dú)立性、專業(yè)勝任能力和投資者保護(hù)能力，能夠滿足公司審計(jì)

工作的要求，有利于保障公司審計(jì)工作的質(zhì)量，有利于保護(hù)公司及其他股東利

益、尤其是中小股東利益。公司聘任會計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)的審議程序符合相關(guān)法

律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

  據(jù)此，我們同意公司續(xù)聘大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2022

年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該議案提交公司股

東大會審議。

項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

  根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上

市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《發(fā)行細(xì)則》”）等法律、法規(guī)

及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件符合現(xiàn)行法

律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于非公開發(fā)行 A 股股票的有關(guān)規(guī)定，公司具備非公開

發(fā)行 A 股股票的資格和條件。

  因此，我們同意將《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》提交

公司第十屆董事會第四次會議審議。

案發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

  針對公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案，我們認(rèn)為本次非公開發(fā)行 A

股股票的方案切實(shí)可行，發(fā)行對象、定價(jià)、認(rèn)購方式、募集資金用途等均符合

《公司法》《證券法》《管理辦法》《發(fā)行細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性

文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

  本次非公開發(fā)行募集資金將用于新型顯示模組生產(chǎn)線項(xiàng)目、廈門天馬車載

及 IT 生產(chǎn)線技術(shù)升級改造項(xiàng)目、上海天馬車載生產(chǎn)線改擴(kuò)建項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資

金，有利于公司發(fā)展，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和股東的利益。

  本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象之一為公司實(shí)際控制人中國航空技術(shù)國際控股

                   第 43 頁 共 81 頁

有限公司的一致行動(dòng)人中航國際實(shí)業(yè)控股有限公司，本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)

交易，關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易價(jià)格定價(jià)方式公允，

交易方式符合市場規(guī)則，沒有對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒有發(fā)現(xiàn)有損害股東權(quán)

益、尤其是中小股東權(quán)益的行為和情況。

  因此，我們同意將《關(guān)于公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》

提交公司第十屆董事會第四次會議審議。

案發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

  通過認(rèn)真審閱《天馬微電子股份有限公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票

預(yù)案》，我們認(rèn)為本次非公開發(fā)行股票的方案符合《公司法》《證券法》《管

理辦法》《發(fā)行細(xì)則》以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，募集資金用于新型顯示

模組生產(chǎn)線項(xiàng)目、廈門天馬車載及 IT 生產(chǎn)線技術(shù)升級改造項(xiàng)目、上海天馬車載

生產(chǎn)線改擴(kuò)建項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司的盈利能力，有利

于公司發(fā)展，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和股東的利益。

  因此，我們同意將《天馬微電子股份有限公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股

股票預(yù)案》提交公司第十屆董事會第四次會議審議。

票認(rèn)購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

  通過認(rèn)真審閱公司與中航國際實(shí)業(yè)控股有限公司簽署的《附條件生效的股

票認(rèn)購協(xié)議》，我們認(rèn)為該協(xié)議合法、有效，本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，

關(guān)聯(lián)交易雙方發(fā)生交易的理由合理、充分，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則和方法恰當(dāng)、合

理，且關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)將履行必要的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序，關(guān)聯(lián)交易沒有

違反公開、公平、公正的原則，不存在利益輸送行為，不存在損害其他投資者

利益的情形。

  因此，我們同意將《關(guān)于公司與中航國際實(shí)業(yè)控股有限公司簽訂附條件生

效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第十屆董事會第四

次會議審議。

                   第 44 頁 共 81 頁

  公司董事會在審議涉及關(guān)聯(lián)交易的議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按規(guī)定予以回避表

決。

符合非公開發(fā)行 A 股股票條件事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上

市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《發(fā)行細(xì)則》”）等法律、法規(guī)

及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件符合現(xiàn)行法

律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于非公開發(fā)行 A 股股票的有關(guān)規(guī)定，公司具備非公開

發(fā)行 A 股股票的資格和條件。

  因此，我們對公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

  針對公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案，我們認(rèn)為本次非公開發(fā)行 A

股股票的方案切實(shí)可行，發(fā)行對象、定價(jià)、認(rèn)購方式、募集資金用途等均符合

《公司法》《證券法》《管理辦法》《發(fā)行細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性

文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

  本次非公開發(fā)行募集資金將用于新型顯示模組生產(chǎn)線項(xiàng)目、廈門天馬車載

及 IT 生產(chǎn)線技術(shù)升級改造項(xiàng)目、上海天馬車載生產(chǎn)線改擴(kuò)建項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)

資金，有利于公司發(fā)展，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和股東的利益。

  本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象之一為公司實(shí)際控制人中國航空技術(shù)國際控股

有限公司的一致行動(dòng)人中航國際實(shí)業(yè)控股有限公司，本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)

交易，關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易價(jià)格定價(jià)方式公允，

交易方式符合市場規(guī)則，沒有對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒有發(fā)現(xiàn)有損害股東權(quán)

益、尤其是中小股東權(quán)益的行為和情況。

  因此，我們對公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案發(fā)表同意的獨(dú)立意

見。

                    第 45 頁 共 81 頁

  通過認(rèn)真審閱《天馬微電子股份有限公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票

預(yù)案》，我們認(rèn)為本次非公開發(fā)行股票的方案符合《公司法》《證券法》《管

理辦法》《發(fā)行細(xì)則》以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，募集資金用于新型顯示

模組生產(chǎn)線項(xiàng)目、廈門天馬車載及 IT 生產(chǎn)線技術(shù)升級改造項(xiàng)目、上海天馬車載

生產(chǎn)線改擴(kuò)建項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司的盈利能力，有利

于公司發(fā)展，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和股東的利益。

  因此，我們對公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案發(fā)表同意的獨(dú)立意

見。

簽署附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如

下：

  通過認(rèn)真審閱公司與中航國際實(shí)業(yè)控股有限公司簽署的《附條件生效的股

票認(rèn)購協(xié)議》，我們認(rèn)為該協(xié)議合法、有效，根據(jù)《公司法》《深圳證券交易

所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，中航國

際實(shí)業(yè)控股有限公司以現(xiàn)金認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上述

關(guān)聯(lián)交易價(jià)格符合國家有關(guān)法律法規(guī)和政策的規(guī)定，交易定價(jià)政策公平合理，

不存在利益輸送行為，不存在損害其他投資者利益的情形。

  因此，我們對公司簽署附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易

議案發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員對本次非公開發(fā)行 A 股股

票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施的承諾事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司關(guān)于本次非公開發(fā)行股票對即期回報(bào)攤薄的影響的分析和提出的填補(bǔ)

回報(bào)措施，以及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員對填補(bǔ)回報(bào)

措施所作出的承諾，符合公司實(shí)際經(jīng)營情況和持續(xù)性發(fā)展的要求，具備合理性、

可行性，有利于保障投資者合法權(quán)益，不存在損害公司或全體股東利益的情形。

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  因此，我們對本次非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施及控股股

東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員關(guān)于本次非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期

回報(bào)及采取填補(bǔ)措施的承諾發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

聘任高級管理人員事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  （1）本次高級管理人員的提名和表決程序《公司法》、《公司章程》等法

律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

  （2）經(jīng)審閱鄭春陽先生的個(gè)人履歷，未發(fā)現(xiàn)受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部

門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者

涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查，尚未有明確結(jié)論的情形；不存在曾被中

國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入

失信被執(zhí)行人名單的情形；不存在《自律監(jiān)管指引第 1 號--主板上市公司規(guī)范

運(yùn)作》第 3.2.2 條第一款規(guī)定的不得提名為高級管理人員的情形；不存在《自律

監(jiān)管指引第 1 號--主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第 3.2.2 條第二款規(guī)定的相關(guān)情形；

符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》等要求的任

職資格。

  據(jù)此，我們同意聘任鄭春陽先生為公司總法律顧問。

  四、保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

  （一）信息披露情況

  作為獨(dú)立董事，本人持續(xù)關(guān)注公司信息披露情況，對公司信息披露情況進(jìn)行

有效的監(jiān)督和檢查。公司已制定《信息披露管理制度》，并嚴(yán)格按照相關(guān)法律法

規(guī)、公司《信息披露管理制度》等相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真自覺履行信息披露義務(wù)，公司

信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

大遺漏，不存在損害公司和全體股東利益的情況，為投資者及時(shí)了解公司情況提

供了良好的信息渠道。

  （二）內(nèi)部控制情況

情況，密切關(guān)注公司戰(zhàn)略規(guī)劃布局、業(yè)務(wù)發(fā)展等內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)進(jìn)展，并根據(jù)

                 第 47 頁 共 81 頁

自身專業(yè)經(jīng)驗(yàn)提出相應(yīng)建議，發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用，監(jiān)督并促進(jìn)公司不斷完

善法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部控制制度，不斷提高公司規(guī)范治理運(yùn)作水平。

  （三）切實(shí)維護(hù)中小股東合法權(quán)益

  報(bào)告期內(nèi)，本人通過認(rèn)真審閱公司相關(guān)會議資料、與公司經(jīng)營管理層溝通、

主動(dòng)學(xué)習(xí)等方式，了解公司經(jīng)營管理情況及行業(yè)其他相關(guān)信息，對有關(guān)需要獨(dú)立

董事發(fā)表事前認(rèn)可意見或獨(dú)立意見的事項(xiàng)均按要求發(fā)表了相關(guān)意見，切實(shí)維護(hù)中

小股東合法權(quán)益。

  （四）加強(qiáng)學(xué)習(xí)情況

學(xué)習(xí)，積極參加各類培訓(xùn)，重點(diǎn)加強(qiáng)對最新法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則、提高上市公司

質(zhì)量、公司治理、保護(hù)股東權(quán)益等方面的理解和認(rèn)識，不斷提高履職能力和工作

水平，進(jìn)一步推進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作治理水平及高質(zhì)量發(fā)展。

  五、其他

法律法規(guī)的要求，進(jìn)一步加強(qiáng)與公司董事、監(jiān)事及管理層的溝通，堅(jiān)持獨(dú)立、客

觀的判斷原則參與董事會決策，同時(shí)加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)，利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)

為公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供更多建議，更好的發(fā)揮獨(dú)立董事的職能作用，促進(jìn)公

司更加規(guī)范、穩(wěn)健的經(jīng)營，更好的維護(hù)公司和中小股東的合法權(quán)益。

  在履行獨(dú)立董事的職責(zé)過程中，公司董事會、公司管理層和相關(guān)工作人員給

予了積極有效的配合和支持，對此表示感謝。

                               獨(dú)立董事：張建華

                               二〇二三年三月

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                   天馬微電子股份有限公司

 天馬微電子股份有限公司全體股東：

 屆選舉，本人作為公司第十屆董事會獨(dú)立董事，在本人任職期間（2022 年 7 月 8

 日至 2022 年 12 月 31 日），嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《公司章程》《獨(dú)

 立董事工作制度》等相關(guān)法律法規(guī)和公司規(guī)章制度的規(guī)定和要求，勤勉盡責(zé)履行

 獨(dú)立董事法定的責(zé)任和義務(wù)，積極出席了相關(guān)會議，對公司的業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營管

 理提出合理的建議，發(fā)揮了獨(dú)立監(jiān)督作用，以維護(hù)公司和股東的利益。

       現(xiàn)將 2022 年度本人履行獨(dú)立董事職責(zé)的工作情況報(bào)告如下：

       一、出席董事會、股東大會以及專門委員會情況

 積極出席公司董事會會議、股東大會以及專門委員會，出席董事會以及股東大會

 的具體情況如下：

          現(xiàn)場出席    以通訊方式    委托出席                是否連續(xù)兩次     出席股

 應(yīng)參加董                                   缺席董事

          董事會次    參加董事會    董事會次                未親自參加董     東大會

 事會次數(shù)                                   會次數(shù)

           數(shù)       次數(shù)       數(shù)                   事會會議       次數(shù)

       出席專門委員會會議的具體情況如下：

                 應(yīng)出席專門委員   親自出席         委托出席   缺席次      是否連續(xù)兩次未

  專門委員會

                   會次數(shù)      次數(shù)           次數(shù)     數(shù)       親自出席會議

審核委員會               5          5         0      0         否

提名和薪酬委員會            2          2         0      0         否

       二、履職情況

       作為獨(dú)立董事，本人對需提交董事會、董事會專門委員會審議的議案都進(jìn)行

 了深入了解和仔細(xì)研究，運(yùn)用自身的專業(yè)知識，積極參與討論，提出合理建議，

 并在此基礎(chǔ)上獨(dú)立、客觀、審慎地對公司非公開發(fā)行 A 股股票、關(guān)聯(lián)交易等重

 要事項(xiàng)均發(fā)表了獨(dú)立意見，履行了監(jiān)督職能。

                        第 49 頁 共 81 頁

    本人認(rèn)為，公司重大經(jīng)營決策事項(xiàng)均嚴(yán)格按規(guī)定履行了相關(guān)程序，公司召開

的董事會及專門委員會均合法有效，對 2022 年歷次出席的公司董事會會議審議

的議案未提出異議，對有關(guān)需要獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見或獨(dú)立意見的事項(xiàng)均

按要求發(fā)表了相關(guān)意見。

種方式與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員不定期進(jìn)行溝通，對公

司經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)狀況、內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易、重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況等進(jìn)行了解

和檢查，同時(shí)密切關(guān)注行業(yè)形勢以及外部市場變化對公司經(jīng)營狀況的影響，結(jié)合

自身專業(yè)知識與從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，對公司相關(guān)工作提出了建議，履行了獨(dú)立董事職責(zé)。

    三、發(fā)表事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見情況

策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效，本人對歷次出席的董事會

會議審議的議案未提出異議，對有關(guān)需要獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見或獨(dú)立意見

的事項(xiàng)均按要求發(fā)表了相關(guān)意見：

序

      發(fā)表意見時(shí)間                           事項(xiàng)             意見

號

                       關(guān)于續(xù)聘 2022 年度會計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可

                       意見

                       關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對

                       關(guān)于對中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)

                       評估報(bào)告的獨(dú)立意見

                       關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的事前認(rèn)可

                       意見

                       關(guān)于公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的事前

                       認(rèn)可意見

                       關(guān)于公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的事前

                       認(rèn)可意見

                       關(guān)于公司簽署附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)

                       議暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見

                          第 50 頁 共 81 頁

                        關(guān)于公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的獨(dú)立

                        意見

                        關(guān)于公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的獨(dú)立

                        意見

                        關(guān)于公司簽署附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)

                        議暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見

                        關(guān)于公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高

                        回報(bào)及采取填補(bǔ)措施的承諾的獨(dú)立意見

     事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見具體內(nèi)容如下：

任高級管理人員事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

     （1）本次高級管理人員的提名和表決程序《公司法》、《公司章程》等法

律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

     （2）經(jīng)審閱成為先生、王磊先生、王彬女士、曹玉河先生、朱燕林先生、

姜華瑋先生、遲云峰先生、陳冰峽女士的個(gè)人履歷，未發(fā)現(xiàn)受過中國證監(jiān)會及

其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立

案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查，尚未有明確結(jié)論的情形；不

存在曾被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人

民法院納入失信被執(zhí)行人名單的情形；不存在《自律監(jiān)管指引第 1 號--主板上

市公司規(guī)范運(yùn)作》第 3.2.2 條第一款規(guī)定的不得提名為高級管理人員的情形；不

存在《自律監(jiān)管指引第 1 號--主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第 3.2.2 條第二款規(guī)定的

相關(guān)情形；符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》

等要求的任職資格。

     據(jù)此，我們同意聘任成為先生為公司總經(jīng)理，聘任王磊先生、朱燕林先生、

姜華瑋先生、遲云峰先生為公司副總經(jīng)理，聘任王彬女士為公司總會計(jì)師；聘

任曹玉河先生為公司總法律顧問；聘任陳冰峽女士為公司董事會秘書。

發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

                             第 51 頁 共 81 頁

  公司擬續(xù)聘的審計(jì)機(jī)構(gòu)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券、期

貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計(jì)從業(yè)資格，具備多年為眾多上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能

力，以及足夠的獨(dú)立性、專業(yè)勝任能力和投資者保護(hù)能力，能夠滿足公司審計(jì)

工作的要求，有利于保障公司審計(jì)工作的質(zhì)量，有利于保護(hù)公司及其他股東利

益、尤其是中小股東利益。公司聘任會計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)的審議程序符合相關(guān)法

律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

  因此，我們同意公司《關(guān)于續(xù)聘 2022 年度會計(jì)師事務(wù)所的議案》，并同意

將該議案提交公司第十屆董事會第三次會議及公司股東大會審議。

東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔(dān)保情況發(fā)表專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見如

下：

  根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)

保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）和深圳證監(jiān)局《關(guān)于加強(qiáng)上市公司

資金占用和違規(guī)擔(dān)保信息披露工作的通知》

                  （深圳局發(fā)字[2004]338 號）的精神，

作為公司的獨(dú)立董事，我們本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對 2022 年上半年度公司控股

股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金和公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查。現(xiàn)就有關(guān)情

況說明如下：

  公司對外擔(dān)保情況：報(bào)告期內(nèi)公司無新增對外擔(dān)保額度情況。

  公司對子公司擔(dān)保情況：報(bào)告期內(nèi)無新增公司對子公司擔(dān)保。

  子公司對子公司擔(dān)保情況：報(bào)告期內(nèi)無新增子公司對子公司擔(dān)保。

  截至 2022 年 6 月 30 日，公司實(shí)際對外擔(dān)保余額為 1,157,226 萬元，占公司

所披露的對外擔(dān)保情況與實(shí)際情況一致。

  經(jīng)審慎查驗(yàn)，公司與關(guān)聯(lián)方的資金往來均屬正常往來，不存在控股股東及

其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況。

  我們認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)，公司按照《公司章程》等的規(guī)定規(guī)范對外擔(dān)保行為，

控制了對外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格執(zhí)行了《關(guān)于規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方資金往來及上

                    第 52 頁 共 81 頁

市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制了對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)和關(guān)

聯(lián)方資金占用風(fēng)險(xiǎn)。公司報(bào)告期內(nèi)無對外違規(guī)擔(dān)保情況，也不存在公司控股股

東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。

團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評估報(bào)告發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“航空

工業(yè)財(cái)務(wù)”）相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)航空工業(yè)財(cái)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理存在重大缺陷，未發(fā)現(xiàn)

公司與航空工業(yè)財(cái)務(wù)之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)存、貸款等金融服務(wù)業(yè)務(wù)存在風(fēng)險(xiǎn)問題。

發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  我們認(rèn)為航空工業(yè)財(cái)務(wù)作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流

程、內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會的嚴(yán)格監(jiān)管。航空工業(yè)財(cái)務(wù)

對公司開展的金融服務(wù)業(yè)務(wù)為正常的商業(yè)服務(wù)，不存在損害公司及全體股東、

特別是中小股東權(quán)益的情形。

  關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，也未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決

權(quán)。關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合

有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

  據(jù)此，同意公司第十屆董事會第三次會議審議的《關(guān)于對中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)

務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評估報(bào)告》。

聘 2022 年度會計(jì)師事務(wù)所發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司擬續(xù)聘的審計(jì)機(jī)構(gòu)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券、期

貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計(jì)從業(yè)資格，具備多年為眾多上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能

力，以及足夠的獨(dú)立性、專業(yè)勝任能力和投資者保護(hù)能力，能夠滿足公司審計(jì)

工作的要求，有利于保障公司審計(jì)工作的質(zhì)量，有利于保護(hù)公司及其他股東利

益、尤其是中小股東利益。公司聘任會計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)的審議程序符合相關(guān)法

律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

  據(jù)此，我們同意公司續(xù)聘大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2022

                 第 53 頁 共 81 頁

年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該議案提交公司股

東大會審議。

發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

  根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上

市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《發(fā)行細(xì)則》”）等法律、法規(guī)

及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件符合現(xiàn)行法

律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于非公開發(fā)行 A 股股票的有關(guān)規(guī)定，公司具備非公開

發(fā)行 A 股股票的資格和條件。

  因此，我們同意將《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》提交

公司第十屆董事會第四次會議審議。

案發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

  針對公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案，我們認(rèn)為本次非公開發(fā)行 A

股股票的方案切實(shí)可行，發(fā)行對象、定價(jià)、認(rèn)購方式、募集資金用途等均符合

《公司法》《證券法》《管理辦法》《發(fā)行細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性

文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

  本次非公開發(fā)行募集資金將用于新型顯示模組生產(chǎn)線項(xiàng)目、廈門天馬車載

及 IT 生產(chǎn)線技術(shù)升級改造項(xiàng)目、上海天馬車載生產(chǎn)線改擴(kuò)建項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資

金，有利于公司發(fā)展，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和股東的利益。

  本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象之一為公司實(shí)際控制人中國航空技術(shù)國際控股

有限公司的一致行動(dòng)人中航國際實(shí)業(yè)控股有限公司，本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)

交易，關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易價(jià)格定價(jià)方式公允，

交易方式符合市場規(guī)則，沒有對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒有發(fā)現(xiàn)有損害股東權(quán)

益、尤其是中小股東權(quán)益的行為和情況。

  因此，我們同意將《關(guān)于公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》

提交公司第十屆董事會第四次會議審議。

                  第 54 頁 共 81 頁

案發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

  通過認(rèn)真審閱《天馬微電子股份有限公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票

預(yù)案》，我們認(rèn)為本次非公開發(fā)行股票的方案符合《公司法》《證券法》《管

理辦法》《發(fā)行細(xì)則》以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，募集資金用于新型顯示

模組生產(chǎn)線項(xiàng)目、廈門天馬車載及 IT 生產(chǎn)線技術(shù)升級改造項(xiàng)目、上海天馬車載

生產(chǎn)線改擴(kuò)建項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司的盈利能力，有利

于公司發(fā)展，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和股東的利益。

  因此，我們同意將《天馬微電子股份有限公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股

股票預(yù)案》提交公司第十屆董事會第四次會議審議。

認(rèn)購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

  通過認(rèn)真審閱公司與中航國際實(shí)業(yè)控股有限公司簽署的《附條件生效的股

票認(rèn)購協(xié)議》，我們認(rèn)為該協(xié)議合法、有效，本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，

關(guān)聯(lián)交易雙方發(fā)生交易的理由合理、充分，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則和方法恰當(dāng)、合

理，且關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)將履行必要的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序，關(guān)聯(lián)交易沒有

違反公開、公平、公正的原則，不存在利益輸送行為，不存在損害其他投資者

利益的情形。

  因此，我們同意將《關(guān)于公司與中航國際實(shí)業(yè)控股有限公司簽訂附條件生

效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第十屆董事會第四

次會議審議。

  公司董事會在審議涉及關(guān)聯(lián)交易的議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按規(guī)定予以回避表

決。

符合非公開發(fā)行 A 股股票條件事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上

市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《發(fā)行細(xì)則》”）等法律、法規(guī)

                     第 55 頁 共 81 頁

及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件符合現(xiàn)行法

律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于非公開發(fā)行 A 股股票的有關(guān)規(guī)定，公司具備非公開

發(fā)行 A 股股票的資格和條件。

  因此，我們對公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

  針對公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案，我們認(rèn)為本次非公開發(fā)行 A

股股票的方案切實(shí)可行，發(fā)行對象、定價(jià)、認(rèn)購方式、募集資金用途等均符合

《公司法》《證券法》《管理辦法》《發(fā)行細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性

文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

  本次非公開發(fā)行募集資金將用于新型顯示模組生產(chǎn)線項(xiàng)目、廈門天馬車載

及 IT 生產(chǎn)線技術(shù)升級改造項(xiàng)目、上海天馬車載生產(chǎn)線改擴(kuò)建項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)

資金，有利于公司發(fā)展，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和股東的利益。

  本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象之一為公司實(shí)際控制人中國航空技術(shù)國際控股

有限公司的一致行動(dòng)人中航國際實(shí)業(yè)控股有限公司，本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)

交易，關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易價(jià)格定價(jià)方式公允，

交易方式符合市場規(guī)則，沒有對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒有發(fā)現(xiàn)有損害股東權(quán)

益、尤其是中小股東權(quán)益的行為和情況。

  因此，我們對公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案發(fā)表同意的獨(dú)立意

見。

  通過認(rèn)真審閱《天馬微電子股份有限公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票

預(yù)案》，我們認(rèn)為本次非公開發(fā)行股票的方案符合《公司法》《證券法》《管

理辦法》《發(fā)行細(xì)則》以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，募集資金用于新型顯示

模組生產(chǎn)線項(xiàng)目、廈門天馬車載及 IT 生產(chǎn)線技術(shù)升級改造項(xiàng)目、上海天馬車載

生產(chǎn)線改擴(kuò)建項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司的盈利能力，有利

                    第 56 頁 共 81 頁

于公司發(fā)展，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和股東的利益。

  因此，我們對公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案發(fā)表同意的獨(dú)立意

見。

簽署附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如

下：

  通過認(rèn)真審閱公司與中航國際實(shí)業(yè)控股有限公司簽署的《附條件生效的股

票認(rèn)購協(xié)議》，我們認(rèn)為該協(xié)議合法、有效，根據(jù)《公司法》《深圳證券交易

所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，中航國

際實(shí)業(yè)控股有限公司以現(xiàn)金認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上述

關(guān)聯(lián)交易價(jià)格符合國家有關(guān)法律法規(guī)和政策的規(guī)定，交易定價(jià)政策公平合理，

不存在利益輸送行為，不存在損害其他投資者利益的情形。

  因此，我們對公司簽署附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易

議案發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員對本次非公開發(fā)行 A 股股

票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施的承諾事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司關(guān)于本次非公開發(fā)行股票對即期回報(bào)攤薄的影響的分析和提出的填補(bǔ)

回報(bào)措施，以及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員對填補(bǔ)回報(bào)

措施所作出的承諾，符合公司實(shí)際經(jīng)營情況和持續(xù)性發(fā)展的要求，具備合理性、

可行性，有利于保障投資者合法權(quán)益，不存在損害公司或全體股東利益的情形。

  因此，我們對本次非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施及控股股

東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員關(guān)于本次非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期

回報(bào)及采取填補(bǔ)措施的承諾發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

聘任高級管理人員事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  （1）本次高級管理人員的提名和表決程序《公司法》、《公司章程》等法

                    第 57 頁 共 81 頁

律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

  （2）經(jīng)審閱鄭春陽先生的個(gè)人履歷，未發(fā)現(xiàn)受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部

門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者

涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查，尚未有明確結(jié)論的情形；不存在曾被中

國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入

失信被執(zhí)行人名單的情形；不存在《自律監(jiān)管指引第 1 號--主板上市公司規(guī)范

運(yùn)作》第 3.2.2 條第一款規(guī)定的不得提名為高級管理人員的情形；不存在《自律

監(jiān)管指引第 1 號--主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第 3.2.2 條第二款規(guī)定的相關(guān)情形；

符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》等要求的任

職資格。

  據(jù)此，我們同意聘任鄭春陽先生為公司總法律顧問。

  四、保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

  （一）信息披露情況

  作為獨(dú)立董事，本人持續(xù)關(guān)注公司信息披露情況，對公司信息披露情況進(jìn)行

有效的監(jiān)督和檢查。公司已制定《信息披露管理制度》，并嚴(yán)格按照相關(guān)法律法

規(guī)、公司《信息披露管理制度》等相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真自覺履行信息披露義務(wù)，公司

信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

大遺漏，不存在損害公司和全體股東利益的情況，為投資者及時(shí)了解公司情況提

供了良好的信息渠道。

  （二）內(nèi)部控制情況

情況，密切關(guān)注公司戰(zhàn)略規(guī)劃布局、業(yè)務(wù)發(fā)展等內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)進(jìn)展，并根據(jù)

自身專業(yè)經(jīng)驗(yàn)提出相應(yīng)建議，發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用，監(jiān)督并促進(jìn)公司不斷完

善法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部控制制度，不斷提高公司規(guī)范治理運(yùn)作水平。

  （三）切實(shí)維護(hù)中小股東合法權(quán)益

  報(bào)告期內(nèi)，本人通過認(rèn)真審閱公司相關(guān)會議資料、與公司經(jīng)營管理層溝通、

主動(dòng)學(xué)習(xí)等方式，了解公司經(jīng)營管理情況及行業(yè)其他相關(guān)信息，對有關(guān)需要獨(dú)立

董事發(fā)表事前認(rèn)可意見或獨(dú)立意見的事項(xiàng)均按要求發(fā)表了相關(guān)意見，切實(shí)維護(hù)中

                 第 58 頁 共 81 頁

小股東合法權(quán)益。

  （四）加強(qiáng)學(xué)習(xí)情況

學(xué)習(xí)，積極參加各類培訓(xùn)，重點(diǎn)加強(qiáng)對最新法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則、提高上市公司

質(zhì)量、公司治理、保護(hù)股東權(quán)益等方面的理解和認(rèn)識，不斷提高履職能力和工作

水平，進(jìn)一步推進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作治理水平及高質(zhì)量發(fā)展。

  五、其他

法律法規(guī)的要求，進(jìn)一步加強(qiáng)與公司董事、監(jiān)事及管理層的溝通，堅(jiān)持獨(dú)立、客

觀的判斷原則參與董事會決策，同時(shí)加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)，利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)

為公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供更多建議，更好的發(fā)揮獨(dú)立董事的職能作用，促進(jìn)公

司更加規(guī)范、穩(wěn)健的經(jīng)營，更好的維護(hù)公司和中小股東的合法權(quán)益。

  在履行獨(dú)立董事的職責(zé)過程中，公司董事會、公司管理層和相關(guān)工作人員給

予了積極有效的配合和支持，對此表示感謝。

                               獨(dú)立董事：梁新清

                               二〇二三年三月

               第 59 頁 共 81 頁

                   天馬微電子股份有限公司

 天馬微電子股份有限公司全體股東：

 屆選舉，本人作為公司第十屆董事會獨(dú)立董事，在本人任職期間（2022 年 7 月 8

 日至 2022 年 12 月 31 日），嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《公司章程》《獨(dú)

 立董事工作制度》等相關(guān)法律法規(guī)和公司規(guī)章制度的規(guī)定和要求，勤勉盡責(zé)履行

 獨(dú)立董事法定的責(zé)任和義務(wù)，積極出席了相關(guān)會議，對公司的業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營管

 理提出合理的建議，發(fā)揮了獨(dú)立監(jiān)督作用，以維護(hù)公司和股東的利益。

       現(xiàn)將 2022 年度本人履行獨(dú)立董事職責(zé)的工作情況報(bào)告如下：

       一、出席董事會、股東大會以及專門委員會情況

 積極出席公司董事會會議、股東大會以及專門委員會，出席董事會以及股東大會

 的具體情況如下：

          現(xiàn)場出席    以通訊方式    委托出席                是否連續(xù)兩次     出席股

 應(yīng)參加董                                   缺席董事

          董事會次    參加董事會    董事會次                未親自參加董     東大會

 事會次數(shù)                                   會次數(shù)

           數(shù)       次數(shù)       數(shù)                   事會會議       次數(shù)

       出席專門委員會會議的具體情況如下：

                 應(yīng)出席專門委員   親自出席         委托出席   缺席次      是否連續(xù)兩次未

  專門委員會

                   會次數(shù)      次數(shù)           次數(shù)     數(shù)       親自出席會議

審核委員會               5          5         0      0         否

提名和薪酬委員會            2          2         0      0         否

風(fēng)險(xiǎn)管理委員會             1          1         0      0         否

       二、履職情況

       作為獨(dú)立董事，本人對需提交董事會、董事會專門委員會審議的議案都進(jìn)行

 了深入了解和仔細(xì)研究，運(yùn)用自身的專業(yè)知識，積極參與討論，提出合理建議，

 并在此基礎(chǔ)上獨(dú)立、客觀、審慎地對公司非公開發(fā)行 A 股股票、關(guān)聯(lián)交易等重

                        第 60 頁 共 81 頁

要事項(xiàng)均發(fā)表了獨(dú)立意見，履行了監(jiān)督職能。

    本人認(rèn)為，公司重大經(jīng)營決策事項(xiàng)均嚴(yán)格按規(guī)定履行了相關(guān)程序，公司召開

的董事會及專門委員會均合法有效，對 2022 年歷次出席的公司董事會會議審議

的議案未提出異議，對有關(guān)需要獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見或獨(dú)立意見的事項(xiàng)均

按要求發(fā)表了相關(guān)意見。

種方式與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員不定期進(jìn)行溝通，對公

司經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)狀況、內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易、重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況等進(jìn)行了解

和檢查，同時(shí)密切關(guān)注行業(yè)形勢以及外部市場變化對公司經(jīng)營狀況的影響，結(jié)合

自身專業(yè)知識與從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，對公司相關(guān)工作提出了建議，履行了獨(dú)立董事職責(zé)。

    三、發(fā)表事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見情況

策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效，本人對歷次出席的董事會

會議審議的議案未提出異議，對有關(guān)需要獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見或獨(dú)立意見

的事項(xiàng)均按要求發(fā)表了相關(guān)意見：

序

      發(fā)表意見時(shí)間                           事項(xiàng)             意見

號

                       關(guān)于續(xù)聘 2022 年度會計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可

                       意見

                       關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對

                       外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見

                       關(guān)于對中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)

                       評估報(bào)告的獨(dú)立意見

                       關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的事前認(rèn)可

                       意見

                       關(guān)于公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的事前

                       關(guān)于公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的事前

                       認(rèn)可意見

                          第 61 頁 共 81 頁

                        議暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見

                        關(guān)于公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的獨(dú)立

                        意見

                        關(guān)于公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的獨(dú)立

                        意見

                        關(guān)于公司簽署附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)

                        議暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見

                        關(guān)于公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高

                        回報(bào)及采取填補(bǔ)措施的承諾的獨(dú)立意見

     事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見具體內(nèi)容如下：

任高級管理人員事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

     （1）本次高級管理人員的提名和表決程序《公司法》、《公司章程》等法

律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

     （2）經(jīng)審閱成為先生、王磊先生、王彬女士、曹玉河先生、朱燕林先生、

姜華瑋先生、遲云峰先生、陳冰峽女士的個(gè)人履歷，未發(fā)現(xiàn)受過中國證監(jiān)會及

其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立

案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查，尚未有明確結(jié)論的情形；不

存在曾被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人

民法院納入失信被執(zhí)行人名單的情形；不存在《自律監(jiān)管指引第 1 號--主板上

市公司規(guī)范運(yùn)作》第 3.2.2 條第一款規(guī)定的不得提名為高級管理人員的情形；不

存在《自律監(jiān)管指引第 1 號--主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第 3.2.2 條第二款規(guī)定的

相關(guān)情形；符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》

等要求的任職資格。

     據(jù)此，我們同意聘任成為先生為公司總經(jīng)理，聘任王磊先生、朱燕林先生、

姜華瑋先生、遲云峰先生為公司副總經(jīng)理，聘任王彬女士為公司總會計(jì)師；聘

任曹玉河先生為公司總法律顧問；聘任陳冰峽女士為公司董事會秘書。

                             第 62 頁 共 81 頁

發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

  公司擬續(xù)聘的審計(jì)機(jī)構(gòu)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券、期

貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計(jì)從業(yè)資格，具備多年為眾多上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能

力，以及足夠的獨(dú)立性、專業(yè)勝任能力和投資者保護(hù)能力，能夠滿足公司審計(jì)

工作的要求，有利于保障公司審計(jì)工作的質(zhì)量，有利于保護(hù)公司及其他股東利

益、尤其是中小股東利益。公司聘任會計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)的審議程序符合相關(guān)法

律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

  因此，我們同意公司《關(guān)于續(xù)聘 2022 年度會計(jì)師事務(wù)所的議案》，并同意

將該議案提交公司第十屆董事會第三次會議及公司股東大會審議。

東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔(dān)保情況發(fā)表專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見如

下：

  根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)

保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）和深圳證監(jiān)局《關(guān)于加強(qiáng)上市公司

資金占用和違規(guī)擔(dān)保信息披露工作的通知》

                  （深圳局發(fā)字[2004]338 號）的精神，

作為公司的獨(dú)立董事，我們本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對 2022 年上半年度公司控股

股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金和公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查。現(xiàn)就有關(guān)情

況說明如下：

  公司對外擔(dān)保情況：報(bào)告期內(nèi)公司無新增對外擔(dān)保額度情況。

  公司對子公司擔(dān)保情況：報(bào)告期內(nèi)無新增公司對子公司擔(dān)保。

  子公司對子公司擔(dān)保情況：報(bào)告期內(nèi)無新增子公司對子公司擔(dān)保。

  截至 2022 年 6 月 30 日，公司實(shí)際對外擔(dān)保余額為 1,157,226 萬元，占公司

所披露的對外擔(dān)保情況與實(shí)際情況一致。

  經(jīng)審慎查驗(yàn)，公司與關(guān)聯(lián)方的資金往來均屬正常往來，不存在控股股東及

其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況。

                    第 63 頁 共 81 頁

  我們認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)，公司按照《公司章程》等的規(guī)定規(guī)范對外擔(dān)保行為，

控制了對外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格執(zhí)行了《關(guān)于規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方資金往來及上

市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制了對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)和關(guān)

聯(lián)方資金占用風(fēng)險(xiǎn)。公司報(bào)告期內(nèi)無對外違規(guī)擔(dān)保情況，也不存在公司控股股

東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。

團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評估報(bào)告發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“航空

工業(yè)財(cái)務(wù)”）相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)航空工業(yè)財(cái)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理存在重大缺陷，未發(fā)現(xiàn)

公司與航空工業(yè)財(cái)務(wù)之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)存、貸款等金融服務(wù)業(yè)務(wù)存在風(fēng)險(xiǎn)問題。

發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  我們認(rèn)為航空工業(yè)財(cái)務(wù)作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流

程、內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會的嚴(yán)格監(jiān)管。航空工業(yè)財(cái)務(wù)

對公司開展的金融服務(wù)業(yè)務(wù)為正常的商業(yè)服務(wù)，不存在損害公司及全體股東、

特別是中小股東權(quán)益的情形。

  關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，也未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決

權(quán)。關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合

有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

  據(jù)此，同意公司第十屆董事會第三次會議審議的《關(guān)于對中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)

務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評估報(bào)告》。

聘 2022 年度會計(jì)師事務(wù)所發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司擬續(xù)聘的審計(jì)機(jī)構(gòu)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券、期

貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計(jì)從業(yè)資格，具備多年為眾多上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能

力，以及足夠的獨(dú)立性、專業(yè)勝任能力和投資者保護(hù)能力，能夠滿足公司審計(jì)

工作的要求，有利于保障公司審計(jì)工作的質(zhì)量，有利于保護(hù)公司及其他股東利

益、尤其是中小股東利益。公司聘任會計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)的審議程序符合相關(guān)法

律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

                 第 64 頁 共 81 頁

  據(jù)此，我們同意公司續(xù)聘大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2022

年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該議案提交公司股

東大會審議。

發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

  根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上

市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《發(fā)行細(xì)則》”）等法律、法規(guī)

及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件符合現(xiàn)行法

律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于非公開發(fā)行 A 股股票的有關(guān)規(guī)定，公司具備非公開

發(fā)行 A 股股票的資格和條件。

  因此，我們同意將《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》提交

公司第十屆董事會第四次會議審議。

案發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

  針對公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案，我們認(rèn)為本次非公開發(fā)行 A

股股票的方案切實(shí)可行，發(fā)行對象、定價(jià)、認(rèn)購方式、募集資金用途等均符合

《公司法》《證券法》《管理辦法》《發(fā)行細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性

文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

  本次非公開發(fā)行募集資金將用于新型顯示模組生產(chǎn)線項(xiàng)目、廈門天馬車載

及 IT 生產(chǎn)線技術(shù)升級改造項(xiàng)目、上海天馬車載生產(chǎn)線改擴(kuò)建項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資

金，有利于公司發(fā)展，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和股東的利益。

  本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象之一為公司實(shí)際控制人中國航空技術(shù)國際控股

有限公司的一致行動(dòng)人中航國際實(shí)業(yè)控股有限公司，本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)

交易，關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易價(jià)格定價(jià)方式公允，

交易方式符合市場規(guī)則，沒有對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒有發(fā)現(xiàn)有損害股東權(quán)

益、尤其是中小股東權(quán)益的行為和情況。

  因此，我們同意將《關(guān)于公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》

                  第 65 頁 共 81 頁

提交公司第十屆董事會第四次會議審議。

案發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

  通過認(rèn)真審閱《天馬微電子股份有限公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票

預(yù)案》，我們認(rèn)為本次非公開發(fā)行股票的方案符合《公司法》《證券法》《管

理辦法》《發(fā)行細(xì)則》以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，募集資金用于新型顯示

模組生產(chǎn)線項(xiàng)目、廈門天馬車載及 IT 生產(chǎn)線技術(shù)升級改造項(xiàng)目、上海天馬車載

生產(chǎn)線改擴(kuò)建項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司的盈利能力，有利

于公司發(fā)展，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和股東的利益。

  因此，我們同意將《天馬微電子股份有限公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股

股票預(yù)案》提交公司第十屆董事會第四次會議審議。

認(rèn)購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

  通過認(rèn)真審閱公司與中航國際實(shí)業(yè)控股有限公司簽署的《附條件生效的股

票認(rèn)購協(xié)議》，我們認(rèn)為該協(xié)議合法、有效，本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，

關(guān)聯(lián)交易雙方發(fā)生交易的理由合理、充分，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則和方法恰當(dāng)、合

理，且關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)將履行必要的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序，關(guān)聯(lián)交易沒有

違反公開、公平、公正的原則，不存在利益輸送行為，不存在損害其他投資者

利益的情形。

  因此，我們同意將《關(guān)于公司與中航國際實(shí)業(yè)控股有限公司簽訂附條件生

效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第十屆董事會第四

次會議審議。

  公司董事會在審議涉及關(guān)聯(lián)交易的議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按規(guī)定予以回避表

決。

符合非公開發(fā)行 A 股股票條件事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上

                     第 66 頁 共 81 頁

市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《發(fā)行細(xì)則》”）等法律、法規(guī)

及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件符合現(xiàn)行法

律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于非公開發(fā)行 A 股股票的有關(guān)規(guī)定，公司具備非公開

發(fā)行 A 股股票的資格和條件。

  因此，我們對公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

  針對公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案，我們認(rèn)為本次非公開發(fā)行 A

股股票的方案切實(shí)可行，發(fā)行對象、定價(jià)、認(rèn)購方式、募集資金用途等均符合

《公司法》《證券法》《管理辦法》《發(fā)行細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性

文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

  本次非公開發(fā)行募集資金將用于新型顯示模組生產(chǎn)線項(xiàng)目、廈門天馬車載

及 IT 生產(chǎn)線技術(shù)升級改造項(xiàng)目、上海天馬車載生產(chǎn)線改擴(kuò)建項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)

資金，有利于公司發(fā)展，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和股東的利益。

  本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象之一為公司實(shí)際控制人中國航空技術(shù)國際控股

有限公司的一致行動(dòng)人中航國際實(shí)業(yè)控股有限公司，本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)

交易，關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易價(jià)格定價(jià)方式公允，

交易方式符合市場規(guī)則，沒有對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒有發(fā)現(xiàn)有損害股東權(quán)

益、尤其是中小股東權(quán)益的行為和情況。

  因此，我們對公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案發(fā)表同意的獨(dú)立意

見。

  通過認(rèn)真審閱《天馬微電子股份有限公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票

預(yù)案》，我們認(rèn)為本次非公開發(fā)行股票的方案符合《公司法》《證券法》《管

理辦法》《發(fā)行細(xì)則》以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，募集資金用于新型顯示

模組生產(chǎn)線項(xiàng)目、廈門天馬車載及 IT 生產(chǎn)線技術(shù)升級改造項(xiàng)目、上海天馬車載

                    第 67 頁 共 81 頁

生產(chǎn)線改擴(kuò)建項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司的盈利能力，有利

于公司發(fā)展，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和股東的利益。

  因此，我們對公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案發(fā)表同意的獨(dú)立意

見。

簽署附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如

下：

  通過認(rèn)真審閱公司與中航國際實(shí)業(yè)控股有限公司簽署的《附條件生效的股

票認(rèn)購協(xié)議》，我們認(rèn)為該協(xié)議合法、有效，根據(jù)《公司法》《深圳證券交易

所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，中航國

際實(shí)業(yè)控股有限公司以現(xiàn)金認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上述

關(guān)聯(lián)交易價(jià)格符合國家有關(guān)法律法規(guī)和政策的規(guī)定，交易定價(jià)政策公平合理，

不存在利益輸送行為，不存在損害其他投資者利益的情形。

  因此，我們對公司簽署附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易

議案發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員對本次非公開發(fā)行 A 股股

票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施的承諾事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司關(guān)于本次非公開發(fā)行股票對即期回報(bào)攤薄的影響的分析和提出的填補(bǔ)

回報(bào)措施，以及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員對填補(bǔ)回報(bào)

措施所作出的承諾，符合公司實(shí)際經(jīng)營情況和持續(xù)性發(fā)展的要求，具備合理性、

可行性，有利于保障投資者合法權(quán)益，不存在損害公司或全體股東利益的情形。

  因此，我們對本次非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施及控股股

東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員關(guān)于本次非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期

回報(bào)及采取填補(bǔ)措施的承諾發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

聘任高級管理人員事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

                    第 68 頁 共 81 頁

  （1）本次高級管理人員的提名和表決程序《公司法》、《公司章程》等法

律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

  （2）經(jīng)審閱鄭春陽先生的個(gè)人履歷，未發(fā)現(xiàn)受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部

門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者

涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查，尚未有明確結(jié)論的情形；不存在曾被中

國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入

失信被執(zhí)行人名單的情形；不存在《自律監(jiān)管指引第 1 號--主板上市公司規(guī)范

運(yùn)作》第 3.2.2 條第一款規(guī)定的不得提名為高級管理人員的情形；不存在《自律

監(jiān)管指引第 1 號--主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第 3.2.2 條第二款規(guī)定的相關(guān)情形；

符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》等要求的任

職資格。

  據(jù)此，我們同意聘任鄭春陽先生為公司總法律顧問。

  四、保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

  （一）信息披露情況

  作為獨(dú)立董事，本人持續(xù)關(guān)注公司信息披露情況，對公司信息披露情況進(jìn)行

有效的監(jiān)督和檢查。公司已制定《信息披露管理制度》，并嚴(yán)格按照相關(guān)法律法

規(guī)、公司《信息披露管理制度》等相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真自覺履行信息披露義務(wù)，公司

信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

大遺漏，不存在損害公司和全體股東利益的情況，為投資者及時(shí)了解公司情況提

供了良好的信息渠道。

  （二）內(nèi)部控制情況

情況，密切關(guān)注公司戰(zhàn)略規(guī)劃布局、業(yè)務(wù)發(fā)展等內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)進(jìn)展，并根據(jù)

自身專業(yè)經(jīng)驗(yàn)提出相應(yīng)建議，發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用，監(jiān)督并促進(jìn)公司不斷完

善法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部控制制度，不斷提高公司規(guī)范治理運(yùn)作水平。

  （三）切實(shí)維護(hù)中小股東合法權(quán)益

  報(bào)告期內(nèi)，本人通過認(rèn)真審閱公司相關(guān)會議資料、與公司經(jīng)營管理層溝通、

主動(dòng)學(xué)習(xí)等方式，了解公司經(jīng)營管理情況及行業(yè)其他相關(guān)信息，對有關(guān)需要獨(dú)立

                 第 69 頁 共 81 頁

董事發(fā)表事前認(rèn)可意見或獨(dú)立意見的事項(xiàng)均按要求發(fā)表了相關(guān)意見，切實(shí)維護(hù)中

小股東合法權(quán)益。

  （四）加強(qiáng)學(xué)習(xí)情況

學(xué)習(xí)，積極參加各類培訓(xùn)，重點(diǎn)加強(qiáng)對最新法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則、提高上市公司

質(zhì)量、公司治理、保護(hù)股東權(quán)益等方面的理解和認(rèn)識，不斷提高履職能力和工作

水平，進(jìn)一步推進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作治理水平及高質(zhì)量發(fā)展。

  五、其他

法律法規(guī)的要求，進(jìn)一步加強(qiáng)與公司董事、監(jiān)事及管理層的溝通，堅(jiān)持獨(dú)立、客

觀的判斷原則參與董事會決策，同時(shí)加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)，利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)

為公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供更多建議，更好的發(fā)揮獨(dú)立董事的職能作用，促進(jìn)公

司更加規(guī)范、穩(wěn)健的經(jīng)營，更好的維護(hù)公司和中小股東的合法權(quán)益。

  在履行獨(dú)立董事的職責(zé)過程中，公司董事會、公司管理層和相關(guān)工作人員給

予了積極有效的配合和支持，對此表示感謝。

                               獨(dú)立董事：張紅

                               二〇二三年三月

               第 70 頁 共 81 頁

                   天馬微電子股份有限公司

 天馬微電子股份有限公司全體股東：

 屆選舉，本人作為公司第十屆董事會獨(dú)立董事，在本人任職期間（2022 年 7 月 8

 日至 2022 年 12 月 31 日），嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《公司章程》《獨(dú)

 立董事工作制度》等相關(guān)法律法規(guī)和公司規(guī)章制度的規(guī)定和要求，勤勉盡責(zé)履行

 獨(dú)立董事法定的責(zé)任和義務(wù)，積極出席了相關(guān)會議，對公司的業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營管

 理提出合理的建議，發(fā)揮了獨(dú)立監(jiān)督作用，以維護(hù)公司和股東的利益。

       現(xiàn)將 2022 年度本人履行獨(dú)立董事職責(zé)的工作情況報(bào)告如下：

       一、出席董事會、股東大會以及專門委員會情況

 積極出席公司董事會會議、股東大會以及專門委員會，出席董事會以及股東大會

 的具體情況如下：

          現(xiàn)場出席    以通訊方式    委托出席                是否連續(xù)兩次     出席股

 應(yīng)參加董                                   缺席董事

          董事會次    參加董事會    董事會次                未親自參加董     東大會

 事會次數(shù)                                   會次數(shù)

           數(shù)       次數(shù)       數(shù)                   事會會議       次數(shù)

       出席專門委員會會議的具體情況如下：

                 應(yīng)出席專門委員   親自出席         委托出席   缺席次      是否連續(xù)兩次未

  專門委員會

                   會次數(shù)      次數(shù)           次數(shù)     數(shù)       親自出席會議

審核委員會               5          5         0      0         否

提名和薪酬委員會            2          2         0      0         否

風(fēng)險(xiǎn)管理委員會             1          1         0      0         否

       二、履職情況

       作為獨(dú)立董事，本人對需提交董事會、董事會專門委員會審議的議案都進(jìn)行

 了深入了解和仔細(xì)研究，運(yùn)用自身的專業(yè)知識，積極參與討論，提出合理建議，

 并在此基礎(chǔ)上獨(dú)立、客觀、審慎地對公司非公開發(fā)行 A 股股票、關(guān)聯(lián)交易等重

                        第 71 頁 共 81 頁

要事項(xiàng)均發(fā)表了獨(dú)立意見，履行了監(jiān)督職能。

    本人認(rèn)為，公司重大經(jīng)營決策事項(xiàng)均嚴(yán)格按規(guī)定履行了相關(guān)程序，公司召開

的董事會及專門委員會均合法有效，對 2022 年歷次出席的公司董事會會議審議

的議案未提出異議，對有關(guān)需要獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見或獨(dú)立意見的事項(xiàng)均

按要求發(fā)表了相關(guān)意見。

種方式與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員不定期進(jìn)行溝通，對公

司經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)狀況、內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易、重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況等進(jìn)行了解

和檢查，同時(shí)密切關(guān)注行業(yè)形勢以及外部市場變化對公司經(jīng)營狀況的影響，結(jié)合

自身專業(yè)知識與從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，對公司相關(guān)工作提出了建議，履行了獨(dú)立董事職責(zé)。

    三、發(fā)表事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見情況

策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效，本人對歷次出席的董事會

會議審議的議案未提出異議，對有關(guān)需要獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見或獨(dú)立意見

的事項(xiàng)均按要求發(fā)表了相關(guān)意見：

序

      發(fā)表意見時(shí)間                           事項(xiàng)             意見

號

                       關(guān)于續(xù)聘 2022 年度會計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可

                       意見

                       關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對

                       外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見

                       關(guān)于對中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)

                       評估報(bào)告的獨(dú)立意見

                       關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的事前認(rèn)可

                       意見

                       關(guān)于公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的事前

                       關(guān)于公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的事前

                       認(rèn)可意見

                          第 72 頁 共 81 頁

                        議暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見

                        關(guān)于公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的獨(dú)立

                        意見

                        關(guān)于公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的獨(dú)立

                        意見

                        關(guān)于公司簽署附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)

                        議暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見

                        關(guān)于公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高

                        回報(bào)及采取填補(bǔ)措施的承諾的獨(dú)立意見

     事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見具體內(nèi)容如下：

任高級管理人員事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

     （1）本次高級管理人員的提名和表決程序《公司法》、《公司章程》等法

律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

     （2）經(jīng)審閱成為先生、王磊先生、王彬女士、曹玉河先生、朱燕林先生、

姜華瑋先生、遲云峰先生、陳冰峽女士的個(gè)人履歷，未發(fā)現(xiàn)受過中國證監(jiān)會及

其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立

案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查，尚未有明確結(jié)論的情形；不

存在曾被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人

民法院納入失信被執(zhí)行人名單的情形；不存在《自律監(jiān)管指引第 1 號--主板上

市公司規(guī)范運(yùn)作》第 3.2.2 條第一款規(guī)定的不得提名為高級管理人員的情形；不

存在《自律監(jiān)管指引第 1 號--主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第 3.2.2 條第二款規(guī)定的

相關(guān)情形；符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》

等要求的任職資格。

     據(jù)此，我們同意聘任成為先生為公司總經(jīng)理，聘任王磊先生、朱燕林先生、

姜華瑋先生、遲云峰先生為公司副總經(jīng)理，聘任王彬女士為公司總會計(jì)師；聘

任曹玉河先生為公司總法律顧問；聘任陳冰峽女士為公司董事會秘書。

                             第 73 頁 共 81 頁

發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

  公司擬續(xù)聘的審計(jì)機(jī)構(gòu)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券、期

貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計(jì)從業(yè)資格，具備多年為眾多上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能

力，以及足夠的獨(dú)立性、專業(yè)勝任能力和投資者保護(hù)能力，能夠滿足公司審計(jì)

工作的要求，有利于保障公司審計(jì)工作的質(zhì)量，有利于保護(hù)公司及其他股東利

益、尤其是中小股東利益。公司聘任會計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)的審議程序符合相關(guān)法

律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

  因此，我們同意公司《關(guān)于續(xù)聘 2022 年度會計(jì)師事務(wù)所的議案》，并同意

將該議案提交公司第十屆董事會第三次會議及公司股東大會審議。

東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔(dān)保情況發(fā)表專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見如

下：

  根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)

保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）和深圳證監(jiān)局《關(guān)于加強(qiáng)上市公司

資金占用和違規(guī)擔(dān)保信息披露工作的通知》

                  （深圳局發(fā)字[2004]338 號）的精神，

作為公司的獨(dú)立董事，我們本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對 2022 年上半年度公司控股

股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金和公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查?，F(xiàn)就有關(guān)情

況說明如下：

  公司對外擔(dān)保情況：報(bào)告期內(nèi)公司無新增對外擔(dān)保額度情況。

  公司對子公司擔(dān)保情況：報(bào)告期內(nèi)無新增公司對子公司擔(dān)保。

  子公司對子公司擔(dān)保情況：報(bào)告期內(nèi)無新增子公司對子公司擔(dān)保。

  截至 2022 年 6 月 30 日，公司實(shí)際對外擔(dān)保余額為 1,157,226 萬元，占公司

所披露的對外擔(dān)保情況與實(shí)際情況一致。

  經(jīng)審慎查驗(yàn)，公司與關(guān)聯(lián)方的資金往來均屬正常往來，不存在控股股東及

其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況。

                    第 74 頁 共 81 頁

  我們認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)，公司按照《公司章程》等的規(guī)定規(guī)范對外擔(dān)保行為，

控制了對外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格執(zhí)行了《關(guān)于規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方資金往來及上

市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制了對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)和關(guān)

聯(lián)方資金占用風(fēng)險(xiǎn)。公司報(bào)告期內(nèi)無對外違規(guī)擔(dān)保情況，也不存在公司控股股

東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。

團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評估報(bào)告發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“航空

工業(yè)財(cái)務(wù)”）相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)航空工業(yè)財(cái)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理存在重大缺陷，未發(fā)現(xiàn)

公司與航空工業(yè)財(cái)務(wù)之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)存、貸款等金融服務(wù)業(yè)務(wù)存在風(fēng)險(xiǎn)問題。

發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  我們認(rèn)為航空工業(yè)財(cái)務(wù)作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流

程、內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會的嚴(yán)格監(jiān)管。航空工業(yè)財(cái)務(wù)

對公司開展的金融服務(wù)業(yè)務(wù)為正常的商業(yè)服務(wù)，不存在損害公司及全體股東、

特別是中小股東權(quán)益的情形。

  關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，也未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決

權(quán)。關(guān)聯(lián)董事回避后，參會的非關(guān)聯(lián)董事對此議案進(jìn)行了表決。表決程序符合

有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

  據(jù)此，同意公司第十屆董事會第三次會議審議的《關(guān)于對中航工業(yè)集團(tuán)財(cái)

務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評估報(bào)告》。

聘 2022 年度會計(jì)師事務(wù)所發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司擬續(xù)聘的審計(jì)機(jī)構(gòu)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券、期

貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計(jì)從業(yè)資格，具備多年為眾多上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能

力，以及足夠的獨(dú)立性、專業(yè)勝任能力和投資者保護(hù)能力，能夠滿足公司審計(jì)

工作的要求，有利于保障公司審計(jì)工作的質(zhì)量，有利于保護(hù)公司及其他股東利

益、尤其是中小股東利益。公司聘任會計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)的審議程序符合相關(guān)法

律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

                 第 75 頁 共 81 頁

  據(jù)此，我們同意公司續(xù)聘大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2022

年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該議案提交公司股

東大會審議。

發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

  根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上

市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《發(fā)行細(xì)則》”）等法律、法規(guī)

及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件符合現(xiàn)行法

律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于非公開發(fā)行 A 股股票的有關(guān)規(guī)定，公司具備非公開

發(fā)行 A 股股票的資格和條件。

  因此，我們同意將《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》提交

公司第十屆董事會第四次會議審議。

案發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

  針對公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案，我們認(rèn)為本次非公開發(fā)行 A

股股票的方案切實(shí)可行，發(fā)行對象、定價(jià)、認(rèn)購方式、募集資金用途等均符合

《公司法》《證券法》《管理辦法》《發(fā)行細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性

文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

  本次非公開發(fā)行募集資金將用于新型顯示模組生產(chǎn)線項(xiàng)目、廈門天馬車載

及 IT 生產(chǎn)線技術(shù)升級改造項(xiàng)目、上海天馬車載生產(chǎn)線改擴(kuò)建項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資

金，有利于公司發(fā)展，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和股東的利益。

  本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象之一為公司實(shí)際控制人中國航空技術(shù)國際控股

有限公司的一致行動(dòng)人中航國際實(shí)業(yè)控股有限公司，本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)

交易，關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易價(jià)格定價(jià)方式公允，

交易方式符合市場規(guī)則，沒有對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒有發(fā)現(xiàn)有損害股東權(quán)

益、尤其是中小股東權(quán)益的行為和情況。

  因此，我們同意將《關(guān)于公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》

                  第 76 頁 共 81 頁

提交公司第十屆董事會第四次會議審議。

案發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

  通過認(rèn)真審閱《天馬微電子股份有限公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票

預(yù)案》，我們認(rèn)為本次非公開發(fā)行股票的方案符合《公司法》《證券法》《管

理辦法》《發(fā)行細(xì)則》以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，募集資金用于新型顯示

模組生產(chǎn)線項(xiàng)目、廈門天馬車載及 IT 生產(chǎn)線技術(shù)升級改造項(xiàng)目、上海天馬車載

生產(chǎn)線改擴(kuò)建項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司的盈利能力，有利

于公司發(fā)展，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和股東的利益。

  因此，我們同意將《天馬微電子股份有限公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股

股票預(yù)案》提交公司第十屆董事會第四次會議審議。

認(rèn)購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

  通過認(rèn)真審閱公司與中航國際實(shí)業(yè)控股有限公司簽署的《附條件生效的股

票認(rèn)購協(xié)議》，我們認(rèn)為該協(xié)議合法、有效，本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，

關(guān)聯(lián)交易雙方發(fā)生交易的理由合理、充分，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則和方法恰當(dāng)、合

理，且關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)將履行必要的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序，關(guān)聯(lián)交易沒有

違反公開、公平、公正的原則，不存在利益輸送行為，不存在損害其他投資者

利益的情形。

  因此，我們同意將《關(guān)于公司與中航國際實(shí)業(yè)控股有限公司簽訂附條件生

效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第十屆董事會第四

次會議審議。

  公司董事會在審議涉及關(guān)聯(lián)交易的議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按規(guī)定予以回避表

決。

符合非公開發(fā)行 A 股股票條件事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上

                     第 77 頁 共 81 頁

市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《發(fā)行細(xì)則》”）等法律、法規(guī)

及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件符合現(xiàn)行法

律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于非公開發(fā)行 A 股股票的有關(guān)規(guī)定，公司具備非公開

發(fā)行 A 股股票的資格和條件。

  因此，我們對公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

  針對公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案，我們認(rèn)為本次非公開發(fā)行 A

股股票的方案切實(shí)可行，發(fā)行對象、定價(jià)、認(rèn)購方式、募集資金用途等均符合

《公司法》《證券法》《管理辦法》《發(fā)行細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性

文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

  本次非公開發(fā)行募集資金將用于新型顯示模組生產(chǎn)線項(xiàng)目、廈門天馬車載

及 IT 生產(chǎn)線技術(shù)升級改造項(xiàng)目、上海天馬車載生產(chǎn)線改擴(kuò)建項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)

資金，有利于公司發(fā)展，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和股東的利益。

  本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象之一為公司實(shí)際控制人中國航空技術(shù)國際控股

有限公司的一致行動(dòng)人中航國際實(shí)業(yè)控股有限公司，本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)

交易，關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易價(jià)格定價(jià)方式公允，

交易方式符合市場規(guī)則，沒有對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒有發(fā)現(xiàn)有損害股東權(quán)

益、尤其是中小股東權(quán)益的行為和情況。

  因此，我們對公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案發(fā)表同意的獨(dú)立意

見。

  通過認(rèn)真審閱《天馬微電子股份有限公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票

預(yù)案》，我們認(rèn)為本次非公開發(fā)行股票的方案符合《公司法》《證券法》《管

理辦法》《發(fā)行細(xì)則》以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，募集資金用于新型顯示

模組生產(chǎn)線項(xiàng)目、廈門天馬車載及 IT 生產(chǎn)線技術(shù)升級改造項(xiàng)目、上海天馬車載

                    第 78 頁 共 81 頁

生產(chǎn)線改擴(kuò)建項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司的盈利能力，有利

于公司發(fā)展，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和股東的利益。

  因此，我們對公司 2022 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案發(fā)表同意的獨(dú)立意

見。

簽署附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如

下：

  通過認(rèn)真審閱公司與中航國際實(shí)業(yè)控股有限公司簽署的《附條件生效的股

票認(rèn)購協(xié)議》，我們認(rèn)為該協(xié)議合法、有效，根據(jù)《公司法》《深圳證券交易

所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，中航國

際實(shí)業(yè)控股有限公司以現(xiàn)金認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上述

關(guān)聯(lián)交易價(jià)格符合國家有關(guān)法律法規(guī)和政策的規(guī)定，交易定價(jià)政策公平合理，

不存在利益輸送行為，不存在損害其他投資者利益的情形。

  因此，我們對公司簽署附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易

議案發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員對本次非公開發(fā)行 A 股股

票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施的承諾事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司關(guān)于本次非公開發(fā)行股票對即期回報(bào)攤薄的影響的分析和提出的填補(bǔ)

回報(bào)措施，以及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員對填補(bǔ)回報(bào)

措施所作出的承諾，符合公司實(shí)際經(jīng)營情況和持續(xù)性發(fā)展的要求，具備合理性、

可行性，有利于保障投資者合法權(quán)益，不存在損害公司或全體股東利益的情形。

  因此，我們對本次非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施及控股股

東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員關(guān)于本次非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期

回報(bào)及采取填補(bǔ)措施的承諾發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

聘任高級管理人員事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

                    第 79 頁 共 81 頁

  （1）本次高級管理人員的提名和表決程序《公司法》、《公司章程》等法

律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

  （2）經(jīng)審閱鄭春陽先生的個(gè)人履歷，未發(fā)現(xiàn)受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部

門的處罰和證券交易所紀(jì)律處分，不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者

涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查，尚未有明確結(jié)論的情形；不存在曾被中

國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入

失信被執(zhí)行人名單的情形；不存在《自律監(jiān)管指引第 1 號--主板上市公司規(guī)范

運(yùn)作》第 3.2.2 條第一款規(guī)定的不得提名為高級管理人員的情形；不存在《自律

監(jiān)管指引第 1 號--主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第 3.2.2 條第二款規(guī)定的相關(guān)情形；

符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》等要求的任

職資格。

  據(jù)此，我們同意聘任鄭春陽先生為公司總法律顧問。

  四、保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

  （一）信息披露情況

  作為獨(dú)立董事，本人持續(xù)關(guān)注公司信息披露情況，對公司信息披露情況進(jìn)行

有效的監(jiān)督和檢查。公司已制定《信息披露管理制度》，并嚴(yán)格按照相關(guān)法律法

規(guī)、公司《信息披露管理制度》等相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真自覺履行信息披露義務(wù)，公司

信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

大遺漏，不存在損害公司和全體股東利益的情況，為投資者及時(shí)了解公司情況提

供了良好的信息渠道。

  （二）內(nèi)部控制情況

情況，密切關(guān)注公司戰(zhàn)略規(guī)劃布局、業(yè)務(wù)發(fā)展等內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)進(jìn)展，并根據(jù)

自身專業(yè)經(jīng)驗(yàn)提出相應(yīng)建議，發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用，監(jiān)督并促進(jìn)公司不斷完

善法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部控制制度，不斷提高公司規(guī)范治理運(yùn)作水平。

  （三）切實(shí)維護(hù)中小股東合法權(quán)益

  報(bào)告期內(nèi)，本人通過認(rèn)真審閱公司相關(guān)會議資料、與公司經(jīng)營管理層溝通、

主動(dòng)學(xué)習(xí)等方式，了解公司經(jīng)營管理情況及行業(yè)其他相關(guān)信息，對有關(guān)需要獨(dú)立

                 第 80 頁 共 81 頁

董事發(fā)表事前認(rèn)可意見或獨(dú)立意見的事項(xiàng)均按要求發(fā)表了相關(guān)意見，切實(shí)維護(hù)中

小股東合法權(quán)益。

  （四）加強(qiáng)學(xué)習(xí)情況

學(xué)習(xí)，積極參加各類培訓(xùn)，重點(diǎn)加強(qiáng)對最新法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則、提高上市公司

質(zhì)量、公司治理、保護(hù)股東權(quán)益等方面的理解和認(rèn)識，不斷提高履職能力和工作

水平，進(jìn)一步推進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作治理水平及高質(zhì)量發(fā)展。

  五、其他

法律法規(guī)的要求，進(jìn)一步加強(qiáng)與公司董事、監(jiān)事及管理層的溝通，堅(jiān)持獨(dú)立、客

觀的判斷原則參與董事會決策，同時(shí)加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)，利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)

為公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供更多建議，更好的發(fā)揮獨(dú)立董事的職能作用，促進(jìn)公

司更加規(guī)范、穩(wěn)健的經(jīng)營，更好的維護(hù)公司和中小股東的合法權(quán)益。

  在履行獨(dú)立董事的職責(zé)過程中，公司董事會、公司管理層和相關(guān)工作人員給

予了積極有效的配合和支持，對此表示感謝。

                               獨(dú)立董事：童一杏

                               二〇二三年三月

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