證券代碼：002195         證券簡稱：二三四五          公告編號：2023-006

(資料圖片僅供參考)

         上海二三四五網(wǎng)絡控股集團股份有限公司

       關(guān)于公司股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份涉及的權(quán)益變動

       暨公司控股股東、實際控制人變更的進展公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏。

  一、協(xié)議轉(zhuǎn)讓的基本情況

                                （以下簡稱“受讓方”或“乙方”）

與上海二三四五網(wǎng)絡控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）持股 5%以

上股東韓猛及其一致行動人張淑霞（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”或“甲方”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)

議》，上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）將受讓韓猛及張淑霞通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓

的公司無限售條件流通股 553,924,434 股，占公司目前總股本 5,724,847,663 股的

                                           （以下簡

稱“本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓”或“本次權(quán)益變動”）。本次權(quán)益變動完成后，上海巖合科技合伙企業(yè)（有

限合伙）將成為上市公司的控股股東，葉可及傅耀華將成為上市公司的實際控制人。詳

見公司于 2023 年 1 月 9 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于公司股

東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份涉及的權(quán)益變動暨公司控股股東、實際控制人變更的提示性公告》

                                    （公

告編號：2023-001）、《詳式權(quán)益變動報告書》、

                         《簡式權(quán)益變動報告書》。

議》的約定向轉(zhuǎn)讓方足額支付了股份轉(zhuǎn)讓款定金人民幣 4 億元整。詳見公司于 2023 年

份有限公司股票交易異常波動公告》（公告編號：2023-002）。

  二、進展情況

  （一）受讓方上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）已按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定

于 2023 年 2 月 23 日向轉(zhuǎn)讓方支付了股份轉(zhuǎn)讓款首期款人民幣 6 億元整。

  （二）根據(jù)協(xié)議轉(zhuǎn)讓雙方于 2023 年 1 月 6 日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之“五、關(guān)

于表決權(quán)的安排”的約定，表決權(quán)委托事項已生效，自 2023 年 2 月 23 日起至交割日為

止的期間，韓猛及其一致行動人張淑霞將其持有的全部股份的權(quán)利委托由上海巖合科技

合伙企業(yè)（有限合伙）行使。具體如下：

  “甲乙雙方同意：

方向甲方支付首期款（即人民幣陸億元整）之前的期間，甲方持有的全部股份在行使以

下權(quán)利時，必須得到乙方的事前書面同意：

  ①召集、召開和出席上市公司的股東大會會議的權(quán)利；

  ②提案、提名權(quán)，提交包括但不限于提名、推薦或變更、罷免上市公司董事、監(jiān)事、

高級管理人員候選人在內(nèi)的全部股東提議或議案；

  ③對所有依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或上市公司章程需要股東大會討論、決議的事項行使表

決權(quán)。

向甲方支付了首期款（即人民幣陸億元整）之日起至交割日為止的期間，甲方同意將其

持有的全部股份的權(quán)利（即本節(jié)第 1 條①②③規(guī)定的權(quán)利）委托由乙方行使（以下簡稱

“表決權(quán)委托”）。

交易所規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易事項時，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的標的股份應回避表決。

日之前（含當日）仍未全部完成交割，則表決權(quán)委托自動失效?！?/p>

  詳見公司于 2023 年 1 月 9 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于

公司股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份涉及的權(quán)益變動暨公司控股股東、實際控制人變更的提示性公

告》（公告編號：2023-001）、《詳式權(quán)益變動報告書》、《簡式權(quán)益變動報告書》。

  三、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需履行的程序

  受讓方按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定完成股份轉(zhuǎn)讓款尾款的支付后，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓

還需在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續(xù)。

  公司將根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，繼續(xù)督促本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓所涉及的各方嚴格履

行協(xié)議約定，并督促各方根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定及時履行信息披

露義務。

  公司鄭重提醒廣大投資者：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時

報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）為公司選定的信息披露媒體，公司所有信息

均以在上述指定媒體刊登的公告為準。敬請廣大投資者查閱公司已披露信息，理性投資

并注意投資風險。

  特此公告。

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                                             董事會

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標簽： 進展公告 實際控制人 協(xié)議轉(zhuǎn)讓