證券代碼:600532 證券簡稱:*ST 未來 公告編號:2023-016
上海智匯未來醫(yī)療服務(wù)股份有限公司
關(guān)于部分回復上海證券交易所關(guān)于
(資料圖片)
對公司有關(guān)業(yè)績預告事項問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示:
? 經(jīng)過問詢,公司自查發(fā)現(xiàn),合同所示供應(yīng)商、客戶及數(shù)量等信息,與物
流單據(jù)所示發(fā)貨人、收貨人及運輸數(shù)量存在差異,初步原因系公司不承
擔上下游的運輸環(huán)節(jié),物流運單與合同的對應(yīng)關(guān)系仍在核實中,審計工
作正在進行中,最終結(jié)論以審計意見為準。
? 經(jīng)過問詢,公司自查發(fā)現(xiàn),公司本年度部分客戶與供應(yīng)商在歷史年度中
曾經(jīng)與公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方存在基于相關(guān)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的資金往來,相
關(guān)情況仍在核實中,最終結(jié)論以審計意見為準。
? 截止本公告披露日,本次《問詢函》中問題一、問題二所涉部分事項尚
未核查完畢,年審會計師的核查意見正在履行內(nèi)部審核流程,本次回復
不包含年審會計師的核查意見,待公司核查完畢及年審會計師內(nèi)部審核
流程履行完畢后,公司將及時回復并履行信息披露義務(wù)。
? 由于公司股票于 2022 年 7 月 1 日起被實施退市風險警示。若公司 2022 年
年度經(jīng)審計的凈利潤為負且營業(yè)收入低于 1 億元,或經(jīng)審計的期末凈資
產(chǎn)為負值,或公司 2022 年度財務(wù)報告被出具保留意見、無法表示意見
以及否定意見等類型的審計報告,或存在《上海證券交易所股票上市規(guī)
則》 (2022 年修訂)第 9.3.11 條規(guī)定的其他情形,公司股票可能被上海
證券交易所終止上市。請廣大投資者注意投資風險。
上海智匯未來醫(yī)療服務(wù)股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2023 年 1 月
服務(wù)股份有限公司有關(guān)業(yè)績預告事項的問詢函》(上證公函[2023]0078 號)(以
下簡稱《問詢函》),公司收到上述《問詢函》后高度重視,并積極組織相關(guān)部門
按照相關(guān)要求對所涉問題進行認真落實并回復。截止本公告披露日,本次《問詢
函》中問題一、問題二所涉部分事項尚未核查完畢,待核查完畢后公司將及時回
復并履行信息披露義務(wù)?,F(xiàn)將具體回復內(nèi)容公告如下:
一、公告顯示,公司 2022 年營業(yè)收入主要為煤炭貿(mào)易收入,其中 17.73 億
元均在下半年予以確認,占比達 98%。請你公司:(1)逐筆披露 2022 年貿(mào)易業(yè)
務(wù)收入的貨物流、資金流和票據(jù)流具體情況,包括銷售合同約定的客戶和供應(yīng)
商、銷售數(shù)量、價格及總價,物流運單對應(yīng)的收貨人和發(fā)貨人、實際發(fā)貨數(shù)量,
貨款付款方式、收款方及付款方名稱,發(fā)票類型、金額、開票抬頭和開票方;
(2)
明確說明銷售合同約定的客戶和供應(yīng)商,和物流運單對應(yīng)的收貨人和發(fā)貨人是
否存在不一致;銷售合同約定的銷售數(shù)量與物流運單對應(yīng)的實際發(fā)貨數(shù)量是否
存在不一致;銷售合同約定的客戶、銀行賬戶付款方和發(fā)票開票抬頭是否存在
不一致;銷售合同約定的供應(yīng)商、銀行賬戶收款方和發(fā)票開票方是否存在不一
致,如存在,逐筆說明不一致情況及原因;(3)結(jié)合前述兩問情況,說明煤炭
貿(mào)易收入的確認政策和具體依據(jù),是否存在未滿足收入確認條件而確認收入的
情形,是否存在提前確認收入情況,以及是否存在以總額法代替凈額法核算的
情形。請年審會計師發(fā)表意見。
回復:
公司本年度煤炭貿(mào)易主要分為兩類,港口業(yè)務(wù)與站臺業(yè)務(wù)。
經(jīng)研判企業(yè)會計準則,港口業(yè)務(wù)在本年度公司確認收入采取代理人認定方式,
收入金額按照已收或應(yīng)收對價總額扣除應(yīng)支付給其他相關(guān)方的價款后的凈額確
認,即公司本年度港口貿(mào)易的收入按銷售總額扣除采購總額確認。站臺業(yè)務(wù)在本
年度收入采取主要責任人認定方式,按照已收或應(yīng)收對價總額確認收入,即公司
本年度站臺貿(mào)易的收入按銷售總額確認。本回復涉及收入?yún)^(qū)分港口貿(mào)易(凈額法)、
站臺貿(mào)易(總額法)兩類。詳細情況參見下文“煤炭貿(mào)易收入的確認政策和具體
依據(jù)”。
公司全年度銷售采購情況匯總
日期 類別 銷售合同金額(元) 采購合同金額(元) 身份認定 收入確認方法 收入認定金額
港口 605,992,607.00 596,900,300.46 代理人 凈額法 9,092,306.54
第三季
站臺 349,772,263.80 347,024,971.50 主要責任人 總額法 349,772,263.80
度
合計 955,764,870.80 943,925,271.96 358,864,570.34
港口 502,793,056.04 459,650,162.47 代理人 凈額法 43,142,893.57
第四季
站臺 1,351,878,503.91 1,296,638,279.99 主要責任人 總額法 1,351,878,503.91
度
合計 1,854,671,559.95 1,756,288,442.46 1,395,021,397.48
港口 1,108,785,663.04 1,056,550,462.93 代理人 凈額法 52,235,200.11
全年 站臺 1,701,650,767.71 1,643,663,251.49 主要責任人 總額法 1,701,650,767.71
合計 2,810,436,430.75 2,700,213,714.42 1,753,885,967.82
(1)逐筆披露 2022 年貿(mào)易業(yè)務(wù)收入的貨物流、資金流和票據(jù)流具體情況,包
括銷售合同約定的客戶和供應(yīng)商、銷售數(shù)量、價格及總價,物流運單對應(yīng)的收
貨人和發(fā)貨人、實際發(fā)貨數(shù)量,貨款付款方式、收款方及付款方名稱,發(fā)票類
型、金額、開票抬頭和開票方;
(一)港口貿(mào)易
公司自查發(fā)現(xiàn)合同約定的客戶和供應(yīng)商與物流運單對應(yīng)的收貨人和發(fā)貨人
存在不一致的情形。由于公司的代理人身份,物流運單對應(yīng)的收貨人和發(fā)貨人在
公司的港口貿(mào)易中,并未進行約定,因此物流運單與合同的對應(yīng)關(guān)系尚在梳理中。
影響貨物流,不承擔上下游的運輸環(huán)節(jié),主要貨物流信息體現(xiàn)為各港口的“貨物
交接清單”。煤炭在裝船后,由港口管理公司出具“貨物交接清單”,提交至承運
人(具體船舶),該單隨船同行,各貿(mào)易商均基于該貨物交接清單的電子文件確
認銷售采購數(shù)量,因此該單不記載各中間貿(mào)易商。
故公司有關(guān)港口貿(mào)易的相關(guān)單證僅有隨船同行的“貨物交接清單”。
與銷售上下游不完全是對應(yīng)關(guān)系,公司有權(quán)決定煤炭的銷售去向。
(二)站臺貿(mào)易
站臺貿(mào)易中,銷售環(huán)節(jié)的汽車物流運輸不涉及公司的工作;火車運輸?shù)蔫F路
發(fā)運系統(tǒng)中記載的發(fā)運人為公司的受托公司(系公司與站臺方簽約的代理公司),
發(fā)貨地顯示站臺,同時火車運輸鐵路發(fā)運系統(tǒng)中記載的收貨人及收貨地均與公司
收到的客戶發(fā)貨通知列示的信息一致,但物流運單與合同的對應(yīng)關(guān)系尚在梳理中。
具體情況如下:
下游客戶承擔運輸環(huán)節(jié),因此銷售采取的運輸方式取決于下游客戶的要求,
公司在收到下游的發(fā)貨通知后,安排工作人員及站臺管理人員于站臺按照客戶的
要求進行出場發(fā)貨工作。發(fā)貨存在鐵路、汽車兩種運輸方式。汽運為出廠地磅稱
重完成,裝車(汽車)時完成商品交付;火運為軌道衡數(shù)據(jù)生成,裝車(火車)
時完成商品交付。
負責物流環(huán)節(jié),汽車將煤炭自供方煤礦運輸至站臺,煤炭在站臺完成入場磅單稱
重及質(zhì)量檢測工作,供應(yīng)商完成對商品的交付。
公司在站臺對存貨進行管理(存儲/排矸/篩配)。后根據(jù)銷售合同,按下游
客戶的要求,由客戶負責物流,公司完成對煤炭的出廠稱重及質(zhì)量檢測后,裝車
發(fā)送。
與銷售上下游不完全是對應(yīng)關(guān)系,公司有權(quán)決定煤炭的銷售去向。
公司不承擔上下游的運輸環(huán)節(jié)。
上游供應(yīng)商采取的運輸方式全部為汽車運輸,公司在收到上游的發(fā)貨通知后,
安排工作人員及站臺管理人員于站臺進行入場接貨工作,因此采購環(huán)節(jié)的物流運
輸不涉及公司的工作。
(2)明確說明銷售合同約定的客戶和供應(yīng)商,和物流運單對應(yīng)的收貨人和發(fā)貨
人是否存在不一致;銷售合同約定的銷售數(shù)量與物流運單對應(yīng)的實際發(fā)貨數(shù)量
是否存在不一致;銷售合同約定的客戶、銀行賬戶付款方和發(fā)票開票抬頭是否
存在不一致;銷售合同約定的供應(yīng)商、銀行賬戶收款方和發(fā)票開票方是否存在
不一致,如存在,逐筆說明不一致情況及原因;
是否存在不一致;
公司自查發(fā)現(xiàn),銷售合同約定的客戶和供應(yīng)商,和物流運單對應(yīng)的收貨人和
發(fā)貨人存在不一致的情形。初步核查發(fā)現(xiàn)系因為公司的代理人身份,銷售合同約
定的客戶和供應(yīng)商,和物流運單對應(yīng)的收貨人和發(fā)貨人存在較多不一致的情況,
如:公司與嘉興民豐集團有限公司簽訂的 ZHWL-JXMFJT22070802 銷售合同,發(fā)貨
人與收貨人均非公司合同約定的客戶和供應(yīng)商。
詳述如下:
①有關(guān)港口貿(mào)易
因公司在港口貿(mào)易承擔了代理人身份,不直接影響貨物流,不承擔上下游的
運輸環(huán)節(jié),主要貨物流信息體現(xiàn)為各港口的“貨物交接清單”。煤炭在裝船后,
由港口管理公司出具“貨物交接清單”,提交至承運人(具體船舶),該單隨船同
行,各貿(mào)易商均基于該貨物交接清單的電子文件確認銷售采購數(shù)量,因此該單不
記載各中間貿(mào)易商。
由于公司的代理人身份,物流運單對應(yīng)的收貨人和發(fā)貨人在公司的港口貿(mào)易
中,并未進行約定。物流運單對應(yīng)的收貨人和發(fā)貨人不是公司合同約定的客戶及
供應(yīng)商。
②有關(guān)站臺貿(mào)易:
上游供應(yīng)商采取的運輸方式全部為汽車運輸,公司在收到上游的發(fā)貨通知后,
安排工作人員及站臺管理人員于站臺進行入場接貨工作,因此采購環(huán)節(jié)的物流運
輸不涉及公司的工作。
下游客戶承擔運輸環(huán)節(jié),因此銷售采取的運輸方式取決于下游客戶的要求,
公司在收到下游的發(fā)貨通知后,安排工作人員及站臺管理人員于站臺按照客戶的
要求進行出場發(fā)貨工作。發(fā)貨存在鐵路、汽車兩種運輸方式。汽運為出廠地磅稱
重完成,裝車(汽車)時完成商品交付;火運為軌道衡數(shù)據(jù)生成,裝車(火車)
時完成商品交付。因此銷售環(huán)節(jié)的汽車物流運輸不涉及公司的工作;火車運輸?shù)?/p>
鐵路發(fā)運系統(tǒng)中記載的發(fā)運人為公司的受托公司,發(fā)貨地顯示站臺,同時火車運
輸鐵路發(fā)運系統(tǒng)中記載的收貨人及收貨地均與公司收到的客戶發(fā)貨通知列示的
信息一致。
由于公司不承擔上下游的運輸環(huán)節(jié),物流運單對應(yīng)的收貨人和發(fā)貨人在公司
的站臺貿(mào)易中,并未進行約定。物流運單對應(yīng)的收貨人和發(fā)貨人不是公司合同約
定的客戶及供應(yīng)商。
公司自查發(fā)現(xiàn)銷售合同約定的銷售數(shù)量與物流運單對應(yīng)的實際發(fā)貨數(shù)量存
在不一致的情形,系正常業(yè)務(wù)結(jié)算現(xiàn)象。由于公司的年度審計仍在推進中,最終
結(jié)果以審計意見為準。如:公司與嘉興民豐集團有限公司簽訂的
ZHWL-JXMFJT22070802 銷售合同,實際發(fā)貨 26.8 萬噸,隨船同行的貨物交接清
單數(shù)量為 26.8 萬噸,合同約定的數(shù)量為 23 萬噸,雙方最終結(jié)算數(shù)量以雙方簽章
的結(jié)算單數(shù)據(jù) 26.8 萬噸為準,按實際發(fā)貨量結(jié)算。
公司銷售合同的實際發(fā)貨數(shù)量均符合合同約定的銷售數(shù)量(實際發(fā)貨數(shù)量為
約定銷售數(shù)量的合理范圍內(nèi)波動),因市場行情變化,個別銷售合同的實際發(fā)貨
數(shù)量超過合同約定的銷售數(shù)量,公司已與客戶在結(jié)算時達成一致,按照實際發(fā)貨
數(shù)量完成結(jié)算。
售合同約定的供應(yīng)商、銀行賬戶收款方和發(fā)票開票方是否存在不一致
經(jīng)公司將銷售合同、銀行回單及發(fā)票核對后,未發(fā)現(xiàn)銷售合同約定的客戶、
銀行賬戶付款方和發(fā)票開票抬頭存在不一致的情形;亦未發(fā)現(xiàn)銷售合同約定的供
應(yīng)商、銀行賬戶收款方和發(fā)票開票方存在不一致的情形。
(3)結(jié)合前述兩問情況,說明煤炭貿(mào)易收入的確認政策和具體依據(jù),是否存在
未滿足收入確認條件而確認收入的情形,是否存在提前確認收入情況,以及是
否存在以總額法代替凈額法核算的情形。
(一)煤炭貿(mào)易收入的確認政策和具體依據(jù)
(Ⅰ)港口貿(mào)易
海運的港口平倉業(yè)務(wù)模式為:各貿(mào)易公司根據(jù)對煤炭行情的研判,在即將上
漲的行情下先鎖定部分貨源后根據(jù)實際情況安排銷售節(jié)奏,在即將下跌的行情下
先鎖定部分訂單后根據(jù)實際情況安排采購節(jié)奏,以獲取利潤。操作中供應(yīng)商負責
將煤炭運輸至北方各港口,由客戶負責物流,公司監(jiān)督供應(yīng)商的供貨進度及貨物
品質(zhì)。后根據(jù)銷售合同,完成對煤炭的銷售交付。海運煤業(yè)務(wù)采取平倉交貨的方
式,由下游客戶負責物流,公司協(xié)調(diào)安排裝船、檢測事宜。
公司在三季度預判煤炭行情上漲,因此先行確認供應(yīng)商進行采購鎖貨,后確
定下游銷售客戶。在四季度預判煤炭行情發(fā)生了變化,所以公司在簽訂相關(guān)供應(yīng)
商采購合同、客戶銷售合同時出現(xiàn)了部分調(diào)整。公司主要基于煤炭行情的變化,
賺取銷售采購貿(mào)易差價,相關(guān)貨物(煤炭)在上下游供應(yīng)商客戶之間的交付不變
更存儲地點及運輸方式(主要表現(xiàn)為煤炭不下船即完成銷售采購的交付),因此
收入確認按代理人身份,采取凈額法確認收入。
業(yè)務(wù)總負責人主要為公司總經(jīng)理,公司配置的主要業(yè)務(wù)人員如下:
① 上??偛繕I(yè)務(wù)經(jīng)理 主要負責合同、發(fā)票、對賬單、結(jié)算單、付款等工作
② 上??偛繕I(yè)務(wù)助理 配合業(yè)務(wù)經(jīng)理的工作
③ 北方各港口現(xiàn)場負責人 主要負責對接上下游供應(yīng)商客戶的現(xiàn)場對接、煤
炭質(zhì)量檢測、必要時協(xié)調(diào)港口工作人員。
a、數(shù)量損耗:煤炭供方均以裝船數(shù)量為準,最終使用方亦均以使用方的到
廠數(shù)量為準,在煤炭運輸過程中,海運的各個環(huán)節(jié)都存在損耗,且損耗不確定性
較大。由于數(shù)量損耗可能的存在,中間環(huán)節(jié)貿(mào)易商承擔了相關(guān)損耗風險,因此貿(mào)
易商有存在的必要性。
b、質(zhì)量波動:煤炭供方均以裝船時的品質(zhì)為準,在裝船時進行采樣質(zhì)量檢
測,確定裝船時的煤炭質(zhì)量。最終使用方亦均以使用方的到廠質(zhì)量為準。煤炭的
化驗結(jié)果,和采樣的合理性、化驗時的溫度濕度、化驗時具體工作人員的檢測習
慣等各自影響因素,均有關(guān)系,國家同樣約定了一定范圍內(nèi)的誤差是合理的,但
相關(guān)誤差結(jié)合總運輸量,對最終交易價格會產(chǎn)生影響。
c、間接費用:船舶由于各種天氣原因、排隊發(fā)運等因素,會產(chǎn)生滯留港口
的情況。船舶滯留港口會產(chǎn)生高額的滯港費,該項費用由船舶承租方承擔,電廠
等終端使用方由于其自身業(yè)務(wù)的限制,對港口運營不具備協(xié)調(diào)應(yīng)對能力,因此貿(mào)
易商承擔了可能存在的滯港費等其他間接費用。
d、資源匹配/資金實力:公司有比較充裕的供應(yīng)商、客戶資源、良好的港口
協(xié)調(diào)能力,根據(jù)對煤炭行情的判斷,考慮上下游客戶不同的信用政策,可以及時
鎖貨等完成相關(guān)貿(mào)易代理行為。
e、公司資源及過程管控:公司的主要負責人在北方從事港口業(yè)務(wù)多年,在
供應(yīng)商及客戶處信譽和口碑較好,能在業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)形成信用作用,以便各交易方順
利達成業(yè)務(wù)。另外結(jié)合煤炭價格的波動情況,在交易的敞口期,通過調(diào)控采購貨
物和銷售貨物的時間,把握住行情趨勢,獲取一定的價格波動利潤。
<1>采購環(huán)節(jié)
公司向上游供應(yīng)商采購煤炭時,與上游供應(yīng)商簽訂采購合同,上游供應(yīng)商根
據(jù)公司的要求,向上上游進行采購。煤炭在裝船后,由港口管理公司出具“貨物
交接清單”,提交至承運人(具體船舶),該單隨船同行,各貿(mào)易商均基于該貨物
交接清單的電子文件確認銷售采購數(shù)量,因此該單不記載各中間貿(mào)易商。
公司根據(jù)合同條款向上游供應(yīng)商支付貨款,進行貨權(quán)轉(zhuǎn)移、結(jié)算、發(fā)票開具
等經(jīng)濟行為。大部分業(yè)務(wù),公司在裝貨港完成聘請第三方檢測機構(gòu)進行煤炭質(zhì)量
檢測;存在個別情況下,公司在卸貨港完成聘請第三方檢測機構(gòu)進行煤炭質(zhì)量檢
測。上下游客戶均認可公司的檢測報告。
<2>銷售環(huán)節(jié)
公司向下游客戶銷售煤炭時,與下游客戶簽訂銷售合同,下游客戶根據(jù)其自
身的銷售行為,向電廠等煤炭終端使用方發(fā)送煤炭。
公司根據(jù)合同條款向下游客戶收回貨款,進行貨權(quán)轉(zhuǎn)移、結(jié)算、發(fā)票開具等
經(jīng)濟行為。
由于此類貿(mào)易的采購及銷售在商品交付時,地點不發(fā)生變化,公司以收到雙
方蓋章確認的結(jié)算單的時間作為銷售收入的確認時點,完成上下游之間的代理行
為。
(Ⅱ)站臺貿(mào)易
陸地運輸?shù)恼九_發(fā)貨業(yè)務(wù)模式為:站臺收貨為汽車運輸,供應(yīng)商負責物流,
汽車將煤炭運輸至站臺,公司在站臺對存貨進行管理。后根據(jù)銷售合同,完成對
煤炭的發(fā)送,站臺發(fā)貨采取鐵路、汽車兩種運輸方式,客戶負責物流。
上游供應(yīng)商有煤礦資源,由于煤礦產(chǎn)出煤炭品質(zhì)存在差異、煤炭行情價格波
動、并且煤炭出礦無質(zhì)量檢測環(huán)節(jié),因此煤炭自煤礦直接運輸至電廠存在較大的
質(zhì)量數(shù)量損耗風險。公司向上游供應(yīng)商采購煤炭后,煤炭采用汽車運輸至站臺,
在站臺完成第一道質(zhì)量檢測,必要時進行加工(排矸/洗煤/篩配),臨時存儲在站
臺煤庫。由于煤炭終端使用方電廠等公司對煤炭價格較為敏感,下游客戶接受電
廠的采購需求后,向公司采購煤炭后,公司按照下游客戶的發(fā)運需求發(fā)貨,或采
用火運(鐵路)、或采用汽運。
在上述業(yè)務(wù)模式中,煤礦負責生產(chǎn),上游供應(yīng)商負責上游運輸,下游客戶負
責下游運輸,終端電廠負責最終使用煤礦,其余工作均由上市公司完成。
公司的上下游客戶不產(chǎn)生直接業(yè)務(wù)關(guān)系,各自提供各自的煤礦、電廠渠道需
求,并負責中間的運輸環(huán)節(jié),上市公司進行存貨的質(zhì)量檢測、加工、臨時存儲等
工作,承擔了貨物臨時存儲的滅失風險、價格波動風險。
公司選取了第三方公司作為受托公司(系公司與站臺方簽約的代理公司),
主要配合公司完成貨物在站臺的接收、加工、存儲、管理、發(fā)運等工作。
業(yè)務(wù)總負責人主要為公司總經(jīng)理,公司配置的主要業(yè)務(wù)人員如下:
④ 上海總部業(yè)務(wù)經(jīng)理 主要負責合同、發(fā)票、對賬單、結(jié)算單、付款等工作
⑤ 上海總部業(yè)務(wù)助理 配合業(yè)務(wù)經(jīng)理的工作
⑥ 站臺工作負責人員 主要負責煤炭在站臺的接收、存儲、發(fā)出等現(xiàn)場工作,
協(xié)調(diào)并監(jiān)督第三方受托公司的工作
⑦ 站臺工作配合人員 配合站臺工作負責人的工作
公司采用上述業(yè)務(wù)方式,而非直接從上游礦方購貨并直接銷售給最終使用方
的原因如下:
a、數(shù)量損耗:上游礦方均以礦方的出礦數(shù)量為準,最終使用方亦均以使用
方的到廠數(shù)量為準,在煤炭運輸過程中,汽運和火運的每一個環(huán)節(jié)均存在損耗,
且損耗不確定性較大。由于數(shù)量損耗可能的存在,中間環(huán)節(jié)貿(mào)易商承擔了相關(guān)損
耗風險,因此貿(mào)易商有存在的必要性。
b、質(zhì)量波動:上游礦方均以礦方的出礦質(zhì)量為準,在出礦環(huán)節(jié)不予進行質(zhì)
量檢測,一次性定價結(jié)算;最終使用方亦均以使用方的到廠質(zhì)量為準。煤炭的化
驗結(jié)果,和采樣的合理性、化驗時的溫度濕度、化驗時具體工作人員的檢測習慣
等各自影響因素,均有關(guān)系,國家同樣約定了一定范圍內(nèi)的誤差是合理的,但相
關(guān)誤差結(jié)合總運輸量,對最終交易價格會產(chǎn)生影響。
c、運費結(jié)算:汽運業(yè)務(wù)的承運人較大部分為個體戶/地方村民,運費結(jié)算的
方式基本為現(xiàn)金,并且常規(guī)情況下不提供運費發(fā)票。因此公司基于稅務(wù)合規(guī)性管
理,結(jié)合上下游的汽車運輸較多情況下無法提供發(fā)票的情況,選擇不承擔上下游
運輸環(huán)節(jié),避免產(chǎn)生稅務(wù)風險。
d、資源匹配:公司供應(yīng)商的資源主要為上游礦方,在采購價格、發(fā)貨及不
同質(zhì)量貨物的優(yōu)先性等方面。公司客戶的資源主要為最終使用方,在銷售價格、
供貨的優(yōu)先性、到廠質(zhì)量的可控性等方面。公司則基于對煤炭行情的判斷、上下
游資源的整合、不同的信用政策、鐵路站臺的發(fā)運管理、加工(排矸/洗煤/篩配)
等因素完成相關(guān)貿(mào)易行為。同時公司租用煤場和設(shè)備,根據(jù)客戶需求,進行煤炭
的洗選加工。第三方受托公司僅具備代理收發(fā)存加工煤炭等基礎(chǔ)工作,并不具備
客戶、供應(yīng)商資源,因此其本身不能獨立完成與公司客戶供應(yīng)商之間的銷售采購
行為。
e、公司管控能力及風險承擔:供應(yīng)商與公司的交貨地點為站臺,公司與客
戶的交貨地點亦為站臺,數(shù)量和質(zhì)量均以公司站臺的磅秤或軌道衡數(shù)據(jù)、質(zhì)量檢
測為準,煤炭由于其產(chǎn)品特性,煤炭存儲存在數(shù)量損耗,堆放時間影響煤炭質(zhì)量,
因此公司在站臺煤礦承擔了數(shù)量損耗與質(zhì)量降低風險。由于煤炭價格變化較頻繁,
在存儲期間存在價格波動風險,同時公司承擔了洗煤與篩配等加工業(yè)務(wù)。
<1>采購環(huán)節(jié)
公司向上游供應(yīng)商采購煤炭時,與上游供應(yīng)商簽訂采購合同,上游供應(yīng)商根
據(jù)公司的要求,向煤礦進行采購。煤礦將煤炭稱重(磅秤)后,由上游供應(yīng)商負
責安排汽車運輸,將煤礦運送至站臺。
公司根據(jù)合同條款向上游供應(yīng)商支付貨款,進行貨權(quán)轉(zhuǎn)移、對賬、結(jié)算、發(fā)
票開具等經(jīng)濟行為。
<2>站臺管理環(huán)節(jié)
① 上游供應(yīng)商將煤炭自礦方運送至站臺,公司將上述到貨的煤炭進行入場稱
重(磅秤),上游供應(yīng)商在該環(huán)節(jié)同步完成質(zhì)量檢測,委托第三方檢測機
構(gòu)出具檢測報告,公司根據(jù)磅單與檢測報告完成與上游供應(yīng)商的對賬結(jié)算
工作;
② 稱重完成后,相關(guān)煤炭在登記入庫,轉(zhuǎn)入站臺煤庫。等待公司安排發(fā)貨;
③ 若上述煤炭由于品質(zhì)差異,需要進行加工(排矸/洗煤/篩配)工作,則公
司進行加工工作;
④ 公司在簽訂銷售合同后,按下游客戶的發(fā)貨需求安排出庫發(fā)貨, 客戶負
責運輸環(huán)節(jié)。當客戶選取的運輸方式為汽運時,公司將上述預備發(fā)送的煤
炭進行出場稱重(磅秤),公司在該環(huán)節(jié)同步完成質(zhì)量檢測,由公司委托
第三方檢測機構(gòu)出具檢測報告,公司根據(jù)磅單與檢測報告完成與下游客戶
的對賬結(jié)算工作;當客戶選取的運輸方式為火運時,公司安排鐵路發(fā)運工
作,鐵路系統(tǒng)自動生成軌道衡數(shù)據(jù)(重量),由公司委托第三方檢測機構(gòu)
出具檢測報告,公司根據(jù)軌道衡與檢測報告完成與下游客戶的對賬結(jié)算工
作;
<3>銷售環(huán)節(jié)
公司向下游客戶銷售煤炭時,與下游客戶簽訂銷售合同,下游客戶根據(jù)其自
身的銷售行為,向電廠等煤炭終端使用方發(fā)送煤炭。公司將煤炭稱重(汽運為磅
秤、火運為軌道衡)后,由下游客戶負責安排汽車運輸,將煤礦自站臺運離。
公司根據(jù)合同條款向下游客戶收回貨款,進行貨權(quán)轉(zhuǎn)移、對賬、結(jié)算、發(fā)票
開具等經(jīng)濟行為。
此類貿(mào)易由于公司不承擔發(fā)出商品后的運輸環(huán)節(jié),以下游客戶提貨為商品發(fā)
出(汽運為出廠稱重完成,裝車時完成商品交付;火運為軌道衡數(shù)據(jù)生成,裝車
時完成商品交付),視同商品控制權(quán)轉(zhuǎn)移至客戶。在發(fā)出商品后,雙方盡快完成
結(jié)算數(shù)量及金額的確認,基于謹慎性原則和準確性的要求,公司以收到雙方蓋章
確認的結(jié)算單作為銷售收入的確認時點,公司確認銷售收入。
(二)是否存在未滿足收入確認條件而確認收入的情形,是否存在提前確認收
入情況,以及是否存在以總額法代替凈額法核算的情形
由于此類貿(mào)易的采購及銷售在商品交付時,地點不發(fā)生變化,公司以收到雙
方蓋章確認的結(jié)算單的時間作為銷售收入的確認時點,完成上下游之間的代理行
為。
公司主要基于煤炭行情的變化,賺取銷售采購貿(mào)易差價,相關(guān)貨物(煤炭)
在上下游供應(yīng)商客戶之間的交付不變更存儲地點及運輸方式(主要表現(xiàn)為煤炭不
下船即完成銷售采購的交付)。因此公司基于謹慎性原則判斷,港口貿(mào)易收入確
認按代理人身份,采取凈額法確認收入。
此類貿(mào)易由于公司不承擔發(fā)出商品后的運輸環(huán)節(jié),以下游客戶提貨為商品發(fā)
出(汽運為出廠稱重完成,裝車時完成商品交付;火運為軌道衡數(shù)據(jù)生成,裝車
時完成商品交付),視同商品控制權(quán)轉(zhuǎn)移至客戶。在發(fā)出商品后,雙方盡快完成
結(jié)算數(shù)量及金額的確認,基于謹慎性原則和準確性的要求,公司以收到雙方蓋章
確認的結(jié)算單作為銷售收入的確認時點,公司確認銷售收入。
① 制權(quán)轉(zhuǎn)移時點——公司取得產(chǎn)品控制權(quán)
供應(yīng)商在站臺、廠庫等場地通過汽運的方式分批將貨物交付公司后,公司與
供應(yīng)商通過磅單、交接單、結(jié)算單等單據(jù)作為控制權(quán)轉(zhuǎn)移的依據(jù),接收存貨入庫
管理,必要時進行排矸/篩配等加工行為,公司由此取得該批貨物的控制權(quán),進
行實質(zhì)性管理。
②定價政策和依據(jù)——公司具有產(chǎn)品定價權(quán)
合同約定公司貿(mào)易業(yè)務(wù)的定價原則是參考各大商務(wù)平臺實時公布的貨物價
格、鐵路運輸價格,并結(jié)合自身優(yōu)勢自主定價。公司擁有自主選擇供應(yīng)商和客戶
的權(quán)利,交易中公司承擔了與產(chǎn)品銷售及服務(wù)有關(guān)的主要信用風險。因此,公司
具有產(chǎn)品定價權(quán)。
③貨物風險承擔——公司具有主要責任人的身份
貨物交付前的一切費用和風險由公司承擔,貨物交付后的一切費用和風險由
客戶承擔。公司在貿(mào)易業(yè)務(wù)中,獨立與客戶訂立合同,自主確定交易價格,承擔
了向客戶轉(zhuǎn)讓商品的主要責任,承擔了與商品相關(guān)的存貨風險,主導整個交易并
從中獲得幾乎全部的經(jīng)濟利益。因此,公司為主要責任人。
站臺貿(mào)易由于公司自供應(yīng)商取得商品(煤炭)控制權(quán)后,轉(zhuǎn)入站臺存儲/加
工,再轉(zhuǎn)讓給客戶;公司承擔向客戶轉(zhuǎn)讓商品的主要責任,公司在轉(zhuǎn)讓商品(煤
炭)之前承擔了該商品(煤炭)的存貨(站臺存儲)風險;公司有權(quán)自主決定所
交易商品(煤炭)的價格;上述分析表明公司的站臺貿(mào)易屬于主要責任人身份,
按總額法確認收入。
關(guān)于公司以總額法確認收入的合理性,最終以審計結(jié)論為準。
二、請你公司補充披露:(1)2022 年煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)前十大客戶及供應(yīng)商名
稱、交易金額、銷售/采購占比,逐家核實是否與公司、控股股東、實際控制人
及其關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他業(yè)務(wù)往來或資金往來;(2)明確說明上述客戶
和供應(yīng)商于 2020 年以來,是否與上市公司關(guān)聯(lián)方、實際控制人控股的子公司發(fā)
生資金往來或業(yè)務(wù)往來,如發(fā)生,請逐筆說明具體情況;(3)明確說明上述客
戶和供應(yīng)商是否與公司前期資金占用所涉銀行賬戶相關(guān),是否曾參與配合控股
股東違規(guī)占用上市公司資金,相關(guān)煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)收入是否具有商業(yè)實質(zhì),收入
是否真實可靠。請年審會計師發(fā)表意見。
回復:
(1)2022 年煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)前十大客戶及供應(yīng)商名稱、交易金額、銷售/采購占
比,逐家核實是否與公司、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、
其他業(yè)務(wù)往來或資金往來;
前十大供應(yīng)商采購情況: 單位:人民幣萬元
是否存
是否存 是否存
采購金額 采購金 計入本年營 營業(yè)成 在其他
類別 供應(yīng)商名稱 在關(guān)聯(lián) 在資金
(不含稅) 額占比 業(yè)成本金額 本占比 業(yè)務(wù)往
關(guān)系 往來
來
寧波龍霞貿(mào)易有限責任公司 23,508.48 8.70% - - 否 尚在核查
寧波新億塔貿(mào)易有限公司 26,545.59 9.83% - - 否 尚在核查
寧波旋雅英瑞進出口有限公司 18,927.87 7.01% - - 否 尚在核查
寧波云震貿(mào)易有限責任公司 10,812.69 4.00% - - 否 尚在核查
港口
寧波中昉集團有限公司 13,947.02 5.17% - - 否 尚在核查
山東左水國際貿(mào)易有限公司 11,913.40 4.41% - - 否 尚在核查
上海賽孚燃料檢測股份有限公司 17.16 0.01% - - 否 尚在核查
小計 105,672.21 39.13% - - / / /
寧波普多達國際貿(mào)易有限公司 59,307.93 21.97% 59,307.93 35.33% 否 尚在核查
寧波新億塔貿(mào)易有限公司 26,313.00 9.75% 26,313.00 15.67% 否 尚在核查
站臺 寧波中昉集團有限公司 77,471.54 28.69% 77,471.54 46.15% 否 尚在核查
山西鴻勝鑫商貿(mào)有限公司 1,245.57 0.46% 1,245.57 0.74% 否 尚在核查
小計 164,338.04 60.87% 164,338.03 97.89% / / /
總計 270,010.25 100.00% 164,338.03 97.89% / / /
前十大客戶銷售情況: 單位:人民幣萬元
是否存
是否存 是否存
銷售金額 銷售額 計入本年營 營業(yè)收 在其他
類別 客戶名稱 在關(guān)聯(lián) 在資金
(不含稅) 占比 業(yè)收入金額 入占比 業(yè)務(wù)往
關(guān)系 往來
來
嘉興民豐集團有限公司 36,181.91 12.88% 282.15 0.16% 否 尚在核查
寧波易德凱利科技有限公司 26,734.50 9.51% 3,649.81 2.02% 否 尚在核查
港口 山東硅塘物流有限公司 5,510.66 1.96% 100.21 0.06% 否 尚在核查
貿(mào)易 浙江諾勝供應(yīng)鏈有限公司 41,999.37 14.94% 1,175.25 0.65% 否 尚在核查
舟山宏榮能源有限公司 452.13 0.16% 16.09 2.89% 否 尚在核查
小計 110,878.57 39.45% 5,223.51 2.89% / / /
嘉興市實業(yè)資產(chǎn)投資集團有限公司 35,413.19 12.60% 35,413.19 19.57% 否 尚在核查
寧波易德凱利科技有限公司 64,373.70 22.91% 64,373.70 35.58% 否 尚在核查
站臺
浙江諾勝供應(yīng)鏈有限公司 11,866.92 4.22% 11,866.92 6.56% 否 尚在核查
貿(mào)易
舟山宏榮能源有限公司 58,511.27 20.82% 58,511.27 32.34% 否 尚在核查
小計 170,165.08 60.55% 170,165.08 94.05% / / /
總計 281,043.65 100.00% 175,388.59 96.94% / / /
(2)明確說明上述客戶和供應(yīng)商于 2020 年以來,是否與上市公司關(guān)聯(lián)方、實
際控制人控股的子公司發(fā)生資金往來或業(yè)務(wù)往來,如發(fā)生,請逐筆說明具體情
況;
根據(jù)公司目前初步核查進展,存在個別客戶及供應(yīng)商與上市公司關(guān)聯(lián)方、實
際控制人控股的子公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來的情況。2020 年 12 月 31 日公司全資子公
司深圳宏達醫(yī)療管理有限公司(以下簡稱“深圳宏達”) 向公司關(guān)聯(lián)方上海啟寧
能源化工有限公司(以下簡稱“上海啟寧”)匯款 5000 萬元,上海啟寧于當日將
上述款項匯給公司的關(guān)聯(lián)方上海寰亞電力運營管理有限公司(以下簡稱“上海寰
亞”),上述資金系前期控股股東資金占用款的一筆,后上海寰亞與嘉興市實業(yè)
資產(chǎn)投資集團有限公司(以下簡稱“嘉興實業(yè)”)產(chǎn)生資金支付活動。
初步原因為公司 2020 年發(fā)生的關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用中(相關(guān)情況詳見
公司披露的 2022-045 號《上海智匯未來醫(yī)療服務(wù)股份有限公司關(guān)于上海證券交
易所關(guān)于公司 2021 年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函回復的公告》以及
委員會上海監(jiān)管局<行政處罰決定書>的公告》),上海啟寧承擔了通道方的角色。
控股股東資金占用后,通過通道方上海啟寧償還上海寰亞的借款 5000 萬元
(上海寰亞曾經(jīng)借款給控股股東)。上海寰亞收到控股股東歸還的前期借款后,
用于自身業(yè)務(wù)經(jīng)營。公司向上海寰亞了解上述資金交易背景:上海寰亞主營業(yè)務(wù)
為煤炭貿(mào)易,并于 2021 年度因同業(yè)競爭受到監(jiān)管部門的處罰。上海寰亞向嘉興
實業(yè)產(chǎn)生資金支付活動,系上海寰亞向嘉興實業(yè)采購煤炭的業(yè)務(wù)款項之一,公司
已核查該業(yè)務(wù)相關(guān)的資料(采購/銷售合同、貨權(quán)轉(zhuǎn)移證明、結(jié)算單、采購/銷售
發(fā)票、銀行收付款回單)。
由于公司的年度審計仍在推進中,最終結(jié)果以審計意見為準。
由于上述工作涉及范圍廣、時間跨度久(2020 年-2022 年三個完整的會計年
度),因此該項工作仍在核查中。
(3)明確說明上述客戶和供應(yīng)商是否與公司前期資金占用所涉銀行賬戶相關(guān),
是否曾參與配合控股股東違規(guī)占用上市公司資金,相關(guān)煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)收入是否
具有商業(yè)實質(zhì),收入是否真實可靠。
根據(jù)公司目前初步核查進展,存在個別客戶及供應(yīng)商與上市公司關(guān)聯(lián)方、實
際控制人控股的子公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來的情況。嘉興實業(yè)、嘉興民豐集團有限公司、
浙江諾勝供應(yīng)鏈有限公司、寧波新億塔貿(mào)易有限公司、寧波普多達國際貿(mào)易有限
公司、山東左水國際貿(mào)易有限公司系公司本年度客戶或供應(yīng)商,上述公司在 2020
年底與上海啟寧產(chǎn)生資金業(yè)務(wù)往來。公司向上海啟寧了解上述資金交易背景:上
海啟寧主營業(yè)務(wù)為煤炭貿(mào)易,相關(guān)客戶供應(yīng)商在歷史年份與控股股東或其關(guān)聯(lián)方
存在煤炭貿(mào)易行為,公司核查了上海啟寧相關(guān)業(yè)務(wù)采購銷售匯總表、上海啟寧
票、銀行收付款回單,初步認定相關(guān)資金往來系上海啟寧與相關(guān)單位的正常貿(mào)易
行為。
由于公司的年度審計仍在推進中,最終結(jié)果以審計意見為準。
由于上述工作涉及范圍廣、時間跨度久(2020 年-2022 年三個完整的會計年
度),因此該項工作仍在核查中。
三、請公司補充披露營業(yè)收入扣除的具體情況及扣除原因。同時請逐條對
照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第 2 號—業(yè)務(wù)辦理》附件第七號《財
務(wù)類退市指標:營業(yè)收入扣除》有關(guān)規(guī)定,說明公司未扣除的相關(guān)業(yè)務(wù)是否為
未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù)、是否存在與主營業(yè)務(wù)無關(guān)或不具備商
業(yè)實質(zhì)的情形,是否存在應(yīng)扣除收入未按規(guī)定扣除的情況。如公司扣除后的營
業(yè)收入觸及財務(wù)類退市情形的,公司股票將被終止上市。請公司充分提示相關(guān)
風險。
回復:
公司未扣除的相關(guān)業(yè)務(wù)為煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)及醫(yī)療服務(wù)收入。根據(jù)《上海證券交
易所上市公司自律監(jiān)管指南第 2 號—業(yè)務(wù)辦理》附件第七號《財務(wù)類退市指標:
營業(yè)收入扣除》有關(guān)規(guī)定主要如下:“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入是指與上市公
司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系,或者雖與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān),但由于其性質(zhì)特殊、
具有偶發(fā)性和臨時性,影響報表使用者對公司持續(xù)經(jīng)營能力做出正常判斷的各項
收入。不具備商業(yè)實質(zhì)的收入是指未導致未來現(xiàn)金流發(fā)生顯著變化等不具有商業(yè)
合理性的各項交易和事項產(chǎn)生的收入?!?/p>
營業(yè)收入扣除的具體項目及扣除情況見下表:
本年度
項目 具體扣除情況
(萬元)
營業(yè)收入金額 181,000
營業(yè)收入扣除項目合計金額 3,400
營業(yè)收入扣除項目合計金額占營業(yè)收入的比重 1.88%
一、與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入
銷售材料,用材料進行非貨幣性資產(chǎn)交換,經(jīng)營受托管理業(yè)務(wù)等實現(xiàn)的
收入,以及雖計入主營業(yè)務(wù)收入,但屬于上市公司正常經(jīng)營之外的收入。
及上一會計年度新增的類金融業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入,如擔保、商業(yè)保理、
小額貸款、融資租賃、典當?shù)葮I(yè)務(wù)形成的收入,為銷售主營產(chǎn)品而開展
的融資租賃業(yè)務(wù)除外。
收入
與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入小計 3400
二、不具備商業(yè)實質(zhì)的收入
產(chǎn)生的收入。
收入,利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)手段或其他方法構(gòu)造交易產(chǎn)生的虛假收入等。
司或業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入。
不具備商業(yè)實質(zhì)的收入小計
三、與主營業(yè)務(wù)無關(guān)或不具備商業(yè)實質(zhì)的其他收入
營業(yè)收入扣除后金額 177,600
注 1:以上預告數(shù)據(jù)僅為初步核算數(shù)據(jù),具體準確的財務(wù)數(shù)據(jù)以公司正式披露的經(jīng)審計
后的 2022 年年報為準。
注 2:以上數(shù)據(jù)已經(jīng)對港口貿(mào)易采取凈額法確認進行初步核算統(tǒng)計。
經(jīng)公司逐條對照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第 2 號—業(yè)務(wù)辦
理》附件第七號《財務(wù)類退市指標:營業(yè)收入扣除》有關(guān)規(guī)定,未扣除的業(yè)務(wù)不
屬于未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù),不存在與主營業(yè)務(wù)無關(guān)或不具備商
業(yè)實質(zhì)的情形,不存在應(yīng)扣除收入未按規(guī)定扣除的情況。最終結(jié)果尚需以公司
風險提示:
上述營業(yè)收入相關(guān)數(shù)據(jù)最終以經(jīng)審計的結(jié)果為準。若公司 2022 年年度經(jīng)審
計的凈利潤為負且扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)或不具備商業(yè)實質(zhì)的營業(yè)收入低于 1 億
元,公司股票將被終止上市。請廣大投資者注意投資風險。
四、若公司涉嫌虛增收入以規(guī)避終止上市情形,我部將及時提請啟動現(xiàn)場
檢查等監(jiān)管措施,并對公司及有關(guān)責任人予以紀律處分。如根據(jù)最終現(xiàn)場檢查
結(jié)果,公司扣除相關(guān)影響后觸及終止上市情形,本所將依法依規(guī)對公司做出終
止上市的決定。請公司充分提示相關(guān)風險。
回復:
風險提示:
公司由于 2021 年度財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具無法表示意見的審計報告,
公司股票于 2022 年 7 月 1 日起被實施退市風險警示。
公司嚴格對照《會計法》、
《企業(yè)會計準則》、
《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類
度經(jīng)審計的凈利潤為負且營業(yè)收入低于 1 億元,或經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值,
或公司 2022 年度財務(wù)報告被出具保留意見、無法表示意見以及否定意見等類型
的審計報告,或存在《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 (2022 年修訂)第 9.3.11
條規(guī)定的其他情形,公司股票可能被上海證券交易所終止上市。請廣大投資者注
意投資風險。
特此公告。
上海智匯未來醫(yī)療服務(wù)股份有限公司董事會
二〇二三年二月十五日
查看原文公告
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